关联交易管理核心制度.docx

.股份关联交易管理制度第一章 通常要求第一条 为确保企业关联交易公允性，确保企业关联交易行为不损害企业和全体股东利益，依据中国企业法及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和.股份章程（以下简称“企业章程”）相关要求，结合企业实际情况，制订本制度。第二条 本企业控股子企业发生关联交易，视同本企业行为，适用本制度要求。第三条 企业控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害企业利益。违反本制度，给企业造成损失，应该负担赔偿责任。第四条 企业董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害企业利益。第二章 关联人和关联关系第五条 本企业关联人包含关联法人、关联自然人和潜在关联人。第六条 含有以下情形之一法人或其它组织，为企业关联法人：1、直接或间接地控制企业法人或其它组织；2、由前项所述法人直接或间接控制除企业及控股子企业以外法人或其它组织；3、本制度所称关联自然人直接或间接控制、或由关联自然人担任董事、高级管理人员，除企业及其控股子企业以外法人；4、持有企业5%以上股份法人或其它组织；5、企业依据实质重于形式标准认定其它和企业有特殊关系，可能造成企业利益对其倾斜法人或其它组织，包含持有对企业含相关键影响控股子企业10%以上股份法人或其它组织。第七条 企业关联自然人是指：1、直接或间接持有企业5%以上股份自然人；2、企业董事、监事及高级管理人员；3、本规则第六条第1项所列法人董事、监事和高级管理人员；4、本条第1、2项所述人士关系亲密家庭组员，包含配偶、父母及配偶父母、弟兄姐妹及其配偶、年满18周岁儿女及其配偶、配偶弟兄姐妹和儿女配偶父母；5、企业依据实质重于形式标准认定其它和企业有特殊关系，可能造成企业利益对其倾斜自然人，包含持有对企业含相关键影响控股子企业10%以上股份自然人等。第八条 含有以下情形之一法人、其它组织或自然人，视同为企业关联人：1、因和企业或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，含有本规则第六条或第七条要求情形之一；2、过去十二个月内，曾经含有本规则第六条或第七条要求情形之一。第九条 关联关系关键是指在财务和经营决议中，有能力对企业直接或间接控制或施加重大影响方法或路径，关键包含关联人和企业之间存在股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对企业进行控制或影响具体方法、路径及程度等方面进行实质判定。第三章 关联交易第十条 企业关联交易是指企业或企业之控股子企业和本企业关联人之间发生可能造成转移资源或义务事项，包含：1、购置或出售资产；2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或租出资产；6、委托或受托管理资产和业务；7、赠和或受赠资产；8、债权、债务重组；9、签署许可使用协议；10、转让或受让研究和开发项目；11、购置原材料、燃料、动力；12、销售产品、商品；13、提供或接收劳务；14、委托或受托销售；15、在关联人财务企业存贷款；16、和关联人共同投资；17、依据实质重于形式标准认定其它经过约定可能引致资源或义务转移事项，包含向和关联人共同投资企业提供大于其股权百分比财务资助、担保和放弃向和关联人共同投资企业同百分比增资或优先受让权等。第十一条 企业关联交易应该遵照以下基础标准：1、老实信用；2、平等、自愿、等价、有偿；3、公正、公平、公开；4、关联交易价格标准上应不偏离市场独立第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制关联交易，应经过协议明确相关成本和利润标准；5、企业董事会、股东大会对关联交易进行表决时，实施关联董事、关联股东回避表决制度；6、企业董事会应该依据客观标准判定关联交易是否对企业有利，必需时应该聘用证券律师、专业评定师或独立财务顾问发表意见。第四章 关联交易决议权限和决议程序第十二条 企业拟进行关联交易由企业职能部门提出议案，议案应就该关联交易具体事项、定价依据和对企业及股东利益影响程度做出具体说明。第十三条 关联交易决议权限1、股东大会：企业拟和关联人达成关联交易总额在3000万元（含本数）以上，且占企业最近一期经审计净资产值5%以上（含本数）关联交易，必需经企业股东大会同意后方可实施。2、董事会：企业拟和关联法人达成关联交易总额在300万元（含本数）以上不足3000万元，且占企业最近一期经审计净资产值0.5%以上（含本数）不足5%关联交易；企业和关联自然人发生交易金额在30万元以上关联交易，由企业董事会做出决议同意。3、董事长：企业拟和关联人达成关联交易总额低于300万元，且低于企业最近一期经审计净资产值0.5关联交易，由企业董事长同意。4、企业在连续十二个月内发生交易标相同同类关联交易，应该根据累计计算标准适用本条第1、2、3项要求。已根据本条第1、2、3项要求推行相关义务，不再纳入相关累计计算范围。5、企业为股东、实际控制人及其关联方提供担保，不管数额大小，均应该在董事会审议经过后提交股东大会审议。第十四条 股东大会审议相关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应该充足披露非关联股东表决情况。关联股东回避和表决程序为：1、董事会或其它召集人应依据相关法律法规及企业相关制度要求，对拟提交股东大会审议相关事项是否组成关联交易作出判定。2、如经董事会或其它召集人判定，拟提交股东大会审议相关事项组成关联交易，则董事会或其它召集人应书面通知关联股东。3、董事会或其它召集人应在发出股东大会通知前完成以上要求工作。4、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表有表决权股份数后，由出席股东大会非关联股东按其所代表有表决权股份数额行使表决权。第十五条 假如企业在连续十二个月内累计担保金额超出企业最近一期经审计总资产30%，且存在企业为股东、实际控制人及其关联方提供担保情形，则该等担保事项应在关联股东回避表决情况下，经出席股东大会其它股东所持表决权三分之二以上经过。除本条前款所列事项外，股东大会对关联交易进行表决时，在关联股东回避表决情况下，适用企业章程相关股东大会一般决议表决方法。第十六条 董事和董事会会议决议事项所包含企业相关联关系，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数经过。出席董事会无关联董事人数不足三人，应将该事项提交股东大会审议。第十七条 企业和关联人之间交易应签署书面协议，协议内容应明确、具体。第十八条 企业和关联人达成以下关联交易时，能够免予根据本规则要求推行相关义务：1、一方以现金方法认购另一方公开发行股票、企业债券或企业债券、可转换企业债券或其它衍生品种；2、一方作为承销团组员承销另一方公开发行股票、企业债券或企业债券、可转换企业债券或其它衍生品种；3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或酬劳；4、一方参与公开招标、公开拍卖等行为所造成关联交易。第五章 关联交易定价第十九条 企业进行关联交易应该签署书面协议，明确关联交易定价政策。关联交易实施过程中，协议中交易价格等关键条款发生重大改变，企业应该按变更后交易金额重新推行对应审批程序。第二十条 企业关联交易定价应该公允，参考下列标准实施：1、 交易事项实施政府定价，能够直接适用该价格；2、 交易事项实施政府指导价，能够在政府指导价范围内合理确定交易价格；3、 除实施政府定价或政府指导价外，交易事项有可比独立第三方市场价格或收费标准，能够优先参考该价格或标正确定交易价格；4、 关联事项无可比独立第三方市场价格，交易定价能够参考关联方和独立于关联方第三方发生非关联交易价格确定；5、 既无独立第三方市场价格，也无独立非关联交易价格可供参考，能够合理组成价格作为定价依据，组成价格为合理成本费用加合理利润。第二十一条 企业根据前条第3项、第4项或第5项确定关联交易价格时，能够视不一样关联交易情形采取下列定价方法：1、成本加成法，以关联交易发生合理成本加上可比非关联交易毛利定价。适适用于采购、销售、有形资产转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；2、再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方价格减去可比非关联交易毛利后金额作为关联方购进商品公平成交价格。适适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工简单加工或单纯购销业务；3、可比非受控价格法，以非关联方之间进行和关联交易相同或类似业务活动所收取价格定价。适适用于全部类型关联交易；4、交易净利润法，以可比非关联交易利润水平指标确定关联交易净利润。适适用于采购、销售、有形资产转让和使用、劳务提供等关联交易；5、利润分割法，依据企业和其关联方对关联交易合并利润贡献计算各自应该分配利润额。适适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评定各方交易结果情况。企业关联交易无法按上述标准和方法定价，应该对该关联交易价格确实定标准及其方法及其公允性作出说明。第六章 附则第二十二条 本制度所称关联股东是指：1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权；3、被交易对方直接或间接控制；4、和交易对方受同一法人或其它组织或自然人直接或间接控制；5、因和交易对方或其关联人存在还未推行完成股权转让协议或其它协议而使其表决权受到限制或影响股东；6、企业依据相关法律、行政法规、部门规章及企业章程认定可能造成企业对其利益倾斜股东。第二十三条 本制度所称关联董事指含有下列情形之一董事：1、交易对方；2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方法人或其它组织、该交易对方直接或间接控制法人或其它组织任职；3、拥有交易对方直接或间接控制权；4、交易对方或其直接或间接控制人关系亲密家庭组员（具体范围参见本制度第七条第4项要求）；5、交易对方或其直接或间接控制人董事、监事和高级管理人员关系亲密家庭组员（具体范围参见本制度第七条第4项要求）；6、企业依据相关法律、行政法律、部门规章及企业章程认定和企业存在利益冲突可能影响其独立商业判定董事。第二十四条 本制度指导并约束包含企业关联交易事宜，且自股东大会决议经过之日起，包含关联交易事项决议优先适用本规则。第二十五条 本制度若因相关法律、行政法律、部门规章及企业章程修改而有冲突，应按前述要求实施。第二十六条 本制度经企业董事会经过并报企业股东大会同意后生效，修改亦同。第二十七条 本制度由企业董事会负责解释。 .股份