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上市前股权激励对公司IPO的影响分析_公司上市股权激励 摘要：上市前股权激励是公司在改制上市过程中的通行做法，但是因为涉及股权支付，根据企业会计准则第11章股权支付的要求，股权激励应当作费用化处理，这必定对公司IPO申请中的报告期业绩造成严峻影响。结合中国证监会近年来审核通过的相关IPO企业案例，提出了公司上市前管理层股权激励方案设计应考虑的主要因素。关键词：股权激励；股份支付；IPO中图分类号：F830.9 文献标记码：A 文章编号：1673-291X（2022）19-0060-03一、上市前股权激励的意义股权激励是指以公司股权为标的，对公司董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励，通常是通过授予期股期权或者股权转让、定向增资的方式使激励对象获得公司股权，使其以股东的身份参加企业决策、共享财宝增长、担当风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。和IPO之后的上市公司的股权激励相比，由于IPO的财宝效应使公司上市后的价值大幅增长，激励对象假如能在上市前获得股份，股票上市之后获得的财宝增值收益远超过IPO之后的股权激励。和工资性收入相比，股权激励不须要公司有任何干脆的现金付出，不会增加公司的经营性现金流压力，而且更能长期激发受激励人员对公司经营与将来发展的关切，为越来越多的拟上市企业所接受。以中国创业板市场的首28家上市公司为例，有19家公司在IPO之前实施了股权激励，其中神州泰岳、探路者、莱美药业、汉威电子、上海佳豪、安科生物、立思辰、鼎汉技术、华测检测、亿纬锂能、网宿科技、中元华电、吉峰农机、机器人、红日药业等15家公司在招股材料中明确表示，股权变更是为了激励、保留核心骨干；南风股份、爱尔眼科、宝德股份、华谊兄弟四家公司在上市之前也通过以实惠价格向公司骨干进行增资或者股权转让进行了实质上的股权激励。二、企业会计准则对股权激励会计处理的相关规定（一）上市前股权激励的主要形式对IPO前的拟上市企业来说，最常见的股权激励方式有两种，一种是公司通过对激励对象实行较低价格的定向增发，另一种是公司的大股东通过较低的转让价格向激励对象进行股权转让，这两种方式在实质上是一样的：第一种方式下，公司是低于公允价值的价格向激励对象进行定向增发，低于公允价值的这部分差额是公司的一种“付出”。其次种方式好像是大股东的“付出”，与公司无关，实则不然。无论是依据国际会计准则，还是根据国内对公司规范运作的要求，对大股东向公司管理层的激励都是有严格规定的：1.国际财务报告准则第2号以股份为基础的支付（IFRS2）在其说明中指出：在一些状况下，可能一个主体并不干脆向雇员干脆发行股份或股份期权，作为替代，一个股东（或股东们）可能会向雇员转让权益性工具。在这种支配下，一个主体接受了由其股东支付的服务。这种支配在实质上可以视为两项交易 一项交易是主体在不支付对价的状况下重新获得权益性工具，其次项交易是主体接受服务作为向雇员发行权益性工具的对价。其次项交易是一个以股份支付为基础的支付交易。因此，主体对股东向雇员转让权益性工具的会计处理应采纳和其他股份为基础支付交易同样的方法。2.在中国，2022年5月6日，中国证监会公布了股权激励有关事项备忘录2号，规定：股东不得干脆向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟供应股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后，根据经我会备案无异议的股权激励安排，由上市公司将股份授予激励对象。这些规定从更深层的公司规范治理的角度，指出了两种形式的股权激励在本质上的一样性，为股份支付的会计处理供应了法理上的依据。（二）企业会计准则对股权激励会计处理的要求依据企业会计准则第11号股份支付的规定，企业为获得职工供应服务而授予权益工具或者担当以权益工具为基础确定的负债的交易属于股份支付，其中以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易属于以权益结算的股份支付；以权益结算的股份支付换取职工供应服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量；授予后马上可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日根据权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。中国证监会会计部在2022年2月17日印发的上市公司执行企业会计准则监管问答2022第一期规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份根据合同约定价格（低于市价）转让为上市公司的高级管理人员。依据企业会计准则第11号股份支付及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当根据授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。三、中国IPO企业对股权激励的会计处理现状下表是2022年7月以来，通过中国证监会IPO审核的，具有肯定代表性的在上市前实施了股权激励企业的股份支付处理状况：从以上案例可以看出，虽然对股权激励涉及的公允价值确定还没有一个统一的标准，但是除创业板之外，2022年以来，尤其是从2022年下半年起先，已经通过证监会发行审核的企业大部分都根据会计准则第11号股份支付的要求对上市前的股权激励进行了股份支付处理。四、中国证监会目前对上市前管理层股权激励的审核要求目前中国证监会对上市前管理层股权激励的审核要求主要有四点：（1）基本原则。员工与战略投资者（PE）对拟上市企业的投资，若处于同一次决议的同一次增资或股权转让，但价格却存在差异的，应视为股权激励行为，适用股份支付会计处理差额干脆计入管理费用，摊薄当期利润。（2）股份支付的推断标准。“性质上是否换取了服务”和“是否存在与公允价值之间的差额”。（3）公允价值的确定。关于股份支付公允价值的确定，有活跃市场的则在考虑波动性基础上取均价，无活跃市场的可参考近期有代表性的PE入股价格。合理的估值方法包括市盈率、市净率、现金流折现、评估等。（4）重点关注时间段及费用性质。审核中重点关注申报前一年一期的股权支付行为，计入非常常性损益。 第6页 共6页第 6 页 共 6 页第 6 页 共 6 页第 6 页 共 6 页第 6 页 共 6 页第 6 页 共 6 页第 6 页 共 6 页第 6 页 共 6 页第 6 页 共 6 页第 6 页 共 6 页第 6 页 共 6 页