2022年上市公司募集资金管理办法.docx

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1、2022上市公司募集资金管理办法为了进一步规范上市公司募集资金的运用与管理，提高募集资金运用效益，爱护投资者的合法权益，依据中国证监会上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和运用的监管要求(证监会公告20xx44号)的有关规定，上海证券交易所(以下简称本所)对上海证券交易所上市公司募集资金管理规定进行了修订。下文是关于最新的募集资金管理方法，仅供参考!上市公司募集资金管理方法最新方法第一章 总 则第一条 为了规范本所上市公司募集资金的运用与管理，提高募集资金运用效益，爱护投资者的合法权益，依据公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理方法、上市公司证券发行管理方法、关于前次募集资金运用状况

2、报告的规定、上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和运用的监管要求及上海证券交易所股票上市规则，制定本方法。其次条 本方法所称募集资金系指上市公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分别交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励安排募集的资金。第三条 上市公司董事会应建立募集资金存储、运用和管理的内部限制制度，对募集资金存储、运用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。上市公司应当将募集资金存储、运用和管理的内部限制制度刚好报本所备案并在本所网站上披露。第四条 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤

3、勉尽责，督促上市公司规范运用募集资金，自觉维护上市公司募集资金平安，不得参加、帮助或纵容上市公司擅自或变相变更募集资金用途。第五条 上市公司控股股东、实际限制人不得干脆或者间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称募投项目)获得不正值利益。第六条 保荐机构应当根据证券发行上市保荐业务管理方法及本方法对上市公司募集资金的管理和运用履行保荐职责，进行持续督导工作。其次章 募集资金存储第七条 上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称募集资金专户)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。第八条 上市公司应当在募集资金到账

4、后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称商业银行)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：(一)上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;(二)商业银行应当每月向上市公司供应募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构;(三)上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称募集资金净额)的20%的，上市公司应当刚好通知保荐机构;(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;(五)上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。上市公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告本所备案并公告。上

5、述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等缘由提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告本所备案并公告。第九条 保荐机构发觉上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后刚好向本所书面报告。第三章 募集资金运用第十条 上市公司运用募集资金应当遵循如下要求：(一)上市公司应当对募集资金运用的申请、分级审批权限、决策程序、风险限制措施及信息披露程序做出明确规定;(二)上市公司应当根据发行申请文件中承诺的募集资金运用安排运用募集资金;(三)出现严峻影响募集资金运用安排正常进行的情形时，上市公司应当

6、刚好报告本所并公告;(四)募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预料收益等重新进行论证，确定是否接着实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展状况、出现异样的缘由以及调整后的募投项目(如有)：1、募投项目涉及的市场环境发生重大改变;2、募投项目搁置时间超过1年;3、超过募集资金投资安排的完成期限且募集资金投入金额未达到相关安排金额50%;4、募投项目出现其他异样情形。第十一条 上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。上市公司运用募集资金不得有如下行为：(一)除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、托付理财等财务性投资，干脆或者间接投

7、资于以买卖有价证券为主要业务的公司;(二)通过质押、托付贷款或其他方式变相变更募集资金用途;(三)将募集资金干脆或者间接供应给控股股东、实际限制人等关联人运用，为关联人利用募投项目获得不正值利益供应便利;(四)违反募集资金管理规定的其他行为。第十二条 上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意看法。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。第十三条 短暂闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：(一)平安性高，满

8、意保本要求，产品发行主体能够供应保本承诺;(二)流淌性好，不得影响募集资金投资安排正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当在2个交易日内报本所备案并公告。第十四条 运用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意看法。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：(一)本次募集资金的基本状况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资安排等;(二)募集资金运用状况;(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相变更募集资金用途的行为和保证

9、不影响募集资金项目正常进行的措施;(四)投资产品的收益安排方式、投资范围及平安性;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的看法。第十五条 上市公司以闲置募集资金短暂用于补充流淌资金的，应当符合如下要求：(一)不得变相变更募集资金用途，不得影响募集资金投资安排的正常进行;(二)仅限于与主营业务相关的生产经营运用，不得通过干脆或者间接支配用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;(三)单次补充流淌资金时间不得超过12个月;(四)已归还已到期的前次用于短暂补充流淌资金的募集资金(如适用)。上市公司以闲置募集资金短暂用于补充流淌资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、

10、监事会、保荐机构发表明确同意看法。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。补充流淌资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。第十六条 上市公司实际募集资金净额超过安排募集资金金额的部分(以下简称超募资金)，可用于永久补充流淌资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计运用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流淌资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人供应财务资助。第十七条 超募资金用于永久补充流淌资金或者归还银行贷款的，应当经上市公司董事会、股东大会审议通过，并为股东供应网络投票表决方式，独立董事、监事会

11、、保荐机构发表明确同意看法。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告下列内容：(一)本次募集资金的基本状况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资安排等;(二)募集资金运用状况;(三)运用超募资金永久补充流淌资金或者归还银行贷款的必要性和具体安排;(四)在补充流淌资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人供应财务资助的承诺;(五)运用超募资金永久补充流淌资金或者归还银行贷款对公司的影响;(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的看法。第十八条 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，并比照适用本方法其次十一条至其次十四条的相关

12、规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，刚好履行信息披露义务。第十九条 单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意看法后方可运用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。节余募集资金(包括利息收入)低于101万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其运用状况应在年度报告中披露。上市公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流淌资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。其次十条 募投项目全部完成后，节余募集资金(包

13、括利息收入)在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意看法后方可运用节余募集资金。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意看法后方可运用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。节余募集资金(包括利息收入)低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其运用状况应在最近一期定期报告中披露。第四章 募集资金投向变更其次十一条 上市公司募集资金应当根据招股说明书或者募集说明书所

14、列用途运用。上市公司募投项目发生变更的，必需经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意看法后方可变更。上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告变更缘由及保荐机构的看法。其次十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利实力，有效防范投资风险，提高募集资金运用效益。其次十三条 上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：(一)原募投项目基本状况及变更的详细缘由;(二)新

15、募投项目的基本状况、可行性分析和风险提示;(三)新募投项目的投资安排;(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的看法;(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;(七)本所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。其次十四条 上市公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际限制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避开同业竞争及削减关联交易。其次十五条 上市公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外)，应当在提

16、交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：(一)对外转让或者置换募投项目的详细缘由;(二)已运用募集资金投资该项目的金额;(三)该项目完工程度和实现效益;(四)换入项目的基本状况、可行性分析和风险提示(如适用);(五)转让或者置换的定价依据及相关收益;(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的看法;(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;(八)本所要求的其他内容。上市公司应充分关注转让价款收取和运用状况、换入资产的权属变更状况及换入资产的持续运行状况，并履行必要的信息披露义务。第五章 募集资金运用管理与监督其次十六条 上市公司应当真实、精确、完整地披露募集资

17、金的实际运用状况。其次十七条 上市公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展状况，对募集资金的存放与运用状况出具公司募集资金存放与实际运用状况的专项报告(以下简称募集资金专项报告)。募投项目实际投资进度与投资安排存在差异的，上市公司应当在募集资金专项报告中说明详细缘由。当期存在运用闲置募集资金投资产品状况的，上市公司应当在募集资金专项报告中披露本报告期的收益状况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。募集资金专项报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告。年度审计时，上市公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与运用状况出具鉴证报告，并于披露年

18、度报告时向本所提交，同时在本所网站披露。其次十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与运用状况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与运用状况出具鉴证报告。上市公司应当予以主动协作，并担当必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向本所报告并公告。如鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和运用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与运用状况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟实行的措施。其次十九条 保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与运用状况进行一次现场调查。每个会计年

19、度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与运用状况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露。核查报告应当包括以下内容：(一)募集资金的存放、运用及专户余额状况;(二)募集资金项目的进展状况，包括与募集资金投资安排进度的差异;(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金状况(如适用);(四)闲置募集资金补充流淌资金的状况和效果(如适用);(五)超募资金的运用状况(如适用);(六)募集资金投向变更的状况(如适用);(七)上市公司募集资金存放与运用状况是否合规的结论性看法;(八)本所要求的其他内容。每个会计年度结束后，上市公司董事会应在募集资金专

20、项报告中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性看法。第六章 附 则第三十条 募投项目通过上市公司的子公司或者上市公司限制的其他企业实施的，适用本方法。第三十一条 上市公司及其控股股东和实际限制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所违反本方法的，本所依据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，视情节轻重赐予惩戒。情节严峻的，本所将报中国证监会查处。第三十二条 本方法所称以上含本数，低于不含本数。第三十三条 本方法由本所负责说明。第三十四条 本方法自发布之日起施行。本所上市公司日常信息披露工作备忘录第七号上市公司超募资金的运用与管理同时废止。关于上海证券交易所上市公司募

21、集资金管理规定的修订说明为了进一步规范上海证券交易所(以下简称本所)上市公司募集资金的管理和运用行为，提高募集资金运用效率，爱护投资者的合法权益，本所对上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(以下简称规定)进行了修订，并拟定了上海证券交易所上市公司募集资金管理方法(20xx年修订)(以下简称方法)。现将相关修订状况说明如下：一、规定修订的背景和目的本所现行规定系依据中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金运用的通知(证监公司字20xx25号)等有关规定制定，并于20xx年6月对外发布实施。本次对规定进行修订，主要基于以下两方面的考虑：一是与中国证监会有关募集资金管理和运用的新规定保持一样。20

22、xx年12月，中国证监会公布了上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和运用的监管要求(证监会公告20xx44号，以下简称监管指引2号)，并自公布之日起施行。监管指引2号对上市公司募集资金管理和运用提出了新的监管要求，并废止了关于进一步规范上市公司募集资金运用的通知。因此，有必要对现行规定进行相应修订，以与监管指引2号保持一样。二是增加有关超募集资金管理和运用的规定。针对上市公司超募资金管理和运用中存在的问题，本所于20xx年10月特地发布关于上市公司超募资金运用与管理有关问题的通知进行规范。20xx年8月，在该通知的基础上，本所对外发布日常信息披露工作备忘录第七号上市公司超募资金的运用与管

23、理(以下简称超募资金备忘录)，对超募资金的管理和运用进一步作出规定。为便利上市公司运用和执行，本次修订将超募资金备忘录的内容归并到方法中，并与监管指引2号的有关规定保持一样。二、规定修订的主要内容依据监管指引2号对上市公司募集资金管理和运用提出的新监管要求，本次修订的详细内容如下：(一)进一步放宽闲置募集资金的管理和运用，提高募集资金的运用效率1.放宽闲置募集资金的运用用途。现行规定只允许短暂闲置募集资金用于短暂补充流淌资金，其他运用方式则需按变更募集资金用途履行相关程序。为了拓宽闲置募集资金的投资渠道，提高闲置募集资金的运用效率，修订后的方法除了允许短暂闲置募集资金用于短暂补充流淌资金外，还

24、允许对短暂闲置募集资金进行现金管理，投资符合平安性高、流淌性好等相关要求的产品，并就此规定了相应的决策程序和信息披露要求。2.简化闲置募集资金短暂补充流淌资金的程序。根据现行规定，上市公司以闲置募集资金短暂用于补充流淌资金，单次金额不得超过募集资金净额的50%，超过本次募集资金金额10%以上时，须经股东大会审议通过，并供应网络投票表决方式。本次修订，取消了上市公司以闲置募集资金短暂用于补充流淌资金的金额限制，且简化了上市公司内部决策程序，不论金额大小，均只需经上市公司董事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表看法即可，无需提交股东大会审议。3.延长闲置募集资金短暂补充流淌资金的期限。现

25、行规定要求，上市公司以闲置募集资金短暂用于补充流淌资金，单次期限不得超过6个月。修订后的方法将上述期限从6个月延长至12个月。(二)进一步规范超募资金的管理和运用超募资金备忘录未限定每12个月运用超募资金永久补充流淌资金和归还银行贷款的金额。修订后的方法，在归并超募资金备忘录相关内容的基础上，依据监管指引2号的规定，对超募资金的管理和运用作了进一步规范，主要增加了以下内容：(1)上市公司超募资金可用于永久补充流淌资金或归还银行贷款，但每12个月累计运用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流淌资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人供应财务资助;(2)超募资金用于永久补充流淌资

26、金或归还银行贷款的，应当经上市公司董事会、股东大会审议通过，并为股东供应网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意看法。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。(三)其他相关条款的修订1.延长募集资金专户存储三方监管协议的签订期限。现行规定要求，上市公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。本次修订将签订三方监管协议的期限从两周延长至一个月。2.明确募集资金置换的期限。现行规定对上市公司拟以募集资金置换预先投入的自筹资金的相关事项进行了规定，但未明确可以进行置换的详细期限。本次修订明确了上市公司可以在募集资金到账

27、后6个月内，以募集资金置换自筹资金。3.进一步明确年度募集资金存放与运用状况的披露要求。现行规定仅要求保荐人对上市公司年度募集资金存放与运用状况出具专项核查报告。本次修订增加了会计师事务所鉴证要求及募集资金专项报告的相关披露内容，即年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与运用状况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露;如当期存在运用闲置募集资金投资产品状况的，上市公司应当在募集资金专项报告中披露本报告期的收益状况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。第22页 共22页第 22 页 共 22 页第 22 页 共 22 页第 22 页 共 22 页第 22 页 共 22 页第 22 页 共 22 页第 22 页 共 22 页第 22 页 共 22 页第 22 页 共 22 页第 22 页 共 22 页第 22 页 共 22 页