2022年医药合同4篇.docx

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1、2022医药合同4篇本文书目医药合同中外合资经营医药企业合同设立中外合资经营企业合同（医药）设立中外合资经营企业合同（医药）中外合资医药类合同中外合资医药类合同书目1）总则2）合营各方3）成立合资经营公司4）生产经营目的、范围和规模5）投资总额和注册资本6）合营各方责任7）技术合作8）场地运用9）产品销售10）设备、辅料、包装材料的购置11）原料药的供应12）工厂设施的设计打算和建筑13）董事会14）管理机构15）劳动管理16）工会17）税收18）财务会计制度19）外汇20）利润安排21）保险22）保密23）期限、解散、清算24）违约和不行抗力25）适用法律和争议的解决26）合同文本与文27）

2、合同生效及其它事项附件技术转让协议第一章总则_，_和_依据中华人民共和国中外合资经营企业法（简称“合资法”）和中国的其它有关法律和规定，根据同等互利的原则，通过友好协商，同意在中国_共同举办合营企业，特订立本合同。其次章合营各方第201条本合同的各方为：甲方：_、_（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与担当在本合同下的有关甲方的全部权利和义务。）_法定地址：_法定代表：姓名：_职务：_国籍：_法定地址：_法定代表：姓名：_职务：_国籍：_乙方：_法定地址：_ 法定代表：姓名：_职务：_国籍：_第三章成立合资经营公司第301条甲、乙双方依据“合资法”和中国的其它有关法律和规定，同意在

3、中国境内建立合资经营的制药有限公司。第302条1合营公司名称是：_（以下简称合营公司）。其英文名称：_为此，合营公司与乙方将签订一个许可运用“_”名称的合同。无论什么缘由，假如乙方在合营公司中不再有_的股份，甲方同意变更合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“_”的样。2合营公司的法定地址：_第303条合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和爱护，其一切活动必需遵守中国法律和有关规定。第304条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务担当责任。各方按其出资额在注册资本中的比例共享利润和分担风险及亏损。除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不

4、对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。第四章生产经营目的、范围和规模第401条1合营公司的目的是：依据同等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长和采纳相宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争实力，并使甲方和乙方获得满足的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“gmp”）以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合中华人民共和国药品管理法和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。2为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中

5、国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，依据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。第402条合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的 包装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适合消费者的须要的小包装。为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。第403条合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品：a类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。b类：用乙方或其子公司供应的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。c类：用乙方或其子公司供应的原料药生产的

6、产品，由合营公司利用甲方的销售机构，依据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。d类：董事会可于将来确定d类产品，包括下述产品：（1）用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品，运用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。（2）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，运用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的确定，出口产品可由合营公司干脆或通过乙方销售。生产b类、c类及部分d类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。第404条按合营公司工厂的设计实力，合

7、营公司初期的生产规模为年产量_至_片粒。依据市场状况，今后再增加约_美元的投资，合营公司年产量可增至_片粒。第405条合营公司生产经营所需外汇主要由出口a类、b类以及部分d类产品来解决。如外汇仍有不足，特殊是当合营公司未能胜利地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其它途径解决。第406条合营公司今后将努力进行探讨和开发工作。其探讨和开发的成果和产品均属合营公司全部。这些成果和产品，可根据董事会确定的条款和条件，安排或转让给甲方或乙方，或双方。第五章投资总额和注册资本第501条合营公司投资总额为相当于_美元的人民币或_币。第502条合营公司注册资本为_美元。甲方出

8、资额占注册资本的_。其中：以土地运用权出 资，作价为_美元。现金出资为相当于_美元的人民币。乙方出资额占注册资本的_。其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为_美元。现金出资为相当于_美元的_币。第503条合营公司总投资额与注册资本之间的差额将由合营公司向中国境内的银行或其它经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自的注册资本的出资额的比例赐予供应。第504条1甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以_平方米的场地（以下称“场地”）运用权作为出资额出资。场地运用年限为_年。场地运用权的出资作价为_美元。2乙

9、方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第1201条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为_美元。第505条双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步安排。一旦董事会正式成立，董事会应依据合营公司的实际要求调整该出资安排，但最终的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资安排规定的日期和出资额以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的改变不影响双方出资额在注

10、册本中所占的比例。任何一方假如推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高_，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。第506条甲方和乙方应在出资安排规定特定事项完成后分别向注册资本出资。第507条合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。第508条合营期内，合营公司不得削减注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一样同意，并经审批机构批准。第509条任何一方转让其全部或部 分出资额，事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。第510条合营公司注册资本的

11、增加或转让经董事会一样通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。第511条当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了使合营公司能有效地经营所须要的各种许可，合营公司将恳求甲、乙双方帮助合营公司支配所需的长期贷款。第六章合营各方责任第601条甲方责任如下：1向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其它事项。2依据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。3帮助合营公司办理有关场地的开发事宜。4帮助合营公司对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它有关的基础设施。5依据本合同第901条的规定，向甲方已有

12、客户代销合营公司的内销产品。6帮助合营公司聘请合格雇员，刚好任命合营公司的董事和董事长，举荐第1401条的副总经理和第1403条规定的其它高级职员。7帮助合营公司申请并取得依据中华人民共和国药品管理法和其它有关法律所必需的批准。8帮助合营公司办理合营公司从中国境外购置的全部机器设备的进口及海关手续。9帮助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。10帮助合营公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。11帮助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。12严格遵守本合同及附件的全部规定。13办理合营

13、公司托付甲方的其它事项。第602条乙方的责任如下：1依据本合同第五章的规定，对合营公司的注册资本进行出资。2依据本合同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院亲密合作。3为合营公司举荐在海外购置所需机器设备。4依据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件进行技术转让和供应技术服务。5帮助合营公司申请并取得依据中华人民共和国药品管理法和其它 有关法律全部必需的批准。6干脆或通过其子公司向合营公司出售合营公司依据本合同第1103条为b类、c类和部分d类产品的生产所须要的全部原料药。7帮助合营公司聘请合格雇员和刚好任命合营公司董事及副董事长，举荐1401条的总经理和1403条规定的高级职

14、员。8帮助合营公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判。9帮助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。10依据第902条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第1901条（b）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）条规定的其它方法帮助合营公司获得足够的外汇。11严格遵守本合同及其附件的全部规定。12办理合营公司托付乙方的其它事项。第七章技术合作第701条在合营期内，依据合营公司生产经营的须要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的具体内容和条件规

15、定在本合同附件三“技术转让协议”中。（1）乙方应以技术资料和医学科学资料的形式向合营公司转让a类、b类、c类和部分d类产品的生产配方、工艺技术、质量限制等专有技术的数据、资料和学问，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能依据“gmp”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。（2）乙方准予合营公司运用属于乙方的商标的运用许可，其条件和条款规定在本合同附件“技术转让协议”中。（3）作为乙方转让技术和接着发展该技术如上述（1）项和（2）项的酬劳，合营公司应在单项产品起先商业性销售后的_年期间，按该单项产品的净销售额的_向乙方支付该单项产品技术提成费。_年的提成期

16、过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿接着运用所转让的技术和生产销售所转让的产品。（4）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，依据不怜悯况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额_ 给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有效期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品起先商业性销售后的_年期间，_年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿接着运用该项具有专利权的技术。（5）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有

17、专利的技术，合营公司将依据（4）的原则与乙方另行签订专利许可合同。（6）乙方与合营公司签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。（7）合营公司在运用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。第702条合营公司开发的产品作如下规定：1合营公司将来按董事会批准开发的d类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的平安性。合营公司应严格地依据“gmp”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及全部适用的法律和规则（如中华人民共和国药品管理法）和被普遍接受的平安标准来制造和包装产品。2在合营公司对该d

18、类产品或该d类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学科学资料，让甲方和乙方作出看法和批准，即确认全部文件是否完整。3在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地根据合营公司为了“gmp”，平安健康或其它目的所提出的该d类产品的产品规格来制造、包装、质量限制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力削减或在可能的状况下防止损失，并马上把以上状况通知甲方和乙方。4依据乙方规定由合营公司制造和或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也依据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检

19、验。5合营公司自己开发的产品属合营公司全部，并运用合营公司自己的商标。6除上述1、2、3、4、5规定外，假如合营公司要求从甲方或乙方赐予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适当的酬劳与甲方和乙方达成协议。第703条经董事会同意并依据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司 也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。第八章场地运用第801条甲方保证合营公司第2301条所规定的合营期间中享有场地的运用权。第802条合营公司担当场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用（劳动力安置、土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等）以及接通公用设施的费用。甲方

20、和乙方估计总的开发费为人民币_元左右。第803条合营公司应托付一个合适的机构负责支配和开办好全部有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。托付该机构在六个月内完成这些事宜。第九章产品销售第901条合营公司应负责在国内销售其产品，并托付甲方作为甲方已有客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签订的销售代理合同中赐予规定，或应包括下列原则：1甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。2产品的宣扬和广告工作应由合营公司进行。3产品的销售价格应由合营公司确定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。4甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲

21、方协议确定。第902条安排由合营公司出口的乙方的a类、b类和部分d类产品以及合营公司开发并由董事会确定由乙方在国外销售的d类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中赐予规定，并应包括下列原则：1乙方应为独家的出口产品包销商。2乙方应以出厂价fob北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方根据国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司供应有关在中国境外销售的市场资料。3合营公司应负责该出口产品取得出口许可证，乙方应负责出口产品销售的国家和地区取得销售许可。第903条由合营公司开发的d类产品亦可由合营公司干脆出口。第904条合营

22、公司应进行市场调查，以使确定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。第十章设备、辅料、包装材料的购置第1001条董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之 后，应依据乙方举荐购置机器设备。乙方应供应机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营依据“gmp”和乙方的规格，合营公司应从乙方举荐的牢靠的、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应帮助合营公司从海外定购机器设备。第1002条关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，假如能符合规格、保证要求、与其它部件配套，牢靠的并在其它方面如服务、修理、

23、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买赐予优先考虑。第1003条在符合乙方质量规格和质量限制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。第十一章原料药的供应第1101条为a类产品的生产和合营公司开发的d类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。第1102条为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准，合营公司应从乙方购买全部其须要的原料药，以生产b类、c类和部分d类产品。第1103条乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第1102条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：1乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并时常修改的酬劳的平均价

24、格，其价格条件应是ci。2向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。3全部原料药需求的预料、订货和支付应依据供应合同的规定。4合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买全部它所须要的原料药。5合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。6合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付任何关税或税款。第十二章工厂设施的设计打算和建筑第1201条1为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品（生产）工厂设施以便遵循“gmp”和_方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，_方应为该工厂设施打算设计。合营公司与_方应依据本合同附件“设计协议”的形式及条

25、款和条件签订设计合同。_方与一个_设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与_设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和酬劳。_方主动地参与 该设计合同的谈判。2_方应通过打算工厂的初步设计和实施设计（扩大初步设计），指导并监督_设计院的设计是否符合_方的设计规格。_方对该项设计工作负有全面的责任。须要_方确认的设计和图纸，应由合营公司负责支配译成_文。3上述第2款中所述的_方的设计工作和服务，连同_方由于设计工作须要派专家技师来往_的飞机票费（飞机票最多应不超过_人次），应依据第504条作为_方对合营公司的注册资本出资，其作价为_美元。合营公司应支付该专家技师的食宿费（每次不超过

26、两周，最多_人次）。合营公司应负责支付_设计院的设计费。第1202条本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室（“筹备办公室”）。董事会应委任筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。第1203条筹备办公室的一般责任为：1在本合同批准日后三个月内，打算总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批帮助_方工作。2依据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同（“建筑合同”）进行谈判。3组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在_码头办理全部进口手续和海关申报。4组织全部设备及设施的安装并在_方指导监督下进行投试。5确定项目建设的总进度。6编制开支安

27、排，并进行项目的财务管理。7编制有关管理程序。8保存和整理全部建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。9定期打算由董事会审查的建筑报告。第1204条该工厂设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应依据批准的设计和董事会满足的条款和条件来进行。第1205条筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。第1206条筹备办公室的费用和其工作人员的酬劳应包括在合营公司建筑预算中。第1207条工厂建筑完工后，筹备办公室应支配董事会进行工程的验收。在工厂设施依据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满足后 董事会应解散筹备办公室。第1208条除上述工作外，合营

28、公司在其建设期间的其它生产打算工作应由总经理和副总经理依据实际状况支配。第十三章董事会第1301条1董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在公司章程中予以规定。2合营公司的重大事项应由董事会全体一样确定。该重大事项在公司章程中其次十九条予以规定。3除上述条款外的其它事项应由多数票通过决议确定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在公司章程第三十条予以规定。第1302条董事会应由_名董事组成，各方应各委派_名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长。乙方应在其董事中委派一名副董事长。董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年，经委派方确定可以连任。第1303条合营公司的营业执照颁发之

29、日为其董事会成立之日。第1304条董事会的董事长是合营公司的法定代表人，假如董事长因故不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。1305条董事会会议应每年实行_次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在公司章程第四章中规定。第十四章管理机构第1401条合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由_方举荐，副总经理应由_方举荐。他们的任期为四年，同样可依据董事会的确定连任。第1402条总经理应对董事会负干脆责任。他应执行董事会的各种确定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应帮助总经理进行工作，当总经理缺席时，

30、副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的确定须要总经理和副总经理共同签署，在公司章程第三十三条中予以规定。第1403条1合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量限制部经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理（即：总会计师）以及销售和物料供应部（材料管理）经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期为四年，亦可依据董事会的确定连任。2甲方应举荐质量限制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应举荐生产经营部经理、车间 程师、销售和物料供应部（材料管理）经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方举荐的职位作调整。第1404条高级职员有假公济私和严峻渎职的状况，可

31、由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为依据中国刑法担当责任。第1405条合营公司高级职员的工资和酬劳应由董事会依据下述原则确定：（a）合营公司高级职员中的外国雇员的工资和酬劳应与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相像，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。假如法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和酬劳，经董事会确定应以人民币支付。（b）合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和酬劳与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相像。该工资和酬劳应以人民币支付。第1406条如董事会确定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员供应住房。该

32、供应的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其它医药合营公司为外国管理人员供应的住房或住房补贴标准相像。第1407条全部其它事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会确定。第十五章劳动管理第1501条1合营公司的职员、工人的雇用、聘请、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动爱护、劳动纪律及其它事宜将按中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。2合营公司职员、工人的工资和酬劳应依据中国政府的有关规定制定，其个人实行得工资水平是_地区国营医药企业职员工人实得工资收入的_，该工资应全部付给每一个职员工人。3在

33、合营公司职员工人不断适合合营公司的要求条件下，合营公司将保持尽力将其职员、工人的长期雇用政策，接受特别培训职员、工人的雇用期不得少于_年。4假如职员、工人过剩或经过培训后仍不能适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法赐予补偿。5上述1、2、3和4款中所述事宜按董事会的确定将在合营公司与职员、工人集体或个人所签订的劳动合同中作出详细规定。劳动合同应向市劳动部门备案。第1502条合营公司的嘉奖、福利基金只能用于支付合 营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。第十六章工会第1601条合营公司的职员、工人有权按合资法和中华人民共和国工会法的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将赐予

34、支持，赐予其房屋、设备的运用权，以便工会的办公，开会及开展其它活动。第1602条合营公司的工会在本合营公司内享有公司章程第九章所规定的权利和义务。第1603条合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定运用这笔经费。第十七章税收第1701条合营公司将按中华人民共和国中外合资企业所得税法及中国其它有关法律、规定缴纳税款。第1702条合营公司的高级职员、职员、工人将按中华人民共和国个人所得税法及有关法律缴纳个人所得税。第1703条本合同签之后，甲方和乙方将马上将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税务

35、通知。第十八章财务会计制度第1801条合营公司的财务会计制度将根据中国财政部中外合资企业财务会计制度参照有关国际会计标准的惯例制定。第1802条合营公司将采纳国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第1803条1合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、具体、完整和精确并公允地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。2合营公司的全部凭证、帐簿、报表将用中文制作，主要财务、会计文件、报表（包括月季和年度报表）将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。第1804条合营公司的会计年度将采纳日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日，即领取营

36、业执照之日起，最终一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。第1805条合营公司将采纳人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。第1806条合营公司将在中国银行_分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其它银行开立外汇帐户。第1807条 1合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。2总会计师将按期向董事会供应合营公司的财务报告（按月、季和年度）。第1808条1合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。第十九章外汇1该审计师的报告将提交给董事会和总

37、经理。2各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用自理，合营公司将为此种审查供应便利。第1901条合营公司将在法律允许范围内采纳各种适当的方法努力保持外汇收支平衡。a）通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将依据本合同第902条规定由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在起先商业性生产起_年内该出口作为外汇的主要来源。该_年后合营公司的产品的出口将接着增加以创所需的外汇。b）在合营期间内，如上述a）的方法尚不足时则合营公司或乙方将运用下列方法创外汇。（i）依据国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定（以下简称“外汇平衡规定”）的第六条，经有关部门批

38、准后，合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以胜利地销往国外的其它任何第三方生产的任何产品。（ii）依据外汇平衡规定的第八条，经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付实力的企业销售产品，并以外币计价结算。（iii）依据外汇平衡规定的第九条，乙方（包括乙方的全部其它部门）已在中国境内设立的其它合资企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其它合营企业的外汇问题。（iv）在特别状况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。依据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资

39、于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所赐予的实惠。（v）依据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。（vi）在其它现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采纳其它手段以求其外汇收支平衡。第1902条合营公司的一切 外汇事宜，按中华人民共和国外汇管理暂行条例和其它有关规定及本合同的规定办理。第1903条合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局批准的其它银行的外汇存款帐户。合营公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。第1904条依据合营公司债务和须要，董事会应确定合营公司外汇支付依次。其

40、次十章利润安排第2001条合营公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工嘉奖福利基金（三项基金）。提取比例由董事会确定，但提取职工嘉奖福利基金的比例为税后利润的_。第2002条1每个会计年度的前三个月，总经理负责打算上一年度的收支平衡表，损益报告书及利润安排方案并提交董事会审查批准。2董事会将确定是否将提取三项基金后的税后利润安排给各方。任何利润的安排将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行安排。第2003条原则上，合营公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特别状况下，合营公司的外汇不足以支付乙方的利润，合营公司应选择下列之一：a）乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：b）直至

41、合营公司获得足够的外汇，合营公司将：i）提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的外汇后，合营公司将以外汇支付乙方的利润，以人民币支付其存款利息。或：ii）提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流淌奖金。一旦获得充裕的外汇，合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合营公司确定运用这项资金之日中国银行贷给其它中国国营企业的类似贷款利率而定。其次十一章保险第2101条合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其它保险公司投保，董事会将确定保险的种类、范围，价值以及保险期限。其次十二章保密第2201条1合营公司对甲方或乙

42、方供应给合营公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内运用。2合营公司的全部高级职员、职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。3甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密，未经乙方事先书面授权，不得向其它任何第三方披露。4乙方应对合营公司或甲方对其披露的保密资料，专有技术和技术保密，未经甲方事先书面授权，不得向其它任何第三者披露。第2202条合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列状况下，不担当保密义务：1保密资料的泄露非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。2保密资料为有泄露权的第三者供应。3假如合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄露之前，已为第三者完全驾驭的。其次十三章期限、解散、清算第2301条合营公司的合营期限为_年，从合营公司营业执照签发之日起先。第2302条在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一样通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准