桃李面包：公开发行A股可转换公司债券募集说明书.PDF

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1、 股票代码：603866 股票简称：桃李面包 上市地点：上海证券交易所 桃李桃李面包面包股份有限公司股份有限公司 TOLY BREAD CO., LTD. （沈阳市苏家屯区丁香街176号） 公公开开发行发行A股股可转可转换换公公司司债券债券 募集说明书募集说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 深圳市福田区中心三路深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座 二一九年九月二一九年九月2 声明声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负

2、责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者应当认真阅读公司公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意

3、以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”章节的全文。 一、一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行 A股可转换公司债券的各项资格和条件。 二、二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，根据其出具的桃李面包股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告，桃李

4、面包主体信用等级为 AA，本次 A 股可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。 在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、三、公司本次发行公司本次发行 A 股股可转换公司债券不提供担保可转换公司债券不提供担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司经审计

5、归属母公司股东净资产为 34.21 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。 四、四、关于本公司的股利分配政策关于本公司的股利分配政策和决策程序和决策程序 （一）（一）公司现行利润分配政策公司现行利润分配政策 根据公司公司章程第一百五十五条规定，公司利润分配政策如下： 4 “公司的利润分配政策，应遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公

6、众投资者的意见。 （二）利润分配的形式 公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。 （三）股利分配的条件及比例 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 30%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。 （四）现金股利分配的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段

7、、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5 上述“重大投资或重大现金支出”指预计在未来一个会计年度一次性

8、或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到 5,000 万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）决策程序和机制 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收

9、益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。 公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。 （六）公司利润分配政策的变更 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况

10、的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” （二）最近三年公司利润分配情况（二）最近三年公司利润分配情况 公司最近三年的利润分配情况如下： 6 分红分红（实实 施施）年度年度 分红所分红所 属年度属年度 分红分红实施方案实施方案 现金分红现金分红 额额（含含 税税） 2017年 2016年 2017年 4 月 26日，公司召开 2016年年度股东大会， 审议通过了公司 2016 年度利润分配方案，决定以 公司 2016 年末总股本 450,126,000股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税） 13,503.78 万元 2018年 2017年 2

11、018年 4 月 18日，公司召开 2017年年度股东大会， 审议通过了公司 2017 年度利润分配方案，决定以 公司 2017 年末总股本 470,626,000股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金红利 8.00 元（含税） 37,650.08 万元 2019年 2018年 2019年 4 月 11日，公司召开 2018年年度股东大会， 审议通过了公司 2018 年度利润分配及资本公积金转 增股本的预案，决定以 2018年 12月 31 日总股本 470,626,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利人民币 10.00 元（含税），并以资本公积金向全体股 东每 10股转

12、增 4股 47,062.60 万元 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 98,216.46 万元，占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润 53,032.55万元的 185.20%，具体分红实施情况如下： 单位：万元 项目项目 2018 年年 2017 年年 2016 年年 合并报表中归属于母公司股东的净利润 64,215.04 51,328.09 43,554.52 现金分红（含税） 47,062.60 37,650.08 13,503.78 现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的 比例 73.29% 73.35% 31.00% 最近三年累计现金分红合计 98,216.4

13、6 最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利 润 53,032.55 最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属 于母公司股东的年均净利润的比例 185.20% 五、特别风险五、特别风险提示提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下事项： （一）食品安全控制的风险（一）食品安全控制的风险 国家历来高度重视食品安全工作，近年来采取了一系列重大措施强化食品安全监管。2008年对我国食品安全监管体制做出调整；2009年出台了中华人民共和国食品安全法及其实施条例；2010年又成立了国务院食品安全委员7 会，2015年4月新修订了中华人民共和国食品安全法，这

14、些重大举措充分体现了党中央、国务院对食品安全工作的高度重视，对人民健康权益的极大关怀。消费者近年来对食品安全及权益保护的意识也逐渐加深和增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。 公司的主要产品为面包、月饼等烘焙类产品，与消费者的身体健康直接相关。如公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，并产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。 （二二）原材）原材料价格波动的风险料价格波动的风险 公司生产所需的原材料主要为面粉、油脂等，报告期内，原材料占营业成本的比重在60%左右。原材料的价格具有一定的波动

15、性，对公司经营成本和业绩会造成一定的影响。因此，公司面临原材料价格波动的风险。 （三）不能适应市场变化的风险（三）不能适应市场变化的风险 多年来，公司非常重视新产品开发，不断加大研发投入，培养了一批经验丰富的研发技术人才，公司每年开发新产品，定期或不定期地安排人员到国内、国外市场调研、参加各种展会，了解国内外最新的产品种类，并学习先进的生产管理经验。但随着社会进步和人民生活水平的提高，消费者对面包等产品的口味、外形、包装等要求更是不断提高，因此能否满足快速变化的市场需求，将直接影响公司产品的销售。 （四）关于可转债产品的风险（四）关于可转债产品的风险 1、发行可转债到期不能转股的风险、发行可转

16、债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。 2、可转债价格波动的风险可转债价格波动的风险 8 可转债作为一种复合型金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离

17、的现象，甚至可能低于面值，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 3、利率风险利率风险 受国家经济发展和政策影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 4、本息兑付风险本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可

18、转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 5、可转债发行摊薄即期回报的风险可转债发行摊薄即期回报的风险 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于本次募集资金到位后，募投项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转换公司债券转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。 另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄

19、作用。 9 6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素

20、等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。同时，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票均价存在不确定性，继而将导致转股价格修正幅度的不确定性。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险以及修正幅度存在不确定性的风险。 7、可转债未担保的风险可转债未担保的风险 根据上市公司证券发行管理办法第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至20

21、18年12月31日，公司经审计净资产高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 10 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 . 3 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 3 三、公司本次发行 A股可转换公司债券不提供担保 . 3 四、关于本公司的股利分配政策和决策程序 . 3 五、特别风险提示 . 6 目目 录录. 10 第一节第一节 释义释义 . 13 第二节第二节 本次发行概况本次发行概

22、况 . 16 一、公司基本情况 . 16 二、本次发行基本情况 . 16 三、本次发行的相关机构 . 28 第三节第三节 风险因素风险因素 . 30 一、经营风险 . 30 二、市场风险 . 32 三、管理风险 . 33 四、募投项目风险 . 33 五、关于可转债产品的风险 . 35 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 38 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 . 38 二、公司组织架构及对其他企业的重要权益投资情况 . 38 三、公司控股股东和实际控制人基本情况 . 44 四、公司从事的主要业务、主要产品及用途 . 46 五、公司所处行业的基本情况 . 47 六、公司在行业中的

23、竞争地位 . 60 七、公司主营业务的具体情况 . 63 八、公司主要固定资产和无形资产 . 80 九、公司特许经营权情况 . 99 11 十、公司经营资质情况 . 99 十二、最近三年公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺及承诺的履行情况 . 103 十三、公司利润分配政策 . 109 十四、公司最近三年发行债券和资信评级情况 . 112 十五、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 112 十六、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况. 121 第第五节五节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 122 一、同业竞争 . 122 二、关联方关系 . 123 三、关联

24、交易情况 . 124 四、规范和减少关联交易的措施 . 125 五、独立董事对关联交易发表的意见 . 130 第第六节六节 财务会计信息财务会计信息 . 131 一、最近三年财务报表审计情况 . 131 二、最近三年财务报表 . 131 三、合并财务报表范围变化情况 . 139 四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 . 140 第七节第七节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 144 一、财务状况分析 . 144 二、盈利能力分析 . 158 三、现金流量分析 . 166 四、资本性支出分析 . 167 五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 . 167 六、公开发行可转换债券摊

25、薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 . 169 七、重大事项说明 . 176 八、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 . 176 12 第八节第八节 本次募集资金本次募集资金运用运用 . 178 一、本次募集资金投资计划 . 178 二、募集资金投资项目的基本情况 . 178 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 . 199 第第九节九节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 200 一、前次募集资金基本情况 . 200 二、前次募集资金使用情况 . 201 三、前次募集资金实际投资项目变更情况说明 . 207 四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况 . 209

26、 五、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况 . 210 六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 . 213 七、闲置募集资金的使用 . 213 八、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明 . 213 九、会计师事务所出具的前次募集资金运用专项报告结论 . 213 第十节第十节 董事及有关中介机构声明董事及有关中介机构声明 . 214 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明 . 215 二、保荐机构（主承销商）声明 . 219 三、发行人律师声明 . 222 四、会计师事务所声明 . 223 五、评级机构声明 . 226 六、验资机构声明 . 227 第十一节第

27、十一节 备查文件备查文件 . 230 一、备查文件 . 230 二、查阅地点和查阅时间 . 230 13 第一第一节节 释义释义 本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义： 一、普通词汇一、普通词汇 公司、本公司、发行 人、桃李面包 指 桃李面包股份有限公司，曾用名为沈阳桃李面包股份有限公 司 本次发行、本次公开 发行可转换公司债券 指 公司本次公开发行A股可转换公司债券的行为 实际控制人 指 吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东五人（吴学群、 吴学亮和吴学东为兄弟关系，吴志刚和盛雅莉是三人的父 母） 大连桃李 指 大连桃李食品有限公司，公司的全资子公司 八方塑料 指 沈阳八方塑料

28、包装有限公司，公司的全资子公司 包头桃李 指 包头市桃李食品有限公司，公司的全资子公司 北京桃李 指 北京市桃李食品有限公司，公司的全资子公司 成都桃李 指 成都市桃李食品有限公司，公司的全资子公司 丹东桃李 指 丹东桃李食品有限公司（原名：丹东市桃李食品有限公司） ， 公司的全资子公司 东莞桃李 指 东莞桃李面包有限公司，公司的全资子公司 福州桃李 指 福州桃李面包有限公司，东莞桃李的全资子公司 广西桃李 指 广西桃李面包有限公司，东莞桃李的全资子公司 哈尔滨桃李 指 哈尔滨桃李食品有限公司，公司的全资子公司 合肥桃李 指 合肥桃李面包有限公司，江苏桃李的全资子公司 海口桃李 指 海口桃李面

29、包有限公司，公司的全资子公司 济南桃李 指 济南桃李面包有限公司，公司的全资子公司 江苏桃李 指 江苏桃李面包有限公司，公司的全资子公司 锦州桃李 指 锦州桃李食品有限公司（原名：锦州市桃李食品有限公司） ， 公司的全资子公司 南昌桃李 指 南昌桃李面包有限公司，公司的全资子公司 内蒙古桃李 指 内蒙古桃李食品有限公司，公司的全资子公司 青岛食品 指 青岛桃李食品有限公司，公司的全资子公司 青岛桃李 指 青岛桃李面包有限公司，公司的全资子公司 厦门桃李 指 厦门桃李面包有限公司，东莞桃李的全资子公司 山东桃李 指 山东桃李面包有限公司，公司的全资子公司 上海桃李 指 上海桃李食品有限公司，公司

30、的全资子公司 深圳桃李 指 深圳桃李面包有限公司，公司的全资子公司 14 沈阳桃李 指 沈阳桃李面包有限公司，公司的全资子公司 石家庄桃李 指 石家庄桃李食品有限公司，公司的全资子公司 四川桃李 指 四川桃李面包有限公司，公司的全资子公司 天津桃李 指 天津桃李食品有限公司（原名：天津友福食品有限公司） ，公 司的全资子公司 武汉桃李 指 武汉桃李面包有限公司，公司的全资子公司 西安桃李 指 西安桃李食品有限公司（原名是西安古德食品有限公司， 2010年更名为西安桃李食品有限公司） ，公司的全资子公司 银川桃李 指 银川桃李面包有限公司，公司的全资子公司 长春桃李 指 长春桃李食品有限公司（原名：长春市桃李食品有限公司） ， 公司的全资子公司 长沙桃李 指 长沙桃李面包有限公司，公司的全资子公司 浙江桃李 指 浙江桃李面包有限公司，公司的全资子公司 重庆桃李 指 重庆桃李面包有限公司，公司的全资子公司 长春桃李面包 指 长春桃李面包有限公司，公司的全资子公司