2022年民事反诉答辩状.docx

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1、2022年民事反诉答辩状民事反诉答辩状假如答辩状的辩驳能够劝服法院，有很大几率会减免被告人的责任。随着社会一步步向前发展，人们上法庭的几率越来越大，我们开庭前都会预先打算好答辩状，以下是我为大家整理的民事反诉答辩状，欢迎大家借鉴与参考，希望对大家有所帮助。民事反诉答辩状120xx年10月，男女双方经共同之亲戚介绍后相识，赶在百年一遇的20xx.11.11登记。婚前缺少了解，且存在女高男低文化水平差异，男方脾气相对急躁。男方之父好酒，多次规劝无果。在案件中的那次对其父规劝中，女方收到惊吓，回娘家，到本县精神病医院就诊。男方误以为其精神病严峻且难以医治，遂提起诉讼。并索要彩礼等财务5000余元。2

2、0xx年11月11日20xx年5月男方女方无故回娘家，拒不返回夫家解除婚姻，索要彩礼男方20xx元律师代理费，女方为0案件开庭前，原告方代理律师告知女方：撤诉，并赐予女方肯定补偿。主动应诉外，提出反诉。1.疑点问题：处于新婚之喜的女孩，不行能无故回娘家而拒绝回夫家。2.显失公允：男方起诉离婚，竟然向女方索要费用，超出一般人的思维。3.提出反诉：反诉离婚及返还财产及予以精神赔偿。（离婚）民事答辩状答辩人：刘*，女，1988年*月*日生，汉族，农夫，身份证号*，住山东省*县*镇*村，联系电话*。答辩人因原告赵*诉答辩人离婚纠纷一案，提出答辩如下：一、原告起诉离婚的“事实与理由”与真实存在之事实严峻

3、不符。原告在“民事诉状”中，有“被告无故回娘家居住不归”，并“原告及家人多次去被告娘门叫人，被告不回”及“被告拒不回家”的离婚理由。可事实是：原告的父亲于20xx年*月*日在外饮酒至醉回家，原告见状后当即跑到屋里拿出菜刀，心情极其激烈的让其父亲要么当即将原告砍死，要么从今以后不再喝酒，并又返回屋内将*瓶白酒和*瓶啤酒一一的猛摔到地上。在这一过程中，被告曾试图对原告的恶劣行为予以阻拦，可原告竟然将菜刀和酒瓶挥向被告。面对被告的家庭暴力行为，看着地上破裂的酒瓶和满地流淌着的酒液，被告突然觉得原告竟然会对辛辛苦苦哺育了自己20多年的父亲实施了如此剧烈的家庭暴力，可见自己的人身平安更是无从可言。便匆忙

4、独自一人回了娘家。当晚，因受到原告家庭暴力的恐吓，而致使被告患病，后被*县精神病医院诊断为：“由于受到剧烈刺激引起的抑郁症”。其间，原告及其家人的确到过被告娘家，但并非为劝告被告返回夫家，而是窥探被告的病情。当得知被告到精神病医院看过病后，原告及其父亲等家人担忧原告日后会成为“包袱”，而根本没有提出让被告返回夫家的要求，更未给被告供应医病之费用。由此可见，被告至今未愈的抑郁症，其缘由是受到原告家庭暴力的恐吓而致。原告起诉离婚，是基于对被告日后成为“包袱”的担忧和有意抛弃。二、原告要求“由被告返还部分彩礼款”于法无据。原告被告两人的确是由媒人于20xx年10月相识，次月根据民间习惯实行了订亲仪式

5、，并在20xx年11月11日结婚登记。在这一过程中，原告及其家人为了实现原告和被告“订亲”、“婚姻登记”的目的，曾先后对被告实施了赠与行为。原告及其家人对被告实施的赠与行为已经完成，且其赠与目的已经实现，故其赠与不得撤销。原告的诉求，法院应当予以驳回。综上，请贵院在精确认定事实的基础上依法判决，切实维护被告的合法权益。此致*县人民法院答辩人：刘*民事反诉答辩状2答辩人(被告)：xxxx科技有限责任公司法定代表人：林xx 职务：董事长居处地：xx市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座4层被答辩人(原告)：xx正大兴业科贸有限责任公司法定代表人：赵xx 职务：总经理居处地：xx市大兴区北臧村镇大臧村大

6、华路西十条3号因被答辩人xx正大兴业科贸有限责任公司诉答辩人xxxx科技有限责任公司所谓居间合同纠纷一案，答辩人于xxx6年11月3日收到贵院送达的适用简易程序审理的应诉通知书、起诉状副本以及开庭传票。答辩人认为，本案事实困难、权利义务关系不明确、争议巨大，诉讼标的金额也高达270余万元，且案涉xx支付密码产品代理协议书有伪造签字、涉嫌合同欺诈的重大嫌疑，答辩人已申请贵院依职权调查取证和对该协议有关人员的签字进行笔迹鉴定并拟提起反诉恳求撤销该协议，故恳求贵院依法裁定驳回被答辩人的起诉或判决驳回其诉讼恳求。此前答辩人已向贵院提交了关于恳求适用一般程序并延期开庭审理的申请书，恳求请贵院将本案适用一

7、般程序并延期开庭审理;为进一步澄清事实，分清是非，答辩人现依法提出答辩看法如下：一、因案涉xx支付密码产品代理协议书被答辩人方代表人签字有伪造仿冒的重大嫌疑，涉嫌合同欺诈，当事人双方所谓居间服务关系实际并不存在，答辩人保留提起反诉恳求撤销前述代理协议书的权利。被答辩人在其起诉状中声称：被答辩人与答辩人于xxx6年2月24日签订xx支付密码产品代理协议书(以下简称“代理协议书”);在协议书签订后，在被答辩人的努力促成下，答辩人与华夏银行签订了一系列产品销售合同。然而事实上，自xxx3年以来，答辩人就与华夏银行建立了长期良好的业务关系，两单位的主要技术及业务负责人始终就xx支付密码系统的销售进行着

8、常见的、干脆的协商。截至xxx6年2月24日之前，为进一步拓展与华夏银行的业务、为后期的销售奠定基础，应其要求，答辩人向该行赠送了3套价值210余万元的支付密码后台核验系统，并交付了8600台价值500余万元的CI-900支付密码器。上述供货事实甚至在被答辩人自身供应的证据中也得到了证明：落款日期从xxx5年12月12日到xxx6年2月23日的11张支付密码器签收单均证明早在xxx6年2月24日前述代理协议书签订之前答辩人就已经与华夏银行供货建立了供货合同关系。在此过程中答辩人并未得到任何外力的帮助，被答辩人所称的“在被答辩人的努力下促成下”答辩人与华夏银行签订了一系列产品销售合同显属与事实不

9、符。值得强调的是，答辩人完全不须要早在xxx3年就已与华夏银行建立供货关系之后还再与被答辩人签订所谓的“居间服务协议”来达到营销目的，案涉代理协议书不过是答辩人的业务经理郑芳为达到个人牟利之目的与他人内外串通、蒙骗公司的结果。种种迹象表明，郑芳为获得私利，虚构了公司须要被答辩人合作才能与华夏银行签订合同的假象，声称被答辩人法定代表人赵xx与中国华远国际金融公司(IFC)的代表杨书琴女士熟识，可以经由与华夏银行有着良好关系的杨书琴女士为答辩人供应居间服务，甚至提出由杨书琴女士作为被答辩人代表人在前述代理协议书上签了字。然而，不久之后答辩人即得知杨书琴女士所在的中国华远国际金融公司(IFC)过去为

10、华夏银行的合作方，xxx5年3月成为华夏银行的股东，杨书琴女士作为中国华远国际金融公司(IFC)新闻负责人是不行能以被答辩人代表人的身份参加其与华夏银行的商业活动并为答辩人与华夏银行的贸易往来供应媒介服务的，更不行能作为被答辩人方代表在前述代理协议书上签字。因该笔迹与答辩人业务经理郑芳笔迹极为相像，答辩人高度怀疑该签名实为郑芳仿冒所为。此前答辩人曾找郑芳谈话并指出该协议书的疑点所在，要求郑芳转告被答辩人的法定代表人赵xx废除该涉嫌伪造的协议，郑芳对此不置可否，并进而离职下落不明，有关责任追究问题目前正在进行当中。答辩人已就此向贵院提交调查取证申请书和笔迹鉴定申请书，恳求贵院依法向杨书琴女士调查

11、取证，以核实被答辩人提交的代理协议书中乙方代表签名“杨书琴”三字是否系杨书琴女士所书，以及恳求贵院鉴定该“杨书琴”三字是否系答辩人业务人员郑芳仿冒。因此，案涉代理协议书存在严峻的合同欺诈嫌疑，当事人双方所谓居间服务关系事实上并不存在。依据中华人民共和国合同法第五十四条其次款规定，“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违反真实意思的状况下订立的合同，受损害方有权恳求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。因此，答辩人作为受损害方有权据此主见撤销该协议;被答辩人与答辩人个别业务人员为谋取私利串通虚拟的该合同为效力待定合同，答辩人拟向贵院提起反诉以撤销该协议，被答辩人以此即将丢失效力的合同主见所

12、谓的销售佣金明显是站不住脚的。二、基于上述分析，案涉代理协议书纯属答辩人个别业务人员为牟取私利而与被答辩人的一份虚假合同，该合同事实上不行能也没有履行;即使抛开该协议的有效性不谈，被答辩人也没有履行约定的合同义务，无权要求获得所谓的销售佣金，恳请法庭查清事实并裁定驳回被答辩人起诉或判决驳回被答辩人的诉讼恳求。被答辩人在其起诉状中声称：“原告帮助被告xx公司向华夏银行销售产品累计CI-900 23000台,CI-910 270台,CP-100 16台。截至目前，华夏银行已经累计向被告给付货款9720900元。依据原、被告所签订的协议书第六条的规定，被告应当给付原告佣金累计达270万元。” 自不待

13、言，被答辩人所述与事实严峻不符。首先，如前所述，早在xxx6年2月24日代理协议书签订之前答辩人就已经与华夏银行建立了供货合同关系，被答辩人所称的“在原告的努力下促成下”答辩人与华夏银行签订了一系列产品销售合同显属与事实不符。其次，作为代理协议书有机组成部分的附件二甲乙双方应履行的日常义务明确规定：“乙方应刚好向甲方通报其在代理销售区域内的活动、市场状况以及竞争状况”、“除节假日外，乙方须于每周五前见乙方在本周内有关产品的活动以文字形式传真给甲方市场部”，该附件与代理协议书具有同等法律效力。但是，迄今为止，答辩人从未收到乙方的所谓通报或书面报告;基于前述分析，案涉代理协议书纯属答辩人个别业务人

14、员为牟取私利而与被答辩人虚拟的一份合同，该合同事实上不行能也没有履行，乙方也从未履行过所谓通报或书面报告义务，只有履行这些义务才能证明其为答辩人供应了居间服务。依据中华人民共和国合同法第六十六条之规定：“当事人互负债务，没有先后履行依次的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。”很明显，代理协议书并未就上述日常义务与答辩人给付佣金约定履行先后依次，因此，在被答辩人也没有完全履行义务的状况下，答辩人有权拒绝向其支付所谓的销售佣金，恳请法庭依法裁定驳回被答辩人的起诉或判决驳回被答辩人的诉讼恳求。三、退而言之，即使认定该代理协议

15、书能够成立，被答辩人现在起诉也属于过早地主见权利，并且夸大了须要向其支付佣金的销售产品数额和产品结算金额，其起诉状中所称的多处内容与事实不符，恳求贵院在查清事实的基础上依法裁定驳回其起诉或判决驳回其诉讼恳求。被答辩人在其起诉状中声称：“原告帮助被告xx公司向华夏银行销售产品累计CI-900 23000台,CI-910 270台,CP-100 16台。截至目前，华夏银行已经累计向被告给付货款9720900元。依据原、被告所签订的协议书第六条的规定，被告应当给付原告佣金累计达270万元。”答辩人认为，即使认定答辩人与被答辩人签订的代理协议书符合法律规定，依据该协议及其附件，被答辩人可以从答辩人处获

16、得佣金的前提，也必需是促成答辩人与华夏银行签订产品销售合同，支付佣金仅限于华夏银行向答辩人干脆“定购”或“发出定单”，而自xxx6年2月24日该协议签订以来，答辩人只与华夏银行签订了5000台支付密码销售的协议，价值 xxx万元，远非原告在其起诉状中声称的23000台，故涉及支付佣金的仅有5000台密码器。其次，代理协议书第六条关于佣金的计算方式约定：“佣金=(银行最终结算单价-xx结算单价)实际发货数量收款期参数”即佣金的支付以银行最终结算价(即答辩人与华夏银行交易价)不低于xx结算价为前提，但事实上，银行最终结算价400元/台低于代理协议书第六条规定的xx结算价435元。因此，即使该代理协

17、议书为有效合同，依照双方约定，答辩人须要支付的佣金数额为零 ，被答辩人还是无权向答辩人要求支付佣金，答辩人并未有任何违约行为。同时，即使认定该代理协议书能够成立，答辩人现在向被答辩人起诉要求支付佣金也是过早的行使了合同权利。查案涉代理协议书第七条其次款对双方佣金结算方式有明确约定：“甲方同意在收到客户每次定单所支付之全部结算货款后 10个工作日内依照本协议第六条之规定支付乙方佣金。”也就是说，被答辩人只有在答辩人收到每次定单的全部结算货款之后才能向答辩人主见支付佣金的权利。而在答辩人与华夏银行于xxx6年4月签订的华夏银行电子支付密码器项目、设备合同第五条第三款明确规定：“设备安装调试合格后，

18、甲方支付80%货款;设备运行到30日内无故障，支付17%货款;在设备保质期内双方协定依据合同执行状况支付合同的尾款，即3%货款。”又该合同第八条第一款约定：“乙方对所供应产品免费保修3年及终身维护。保修起始日期以安装验收报告日期为准。”也就是说，答辩人对设备的保质期为3年;按该合同中关于付款方式的约定，答辩人要在安装验收后3年才能就该次定单收回全部结算货款，在答辩人收回该次订单的全部结算货款后十天内才应向被答辩人支付该次订单的佣金。而该合同不过刚履行几个月，离3年的保质期限还相距甚远，答辩人也要等待2年多才能收回全部的结算货款。依据代理协议书双方关于佣金结算方式的约定，被答辩人无权在答辩 人收

19、回全部结算货款之前主见结算该次定单的佣金。因此，被答辩人提起本次诉讼之举是过早的行使其合同权利，被答辩人有权拒绝履行且不担当任何违约责任，恳求贵院在查清事实的基础上依法裁定驳回其起诉或判决驳回其诉讼恳求。综上所述，案涉xx产品代理协议书因有伪造他人签字、涉嫌合同欺诈的重大嫌疑而成为可撤销的合同，被答辩人依据该协议主见所谓的佣金和违约责任是不能成立的。事实上当事人双方之间所谓的居间服务关系并不存，在该协议不行能也没有实际履行。即使该协议能够成立，现在起诉也属于过早地主见权利，此举与双方达成的xx产品代理协议书关于答辩人收回全部结算货款才向被答辩人结算佣金的约定明显不符;且被答辩人随意夸大销售产品

20、的数额和结算货款，并在此基础上索要巨额佣金，是没有事实依据和法律依据的。答辩人保留对其提起反诉的权利。答辩人特具上述看法，恳求贵院在查清事实的基础上裁定驳回被答辩人的起诉或判决驳回其诉讼恳求，以维护答辩人的合法权益。此致xx市海淀区人民法院答辩人：xxxx科技有限责任公司法定代表人：xxx6年11月15日民事反诉答辩状3案号：（20xx）某某法民一初字第xxx号答辩人兼反诉人（被告）：陆某某，男，汉族，19xx年xx月xx日诞生，现住在某某市某某区某某路x栋xxx房，身份证号码(略)。联系电话（略）。答辩人暨反诉人201c年xx月xx日收到你院转来的本诉，现提出答辩看法与反诉如下：一、关于本诉

21、部分之答辩主见原告知讼恳求缺乏法律与事实依据，望法院驳回其诉讼恳求。1、被答辩人诉讼恳求不明确我国民事诉讼法第一百一十九条明确规定起诉必需“有详细的诉讼恳求和事实、理由”，被答辩人诉讼恳求第一项存在两种选择性要求，明显属于不符合“有详细诉讼恳求”的规定，法院应当予以驳回。2、答辩人与被答辩人签署的房屋租赁合同合法有效答辩人与被答辩人20xx年1月31日签署房屋租赁合同，无论该转租是否征得房东同意，该房屋租赁合同都合法有效。依据最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件详细应用法律若干问题的说明第十六条第一款的规定“出租人知道或者应当知道承租人转租，但在六个月内未提出异议，其以承租人未经同意为

22、由恳求解除合同或者认定转租合同无效的，人民法院不予支持”。从20xx年1月31日答辩人转租到20xx年3月被答辩人起诉，房东从未提出异议，明显属于默认该转租有效。答辩人与被答辩人签署的房屋租赁合同不违反法律禁止性规定，当然应当受到法律爱护。3、被答辩人无权要求退回租赁押金答辩人与被答辩人房屋租赁合同既然合法有效，那么起到担保作用的租赁押金当然无需退还。答辩人收取被答辩人租赁押金，属于双方合意，并不违反法律禁止性规定，因此被答辩人无权要求退还租赁押金。二、关于反诉部分之诉讼恳求与事实和理由反诉之恳求1、恳求法院解除反诉人与被反诉人签署的房屋租赁合同，并支付拖欠的租金93，000元（暂计至20xx

23、年11月1日），2、本案诉讼费用由被反诉人担当。反诉之事实和理由20xx年1月31日反诉人与被反诉人签署房屋租赁合同，约定反诉人将位于某某县某某镇某某路xx号某某酒店的一楼、二楼约500平方米的房屋出租给被反诉人从事餐饮经营，租期为15年。20xx年7月1日起先计租金，3年内每月6，000元，20xx年7月1日到20xx年6月30日每月租金6，600元。合同签署后，被反诉人起先装修并起先营业。20xx年9月以后，被反诉人始终拖延支付租金，严峻违反合同约定。依据房屋租赁合同第四条的约定，反诉人有权在被反诉人逾期15天交付租金时单方面终止租赁合同不作任何补偿。因此，反诉人要求解除与被反诉人房屋租赁

24、合同并要求支付拖欠的租金，并不退还保证金。此致某某县人民法院答辩人暨反诉人：二O一x年十一月十九日民事反诉答辩状4答辩人：赵XX，男，白族，1xxx月14日生，云南省大理州剑川县人，住云南省大理州XX村。身份证号53293XXXXXXXX，联系电话XXXXXX。被答辩人：李XX，男，白族，49岁，住云南省大理州XX村34号，系死者李XX之父。被答辩人：刘XX，男，36岁，农夫，白族，住云南省大理州XX村27号。答辩人就被答辩人李XX提起人身损害赔偿纠纷一案答辩如下：恳求事项：1、恳求驳回原告的全部诉讼恳求;2、本案诉讼费用由原告担当。事实和理由：一、答辩人赵XX不应当对李XX的死亡担当任何法律

25、责任，所支付的6000.00元为补偿款而非赔偿款。1、被答辩人李XX以“事发当天答辩人邀约死者到街上吃饭”为由，要求答辩人担当赔偿责任，没有任何法律依据。答辩人邀约死者到街上吃饭和李XX的死亡之间没有干脆的因果关系，吃饭并不会必定导致李XX的死亡。2、xxx1年04月05日晚上，李XX驾驶摩托车自己摔倒致伤后因抢救无效死亡，其死亡缘由完全是因为自己酒后擅自驾驶摩托车，加之车速过快导致的，和答辩人没有任何法律上的因果关系。3、本案原被告三方就李XX的死亡达成的协议性质属于补偿协议，而不是赔偿协议。xx年04月05日晚上，李XX驾驶摩托车自己摔倒致伤后，赵XX、刘XX从挚友角度动身，主动打电话通知

26、其家人，并主动参加了李XX从镇卫生所、县医院、州医院的系列抢救工作。李XX死亡后，在溪南村委会工作人员的主持下，赵XX和刘XX从人道主义的角度动身，于xxx1年04月08日与被答辩人李XX就李XX死亡问题签订了“协议书”。依据该协议书第1条约定：“赵XX、刘XX二人自愿一次性弥补李XX家属壹万贰仟元(1xxx0.00元)，每人担当6000.00元”，该协议书明确地载明该1xxx0.00元是“弥补”款，即补偿款，而不是赔偿款。说明在签署该协议时，各方当事人认可这是一份补偿协议，而不是赔偿协议。二、答辩人李XX不顾已经发生法律效力并已经履行的协议约定，再次将此事诉至人民法院，是一种出尔反尔、背信弃

27、义的行为。依据三方xxx1年04月08日签订的协议书第2条约定：“李XX家属无异议，付清弥补资金后，当事三方和谐相处、相互关照，三方签字后，三方不得以任何借口纠缠此事”;据此约定，赵XX和刘XX进行一次性补偿后，三方不得以任何借口纠缠此事。赵XX和刘XX已经根据协议履行了补偿款支付义务，意味着三方因李XX死亡而产生的民事权利义务关系已经终止。三、原被告三方签订的补偿“协议书”使原有的法律关系变成了合同关系。原被告三方于xxx1年04月08日达成的补偿协议书，双方的意思表示真实、内容合法、赔偿金额合理，符合民事法律行为的要件，具有法律效力，应认定为合法有效，依据中华人民共和国合同法第八条规定：“

28、依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当根据约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律爱护。”本案当事人三方自愿达成补偿协议，并已实际履行，该补偿协议并不违反我国法律、行政法规的强制性规定，对双方当事人具有约束力，当事人应当依照补偿协议的约定履行相应责任。当事人三方就赵劲成死亡自行达成补偿协议，应视为三方以协议解除了法律规定的侵权损害赔偿责任的适用，三方因自愿协商而达成协议这样一个法律事实，使原有的赔偿法律关系变成了合同关系。因此，本案中三方签订的一次性补偿协议，符合民事法律行为的要件，具有法律效力。三方基于合同关系形成的合同之债，不是侵权之债，应由合同法予

29、以调整。四、当事人赵XX和刘XX已经全面、完整地履行了该协议书，意味着原被告三方因李XX死亡而产生的权利义务关系已经终止。协议签订后，假如义务人不履行义务则担当违约责任，假如义务人已将补偿协议履行完毕，那么合同之债权债务关系就随之歼灭。本案三方签订的补偿协议对原被告三方均具有约束力，被告既然已经依协议支付相应补偿款，就无需再担当任何责任。综上所述，答辩人认为：本答辩人对李XX的死亡没有任何过错和责任，不应当对李XX的死亡担当任何法律责任;本答辩人在李XX死亡后，考虑挚友关系，从人道主义的角度动身，与其他两方当事人就李XX的死亡补偿问题达成了补偿协议书，该协议书各方意思表示真实、内容合法、赔偿金

30、额合理，符合民事法律行为的要件，具有法律效力，应认定为合法有效;答辩人已经全面、完整地履行了协议约定的补偿义务，当事人三方因李XX的死亡而产生的民事权利义务关系已经终止，但被答辩人出尔反尔、背信弃义，在达成补偿协议并获得履行后诉至法院，其诉讼恳求违反了我国民法的诚恳信用原则，也违反了我国合同法第八条的规定，没有任何法律依据，起诉显系滥用诉权，恳求人民法院依法予以驳回。此呈XX县人民法院答辩人：赵XXxxx1年09月20日民事反诉答辩状5答辩人（反诉人）：居处：电话：被答辩人（被反诉人）：居处地：电话：反诉被告反诉与原告签订商铺转让协议的纠纷一案，作答辩如下：答辩事项：1、恳求人民法院依法撤销原

31、被告之间签订的商铺转让协议书。2、恳求人民法院依法判令原告返还被告支付的转让费_元3、反诉的诉讼费由反诉原告自行担当。事实与理由：原被告双方在_年_月_日，签订了一份商铺转让协议书，该协议原告以本人的名义将商铺的权利义务转让给被告，被告按约定当即支付_万元转让费给被告，剩余转让费按月支付。合同履行过程中，被告于_年_月_日发觉（从转让商铺全部权人北理工学校了解到）原告没有相应的转让代理权，被告权益得不到相应的保障。依据中华人民共和国合同法第48条第1款“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人的名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人担当责任”的规定，该合

32、同对被告不发生效力，并由原告担当责任，所以原被告双方签订的商铺转让协议书为无效协议。反诉被告就多次找反诉原告协商，要求撤销协议，返还转让费，但反诉原告不同意，必需强买强卖，被告本需需求法律程序解决，但被原告抢先一步，为维护被告合法权益，现被告反诉原告返还被告支付的转让费_元。综上所述，原被告签订的商铺转让协议书，是无效协议，不具有法律效力，理应解除协议，返还原告转让费。因此，恳求人民依法裁判，支持反诉被告人的看法为谢。此致_市_区人民法院答辩人：_年_月_日附：答辩书副本_份；证据材料_份。民事反诉答辩状6答辩人兼反诉人（被告）：惠州市XXX实业有限公司地址： (略)法定代表人：（略）被答辩人

33、兼反诉被告（原告）：XXX（惠州）有限公司地址：（略）法定代表人：略答辩人暨反诉人惠州市XXX实业有限公司收到你院转来的本诉，现提出答辩看法与反诉如下：一、关于本诉部分之答辩主见被答辩人诉讼恳求存在缺乏法律与事实依据的部分，望法院查明事实后驳回其不合法的诉讼恳求。1、被答辩人要求答辩人支付本单位工人工资没有法律依据被答辩人与答辩人在XXX收购合同，被答辩人托付答辩人收集并清理其指定的废料，该合同明显属于承揽合同；合同中又约定废料作价出售给答辩人，该合同又属于买卖合同。无论是承揽合同还是买卖合同，被答辩人都没有义务向答辩人支付人工费，该人工是干脆为被答辩人清理废料所支付，且该员工属于被答辩人单位

34、职工，明显应当由被答辩人支付工资，要求答辩人担当没有事实和法律依据。答辩人与被答辩人签署的XXX收购合同明显上述条款显失公允，依据中华人民共和国合同法第五十四条的规定，恳求法院予以撤销。2、被答辩人要求XXXX元没有事实依据答辩人与被答辩人从20xx年1月11日到20xx年4月2日，长期存在收集并清理废料、收购废料的复式合同。20xx年度答辩人支付了被答辩人员工工资XXX元，20xx年至20xx年度支付了被答辩人员工工资XXX元，20x年7月XXX元货款已经付给被答辩人，因此合计XXXX元应当予以扣减，即被答辩人只能要求XXXX元欠款。二、关于反诉部分之诉讼恳求与事实和理由反诉之恳求1、恳求法

35、院判令被反诉人开具20xx年1月11日以来XXXX元的增值税发票，并担当XXXX元的增值税抵扣损失。2、本案诉讼费用由被反诉人担当。反诉之事实和理由20xx年1月11日起，反诉人起先为被反诉人收集、清理并收购被反诉人指定的废料，双方通过电子邮件、微信文件、传真文件、银行转账等形式确认并结算。从20xx年1月11日到20xx年3月2日，反诉人先后向被反诉人支付XXXX元的废品款，但被反诉人长期拒绝开具增值税发票。中华人民共和国增值税暂行条例（以下简称增值税条例）其次十一条规定“纳税人销售货物或者应税劳务，应当向索取增值税专用发票的购买方开具增值税专用发票，并在增值税专用发票上分别注明销售额和销项

36、税额”。这说明在买卖交易中，开具增值税发票本质上系出卖方必需履行的一项税法义务。增值税条例第四条规定“除本条例第十一条规定外，纳税人销售货物或者供应应税劳务（以下简称销售货物或者应税劳务），应纳税额为当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。应纳税额计算公式：应纳税额=当期销项税额当期进项税额。当期销项税额小于当期进项税额不足抵扣时，其不足部分可以结转下期接着抵扣”。鉴于被反诉人长期拒绝开具增值税发票，导致反诉人不能依法进行税额扣抵，蒙受了不要必要的损失。明显，被反诉人有义务向反诉人开具该增值税发票，以弥补反诉人XXX元的增值税抵扣损失。正因为被反诉人长期拒绝开具增值税发票，反诉人才不得不从20xx年3月2日起拒付废品货款。明显被反诉人过错在先，应当依法担当不利后果。此致惠州市XX区人民法院答辩人暨反诉人：惠州市XXX实业有限公司二Oxx年六月二十日第24页 共24页第 24 页 共 24 页第 24 页 共 24 页第 24 页 共 24 页第 24 页 共 24 页第 24 页 共 24 页第 24 页 共 24 页第 24 页 共 24 页第 24 页 共 24 页第 24 页 共 24 页第 24 页 共 24 页