元利科技：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、山东元利科技股份有限公司 招股说明书 Shandong Yuanli Science and Technology Co., Ltd. （山东省潍坊市昌乐县朱刘街道工业园（309国道355公里处） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （山东省济南市市中区经七路86号） 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,276 万股，占发行后总股本的 25.00%，不存在老股转让的情形 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 54.96 元 预计发行日期： 2019 年 6 月 11 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 9,

2、104 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、 发行人控股股东及实际控制人刘修华及其关联方潍坊同利、刘修涛、谢金玉、田建兵、刘修林承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（企业）在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（企业）在发行人首次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、 作为发行人董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：本人将恪守关于股份限售期的承诺；在本人任职期间直接或间接持有的发

3、行人股份限售期届满后，每年转让的发行人股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人已持有的发行人股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，同样遵守上述承诺；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过相关证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其已持有发行人股份总数的比例不超过 50%。本人直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价。若发行人上市后 6 个月内发生发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调

4、整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 保荐人/主承销商： 中泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2019 年 5 月 20 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

5、 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注以下重大事项及风险，并认真阅读本招股说明书“风险

6、因素”章节的全部内容。 一、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 发行人本次发行前总股本为 6,828 万股，本次拟公开发行 2,276 万股人民币普通股，上述股份全部为流通股。本次发行前股东已就其所持股份的流通限制作出自愿锁定的承诺。 1、 发行人控股股东、实际控制人刘修华及其关联方潍坊同利、刘修涛、谢金玉、田建兵、刘修林承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（企业）在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（企业）在发行人首次公开发

7、行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、 作为发行人董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：本人将恪守关于股份限售期的承诺；在本人任职期间直接或间接持有的发行人股份限售期届满后，每年转让的发行人股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人已持有的发行人股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，同样遵守上述承诺；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过相关证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其已持有发行人股份总数的比例不超过 50%。本人直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行

8、价。若发行人上市后 6 个月内发生发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 二、关于稳定股价的措施 为维护公司股票上市后股价稳定，充分保护公司股东特别是中小股东权益，公司第二届董事会第十九次会议以及 2017 年年度股东大会审议通过关于公司首次公开发行股票并上市

9、后三年内稳定股价预案的议案。发行人控股股东、实际控制人及发行人相关的董事（不包括独立董事）和高级管理人员签署了自愿稳定股价预案的承诺函，稳定股价预案的主要内容如下： （一） 启动稳定股价的具体措施的前提条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司及相关方应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度

10、的规定，及时履行相关法定程序后采取措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 （二） 稳定股价的具体措施 1、发行人回购股份 在启动稳定股价措施的前提条件得到满足时，公司应在三个交易日内启动召开董事会程序，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。发行人为稳定股价为目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件： （1） 发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行股票所募集资金的总额。 （2） 发行人回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产。 （3） 发行人单次回购股份的资金不低于 500 万元。

11、 （4） 发行人单次回购股份的比例不得超过发行人总股本的 2%。（5）发行人用于回购的资金应从发行人税后利润中支出。 （6）发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续 5 个交易日收盘价均超过上一个会计年度末经审计的除权后的每股净资产值，发行人董事会应做出决议终止股份回购事宜，且在未来三个月内不再启动股份回购事宜。 2、控股股东增持股份 （1） 下列任一条件发生时，控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律法规规定的条件和要求的前提下，对发行人的股票进行增持： 发行人回购股份的方案实施届满之日后连续 10 个交易日除权后发行人股票收盘价均低于发行人上一个会计年度经审计的除权后的每股净资产

12、值。 发行人回购方案实施完毕之日起 3 个月启动条件再次被触发。 （2） 控股股东单次增持金额不低于人民币 500 万，且单次增持发行人股票数量不超过发行人总股本的 2%。 （3） 控股股东在增持计划期限内及法定期限内不减持其持有的发行人的股份。 3、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股份 （1） 下列任一条件发生时，届时发行人董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法等法律法规规定的条件和要求的前提下，对发行人的股票进行增持： 控股股东增持公司股份的方案实施届满之日后连续 10 个交易日除权后发行人股票收盘价均低于发行人上一个会计年度经审计的除权后的每股净资产

13、值。 控股股东增持公司股份的方案实施完毕之日起 3 个月启动条件再次被触发。 （2） 有义务增持公司股份的董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：用于增持发行人股份的金额不低于该董事、高级管理人员个人上年度薪酬的 35%，但不高于该董事、高级管理人员个人上年度薪酬的 50%，在增持计划实施期限及发行期限内不减持所持发行人股份。 （3） 公司将稳定公司股价义务的上述承诺作为未来聘任董事（不包括独立董事）和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等董事、高级管理人员时要求其就此作出同等条件的书面承诺。 （三）未履行稳定公司股价措施的约束机制 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在 5 个交易

14、日内召开董事会会议，并公告即将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对流通股股东承担赔偿责任。发行人未履行上述股价稳定义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股股东承担赔偿责任。 若控股股东未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将与控股股东应增持公司股份的金额减去其当次增持计划已投入的资金后的金额相等金额的应付其的税后薪酬或现金分红予以暂扣，直至控股股东履行山东元利科技股份有限公司关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案项下的增持义务及其他相关义务。 若公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司

15、有权将与该等董事和高级管理人员应增持公司股份的金额减去其当次增持计划已投入的资金后的金额相等金额的应付其的税后薪酬或现金分红予以暂扣，直至该等董事、高级管理人员履行山东元利科技股份有限公司关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案项下的增持义务及其他相关义务。 三、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人本次发行前，持股 5%以上的股东为刘修华和潍坊同利。 发行人控股股东、实际控制人刘修华承诺：本人减持发行人股份将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会及证券交易所的相关规定。本人直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内，将视自身财务情况及资金需求

16、对发行人股份进行增持或减持。本人直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内进行减持的，每年减持的发行人股份不超过本人上一年末持有的发行人股份总数的 10%，减持价格不低于发行价格（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。本人减持前将提前三个交易日通知发行人减持事宜，在发行人公告后再实施减持计划。如本人减持行为未履行上述承诺，减持收益将归发行人所有。 潍坊同利承诺：本企业减持发行人股份将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会及证券交易所的相关规定。本企业持有的发行人股份在锁定期满后两年内，将视自身财务情况及资金需求对发行

17、人股份进行增持或减持。本企业持有的发行人股份在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价格（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。本企业减持前将提前三个交易日通知发行人减持事宜，在发行人公告后再实施减持计划。如本企业减持行为未履行上述承诺，减持收益将归发行人所有。 四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 （一） 发行人承诺 发行人承诺：发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如果发行人招股说明书及其摘要存在虚假记载

18、、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后三十日内，发行人将启动股份回购方案，控股股东、实际控制人将督促发行人实施回购方案。股份回购的价格以发行人股票首次公开发行价格和回购义务触发时点前一个交易日发行人股票的收盘价格孰高确定，股份回购数量为首次公开发行的全部新股（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价应相应调整）。 （二） 发行人控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人刘修华承诺：发行人首次公开发行股票并上市的招股说

19、明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如果发行人招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后三十日内，本人作为发行人的控股股东、实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股；对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三） 发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假

20、记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如果发行人招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （四） 证券服务机构的承诺 1、 保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、 发行人律师北京国枫律师事务所承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请

21、文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 3、 发行人会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 五、未能履行承诺时的约束措施 （一） 发行人违反相关承诺的约束措施 发行人承诺：发行人如果为首次公开发行上市作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外），发行人将在股东大会及中国证监会指定的报刊、网站上及时、充分披露发行人承诺未能履

22、行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和投资者道歉；向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议，发行人向股东提供网络投票方式，独立董事、监事会就补充承诺或替代承诺方案是否合法合规、是否有利于保护发行人或其他投资者的利益发表意见。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人将及时披露相关信息。 （二） 发行人控股股东、实际控制人违反相关承诺的约束措施 发行人控股股东、实际控制人刘修华承诺：如本人为发行人首次公开发行上市作出的承诺

23、未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。 在完全消除本人未履行相关承诺事项的所有不利影响前，本人不得转让发行人股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领

24、取发行人现金分红中属于本人的部分。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员违反相关承诺的约束措施 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如本人为发行人首次公开发行上市作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人及

25、其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。 在完全消除本人未履行相关承诺事项的所有不利影响前，本人同意发行人暂停向本人发放工资、奖金、津贴和红利等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履

26、行的具体原因。 六、上市后股利分配政策 （一）公司章程（草案）规定的股利分配政策 公司 2017 年年度股东大会审议通过公司章程（草案）中利润分配政策的相关内容如下： 1、 公司利润分配政策的基本原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重给予投资者合理的投资回报、有利于保护投资者合法权益并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，现金分红方式优先于发放股票股利方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2、

27、公司利润分配政策 （1） 在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。 （2） 采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 如果公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 如果公司发展阶段属成熟期，公司董事会应当根据

28、公司是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序以及以下规定提出利润分配方案： 公司如无重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司如有重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 3、公司利润分配方案的审议程序 在每个会计年度结束后，公司董事会应当提出利润分配议案。公司董事会应当在制订利润分配预案及现金分红具体方案时，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求

29、等事宜，独立董事应当发表明确意见。 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；利润分配预案在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议。经董事会、监事会审议通过后，报请股东大会审议批准。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程

30、序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司当年不进行利润分配的，应当在当年定期报告中说明未实施利润分配的原因，未分配利润的使用计划安排或原则。公司未实施现金利润分配的，应当在定期报告中详细说明原因以及留存资金的具体用途。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过现场沟通、网络互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司应当严格执行本章程确定的现

31、金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当在相关提案中详细论证和说明调整利润分配政策的原因。 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利

32、润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 4、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 5、公司利润分配政策的变更 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方

33、式。 （二）公司上市后未来三年分红回报规划 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化公司章程（草案）中有关利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定山东元利科技股份有限公司上市后未来分红回报规划（以下简称“分红回报规划”），具体内容如下： 1、 分红回报规划制定的考量因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业盈利情况、发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东的即期利益和长远利益等因素的基础上，充分考

34、虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2、 分红回报规划制定的原则 制定分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众股东、独立董事和公司监事的意见，分红回报规划的制定应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程（草案）的规定，实行持续、稳定的利润分配政策，注重给予投资者合理的投资回报、有利于保护投资者合法权益并兼顾公司的可持续发展。在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应当采取现金

35、方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。 3、 分红回报规划制定的决策机制 在每个会计年度结束后，公司董事会应当提出利润分配议案。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红预案，并经公司股东大会表决通过后实施。 4、分红回报规划的修改与调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及公司章程

36、的有关规定。 5、公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致 公司首次公开发行股票后，如果未来三个会计年度，公司净利润保持稳定增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。分红回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人填补被摊薄即期回报的措施 本次公开发行后，发行人募集资金用于募投项目建设至募投项目产生效益需要一定的周期，为降低本次公开发行摊薄即

37、期回报的影响，发行人承诺将采取以下措施实现发行人经营可持续发展从而增厚未来业绩并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报： 1、 加强募集资金管理 为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，发行人经 2012 年第一次临时股东大会通过了募集资金管理和使用办法，并于 2014 年第一次临时股东大会及 2018 年第一次临时股东大会进行修订，明确募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金管理和使用办法的制定，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金的使用合法、合规。 2、 积极实施募投项目，提升公司业绩发行人已对募投项目的可行性、

38、市场前景进行了充分论证。本次募集资金到位后，发行人将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，给股东提供回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。 3、 强化投资者回报机制 为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，发行人制定了上市后生效的公司章程（草案）并通过了关于制定山东元利科技股份有限公司上市后未来分红回报规划的议案，对利润分配尤其是现金分红的条件、比例及时间间隔做了详细的规定。发行人利润分配优先采用现金分红的利润分配方式，保证投资者尤其是中小投资者的利益，强化对投资者的回报。 （二） 控股股东、实际控制人关于发行人填补被摊薄即期回报措

39、施的承诺 为确保发行人填补被摊薄即期回报的相关措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，发行人控股股东、实际控制人刘修华承诺：不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。如违反上述承诺给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 （三） 董事、高级管理人员关于发行人填补被摊薄即期回报措施的承诺 为确保发行人填补被摊薄即期回报的相关措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，发行人董事、高级管理人员承诺如下： 1、 承诺忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益； 2、 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 3、 承诺对

40、董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、 承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、 承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 八、关于发行前滚存利润的分配 根据公司 2017 年年度股东大会决议，公司在本次发行上市前实现的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按持股比例共享。 九、财务报告审计截止日后主要经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主

41、要产品的生产销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化。 2019 年 1-3 月，公司实现营业收入 30,737.52 万元，较去年同期变动-1.78%，营业收入保持稳定。 2019 年 1-3 月，公司扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为4,277.10 万元，较上年同期下降 987.56 万元，同比下降 18.76%，主要系公司主要产品毛利率短期合理回落以及采取主动让利以引领消费需求、进一步提高市场占有率的销售策略影响，主要产品毛利率较去年同期下降、毛利减少所致。 （二）2019 年 1-6 月业绩预测情况 目前

42、公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化。 公司合理预计 2019 年度可 1-6 月可实现营业收入为 63,000 万元至 69,000 万元，与上年同期收入 67,951.28 万元相比变动幅度为-7.29%至 1.54%；预计 2019 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 10,500 万元至 11,500 万元，与上年同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 12,996.28 万元相比变动幅度为-19.21%至-11.51%。

43、前述 2019 年 1-6 月业绩情况系公司财务部门初步预算数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一） 毛利率及营业利润下滑的风险 产品毛利率及营业利润受整体宏观经济状况、产品市场竞争度、产品价格波动、原材料价格波动及下游市场需求波动等多种综合因素的影响。报告期内公司主营业务毛利率分别为 30.73%、35.78%和 34.15%，呈现了较快的增长态势且保持了较高的水平。主要系报告期内脂肪醇系列产品毛利率受产能不断提高、稳定供应、产品供不应求和质量技术可靠等因素影响，其毛利率保持了较高的增长水平，分别为 42.44%、51.54%和 4

44、9.59%。从短期来看，发行人主要产品下游需求增长较好、上游材料充足且成本优势明显、客户稳定，上述情况均为发行人产品毛利及业绩提供了有力支撑。但从中长期来看，随着主要产品竞争程度逐步加强及材料成本上涨等因素影响，产品利润可能出现一定程度下降，因此公司需不断扩大市场占有率或提高产品附加值，以保持自身竞争力。若公司未来不能有效开拓市场或研发出具有竞争优势的新产品，则可能产生产品毛利率及营业利润下滑的风险。 （二） 固定资产减值风险 作为生产型化工企业，发行人固定资产规模较大。报告期末，发行人固定资产账面价值占总资产的比重为 21.87%。受国际原油价格下跌、国内钢铁行业压减产能及伴生的焦炭行业进入

45、去产能周期影响和山东省化工园区认定等因素影响，公司苯生产线以及 5 万吨顺酐/苯酐生产线处于闲置状态。报告期内，公司对上述生产线充分计提了减值准备，固定资产累计减值准备余额 10,853.34 万元，占报告期末固定资产原值的比重为 17.91%。未来，若生产经营环境或物价指数等发生不利变化，存在继续计提减值准备的风险，从而对公司的利润造成一定程度的影响。 （三） 公司当前主要生产基地朱刘工业园区能否完成“山东省化工园区认定”及公司能否完成化工重点监控点认定而带来的风险 自 2016 年以来，国家及山东省新出台一系列关于危险化学品生产审批的相关指导文件，2017 年 6 月 27 日，山东省化工

46、产业安全生产转型升级专项行动领导小组办公室发布关于立即执行化工产业安全生产转型升级专项行动八条断然措施的通知，文件要求：“暂停审批新上危化项目。从即日起，除省重点项目由省化工安全转型办牵头组织有关单位联合审批外，在化工园区按照新标准重新认定前，各级投资主管部门暂停审批新建和改扩建化工项目”。公司 5 万吨顺酐 /苯酐生产线所在地为朱刘工业园区，该项目需待朱刘工业园区完成省级化工园区认定工作之后才可办理试生产及竣工验收等手续，取得安全生产许可证、工业产品生产许可证等手续并投入生产，目前处于暂时闲置状态。2017 年 10 月 27 日，山东省人民政府办公厅发布山东省化工园区认定管理办法，2018

47、 年 6 月 27 日，潍坊市人民政府向山东省人民政府提交潍坊市人民政府关于对化工园区进行认定的请示（潍政呈201847 号）。2018 年 11 月 6 日，昌乐县朱刘化工产业园作为山东省第三批拟认定的化工园区完成公示。2019 年 1 月 10 日，山东省政府公布了第三批化工园区和专业化工园区名单，含朱刘化工产业园在内的 13 家园区不在上述名单中，朱刘化工产业园的化工园区认定工作还在继续进行中。2018 年 1 月 12 日，山东省人民政府办公厅发布山东省化工重点监控点认定管理办法，根据文件规定被认定为化工重点监控点的化工生产企业，可在项目审批、建设和管理方面参照化工园区执行。2018

48、年 6 月 11 日，潍坊市人民政府向山东省人民政府提交潍坊市人民政府关于对认定重点监控点的请示（潍政呈201837 号）。2019 年 3 月 20 日，潍坊市化工专项行动办公室发布了关于我市申报化工重点监控点企业名单的公示，公示了包括元利科技在内的 6 家新上报符合条件的化工重点监控点企业，目前已完成公示，后续将上报至山东省化工专项行动办公室，山东省化工专项行动办公室审核通过后，将会派出专家组对发行人进行现场审核，公司的化工重点监控点认定工作正在进行中。如朱刘工业园未能及时完成省级化工园区的认定工作及公司化工重点监控点认定工作未完成，5 万吨顺酐/苯酐生产线则可能面临继续暂时闲置或搬迁损失的风险，并将对公司后续在朱刘工业