华光新材：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx

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1、杭州华光焊接新材料股份有限公司 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 杭州华光焊接新材料股份有限公司 Hangzhou Huaguang Advanced Welding Materials Co., Ltd. （浙江省杭州市余杭区仁和街道启航路82号3幢等） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层） 招股说明书 重要声明

2、 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

3、。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损

4、失。 招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票数量 2,200 万股，占公司发行后总股本的比例为 25%。本次发行不涉及股东公开发售股份。 发行后总股本 8,800 万股 每股面值 1.00 元人民币 每股发行价格 16.78 元 发行日期 2020 年 8 月 7 日 拟上市交易所 上海证券交易所科创板 保荐人（主承销商） 中国银河证券股份有限公司 招股说明书签署日 2020 年 8 月 13 日 1-1-2 杭州华光焊接新材料股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文的全

5、部内容，并特别关注以下重要事项及风险。 一、特别风险提示 公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”全部内容，并特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： （一） 原材料价格波动风险 公司生产经营所需的主要原材料为白银、铜，白银和铜属于大宗商品，价格波动频繁，除部分新产品或特色产品外，公司成熟产品销售采用“原材料成本+ 加工费”的定价方式，销售给客户的产品大部分按照主要原材料前一个月的平均市场价格作为原材料成本的定价依据，由于公司存在原材料和产成品的备货，原材料采购时点早于产品结算时点，上述时间差异导致原材料价格波动的风险传导机制可能会存在一定的滞后性，通过定价机制，发行人存在无

6、法完全消化原材料价格波动的风险。若原材料价格持续或短期内大幅单向波动将对公司的盈利能力产生较大影响，尤其是在原材料价格持续或短期内急剧下跌的情况下，公司可能存在利润大幅下滑的风险。 （二） 协商定价产品毛利率下降的风险 公司大部分产品采用“原材料成本+加工费”的定价模式，报告期内该类产品毛利率分别为 12.43%、12.12%、13.51%，公司对于部分新产品或特色产品采用协商定价模式，报告期内协商定价产品毛利率分别为 54.11%、53.23%、56.50%，该类产品毛利率较高，若未来受下游客户议价能力提升、产品技术更新迭代、市场竞争加剧等因素影响，将可能导致公司协商定价产品价格降低、毛利率

7、水平下降，从而对公司盈利能力造成不利影响。 （三） 存货较大的风险 2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司存货余额分别为 11,650.36 万元、 14,295.51 万元、15,427.26 万元。存货余额较大主要是由产品特点、生产模式和销售模式决定的，公司产品主要原材料为白银和铜，若白银、铜价格在短期内出现大幅下跌，公司将可能面临计提存货跌价准备的风险。同时，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率，从而对公司的经营状况产生不利影响。 （四） 应收账款及应收票据金额较大和经营活动现金流量净额为负的风险 报告期各期末，公司的应收账款账

8、面价值分别为 10,991.64 万元、14,069.91 万元和 15,562.35 万元，公司应收票据账面价值（含计入应收款项融资金额）分别为 16,762.69 万元、18,564.09 万元和 17,605.67 万元，报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-8,722.85 万元、-18,841.42 万元和-15,012.79 万元，公司与供应商主要以现款结算、与客户主要以票据结算，公司将未终止确认的应收票据贴现款列报为筹资活动现金流，从而使得经营活动产生的现金流量净额为负。若未来下游行业主要客户信用状况、付款能力发生变化，销售回款周期延长，公司应收账款余额可能进一步增大进而发生

9、坏账，应收票据在规定的时间内不能兑付货币资金，未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公司可能会存在营运资金紧张的风险，进而可能会对公司业务持续经营产生不利影响。 （五） 下游行业变动趋势影响公司经营业绩的风险 公司主要产品为铜基钎料和银钎料，从收入结构来看，2017 年、2018 年、 2019 年，来自制冷行业收入（包括来自空调及配件、压缩机、制冷阀门、冰箱及配件的收入）占主营业务收入的比例分别为 79.42%、78.45%、69.59%，其中来自空调及配件的收入占比最高，报告期内该比例分别为 41.87%、42.70%、35.50%，因而公司的经营业绩与空调行业发展状况具

10、有较强的相关性。 受新冠肺炎疫情的影响，公司下游行业主要客户 2020 年一季度业绩呈现不同程度的下降，如格力电器营业收入同比下降 49.70%，美的集团营业收入同比下降 22.86%。公司客户较为集中，且主要为制冷行业客户，短期内下游行业发展趋势呈现不利变化，若这种不利变化的趋势延续，将对发行人主要客户的采购意愿、支付能力、结算政策等产生影响，可能对公司的经营业绩造成重大不利影响。 （六） 客户集中的风险 从前五大客户销售情况来看，报告期内公司对前五大客户（同一控制下合并口径）销售占比在 50%以上，客户较为集中，且主要为制冷行业客户。报告期内，主要客户销售占比较为稳定，但若出现公司与主要销

11、售客户发生纠纷致使对方减少或终止从本公司的采购，或对方自身业务发生重大变化，则将对本公司的生产经营造成一定的不利影响。 （七） 募投项目风险 本次募投项目在发行人仁和厂区土地上实施，但该厂区土地已设置抵押，抵押权人为中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行，若发行人出现银行借款违约事项，抵押权人行使抵押权，将影响本次募投项目的实施。 本次募投项目实施过程中不排除因经济环境发生重大变化，或者市场开拓与产能增加不同步等风险，导致预期收益不能实现。本次募投项目建成后，公司固定资产和无形资产将会大幅增加，固定资产和无形资产的折旧摊销额将大幅增长，因投资项目新增固定资产及无形资产的折旧和摊销计入当期损益，如

12、届时公司不能有效提升盈利能力，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。本次公开发行股票募集资金将大幅增加公司净资产，而本次募投项目需要一定的建设期，难以在短期内对公司盈利产生显著的贡献，因此公司存在发行后净资产收益率在短期内下降的风险。 （八） 市场竞争加剧的风险 公司主要从事银钎料和铜基钎料的研发、生产和销售，钎料行业具有显著的多品规、小批量的特点。经过长期的发展，我国钎料生产企业较多，大多数的钎焊材料生产企业还停留在小规模生产或同质化竞争的状态。公司所处行业为充分竞争行业，未来市场竞争的加剧，可能对公司的议价能力造成影响，不排除部分非核心技术产品存在被其他竞争对手替代的风险，进而影响到公司的

13、经营业绩水平。 二、公司产品主要集中于中温硬钎料领域 报告期内公司主要产品为铜基钎料、银钎料，产品主要集中于中温硬钎料领域。从中温硬钎料行业来看，行业内企业家数较多，大多数企业还停留在小规模生产或同质化竞争的状态，对公司产品需求量较大的下游行业主要为制冷、电机及真空器件等，中温硬钎料行业的市场规模较小，公司未来业务发展可能受到行业空间的限制。 三、新型冠状病毒肺炎疫情对公司的影响 2020 年 1 月，我国发生新型冠状病毒肺炎疫情，此次疫情对公司生产经营、财务状况以及持续经营能力的影响说明如下： （一）公司所在地疫情情况及公司生产恢复情况 公司及子公司均位于浙江省杭州市，该地区疫情控制较好，并

14、较早实现了复工生产。在当地政府支持下，公司于 2 月 10 日复工。复工初期公司外省员工到岗率较低，导致公司在原本生产旺季劳动力不足，影响了公司正常生产进度，到3 月底复工率逐步达到 90%以上，4 月份公司已完全复工，恢复正常生产能力。 （二） 疫情对公司订单的影响 公司结算模式以定期结算方式为主，在定期结算模式下公司与客户签订框架性合同，客户根据生产领用情况与公司进行结算，每次领用不再签订合同。在单单结算模式下，公司与客户签订订单合同。受疫情的影响，部分客户需求量有所减少，公司一季度销售额同比下降 13.11%。一家海外客户与公司签订了 83.60 万元的订单，受疫情影响其与公司协商延迟交

15、付，除此之外不存在订单延迟交付情形。截至目前公司不存在因疫情影响而取消订单的情况，不存在因取消订单而发生存货减值的情形。公司产品为下游工业品生产过程中所必须的连接材料，具有小批量、多批次的供货特点，其需求具有持续性，疫情对公司订单的影响主要体现在下游部分客户需求量有所减少。 （三） 对公司生产经营的影响 1、 对采购、生产的影响 公司生产所需主要原材料为大宗商品，市场供应充足，此次疫情对采购的影响主要体现在复工初期采购受到物流运输的限制。疫情对公司生产的影响主要体现在复工初期员工到岗率低以及产能利用率低等方面，目前已恢复正常生产，此次疫情对公司采购及生产的影响较小。 2、 对销售的影响 疫情期

16、间，下游客户延迟复工、物流运输受限对公司销售业务造成影响。公司下游制冷企业受此次疫情影响春节后复工有所延迟，公司重点客户如格力电器、美的集团等在武汉以及湖北省其他城市设有生产厂区，导致湖北地区有工厂的客户的复工生产受到较大影响。 总体来看，公司未来业务发展仍可能受到疫情的影响，但主要体现为销售端的影响。由于海外疫情持续爆发，公司下游部分制冷行业客户的海外业务在二季度甚至下半年仍可能受到疫情影响，进而影响对公司产品的需求。 （四） 对公司财务状况的影响 1、 对一季度业绩的影响 受疫情影响，2020 年一季度公司产品销量有所下降，一季度公司主营业务收入 13,557.06 万元，同比下降 13.

17、01%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 479.23 万元，较上年同期下降 46.14%。2020 年 3 月全球疫情的发展导致全球股票市场及大宗商品等主要资产价格均出现短期内大幅度下跌的情况，公司主要原材料铜、白银的价格也出现短期大幅下降，公司在一季度计提了存货跌价准备 148.18 万元。 2、 对 2020 年上半年及未来财务状况的影响 目前，我国疫情已基本得到控制，公司下游客户均已恢复生产，但全球疫情的蔓延仍将导致部分下游客户的海外业务受到影响，进而影响到其对公司产品的需求。结合在手订单情况以及客户需求的计划等信息，在一季度受疫情影响主营业务收入同比下降 13.01%的情

18、况下，公司预计 2020 年上半年营业收入为 33,091 万元至 34,839 万元，较 2019 年同期营业收入下降 6.42%至 11.11%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,756.12 万元至 1,917.42 万元，较 2019 年同期下降 25.86%至 32.10%。 目前我国疫情已基本得到控制，结合下游行业发展情况，预计公司经营业绩将逐步恢复增长，疫情对公司经营业绩的影响将逐步减弱。（五）对公司持续经营能力的影响 公司产品钎焊材料为工业耗材，属于关键基础材料之一，应用领域广泛，市场需求相对稳定，尽管疫情可能影响一段时期的市场需求，但工业经济的发展对公司产品

19、的需求是持续存在的。公司为我国中温硬钎料领域的领先企业，具有较强的竞争优势和技术创新能力。经过二十多年的发展，公司已拥有较为成熟的商业模式，以及稳定的客户基础和供应商体系。因此，此次疫情对公司持续经营能力不会产生重大不利影响。 四、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 （一）财务报告审计截止日后的经营状况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日，财务报告审计截止日后，受疫情影响，公司产品的产量和销量较上年同期有所下降，但公司所从事的钎焊材料行业未发生重大变化，公司的采购、生产、销售模式没有发生重大变化，公司与主要客户保持了良好的合作关系，业务经营正常。 （二）202

20、0 年 1-3 月公司经营业绩情况 公司 2020 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注未经审计，但已由中汇会计师事务所审阅，根据中汇会计师事务所出具的审阅报告（中汇会阅 20202963 号），公司截至 2020 年 3 月 31 日的资产状况和 2020 年 1-3 月的经营情况如下： 截至 2020 年 3 月 31 日，公司资产总额为 72,912.41 万元，较 2019 年末降低 9.12%；负债总额为 21,489.62 万元，较 2019 年末降低 27.17%；归属于母公司所有者权益为

21、 51,422.79 万元，较 2019 年末增加 1.38%。2020 年 1-3 月，公司营业收入为 13,579.16 万元，较上年同期下降 13.11%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 479.23 万元，较上年同期下降 46.14%。 （三）2020 年上半年预计的经营业绩情况 考虑新冠病毒疫情的持续影响，预计 2020 年 1-6 月，发行人营业收入为 33,091 万元至 34,839 万元，较 2019 年同期营业收入下降 6.42%至 11.11%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,756.12 万元至 1,917.42 万元，较 2019 年

22、同期下降 25.86%至 32.10%。 上述 2020 年 1-6 月业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。 五、本次发行相关的重要承诺 与本次发行相关的重要承诺，包括公司上市前股东所持股份的锁定承诺、持股意向及减持意向承诺、稳定股价的措施和承诺等。具体内容请详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的证券服务机构等相关责任主体的重要承诺及其履行情况”。 六、利润分配事项 关于发行前滚存利润的分配事项以及发行后股利分配政策，请详

23、见本招股说明书 “第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”和“三、本次发行完成前滚存利润的分配安排”。 目录 重要声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、特别风险提示 . 3 二、公司产品主要集中于中温硬钎料领域 . 5 三、新型冠状病毒肺炎疫情对公司的影响 . 6 四、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 . 8 五、本次发行相关的重要承诺 . 9 六、利润分配事项 . 9 第一节 释 义 . 15 一、简称 . 15 二、专业术语 . 16 第二节 概 览 . 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 19 二、本次发行概况 . 19 三、发行人主要

24、财务数据及财务指标 . 21 四、发行人主营业务经营情况 . 21 五、 发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况及未来发展战略 . 22 六、发行人选择的具体上市标准 . 23 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 24 八、募集资金用途 . 24 第三节 本次发行概况 . 25 一、本次股票发行的基本情况 . 25 二、本次发行的有关当事人 . 25 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 27 四、本次发行上市的有关重要日期 . 27 第四节 风险因素 . 29 一、经营风险 . 29 二、财务风险 . 31 三、技术风险 . 32 四、募投项目风险 . 32

25、五、税收优惠和政府补助政策变化风险 . 33六、 内控风险 . 33 七、发行失败风险 . 34 第五节 发行人基本情况 . 35 一、概况 . 35 二、发行人设立情况 . 35 三、重大资产重组情况 . 41 四、发行人组织结构 . 41 五、发行人控股子公司及参股子公司情况 . 42 六、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 43 七、公司的股本情况 . 49 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 . 55 九、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人签订的协议、作出的重要承诺及其履行情况以及直接或间接持有发行人的股份质押或其他争议情况 . 64

26、十、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况及原因 . 65 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况 . 66 十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关系密切的家庭成员持有发行人的股份情况 . 68 十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬待遇情况 . 68 十四、发行人员工及社会保障情况 . 70 第六节 业务与技术 . 75 一、发行人主营业务、主要产品或服务情况 . 75 二、发行人所处行业的基本情况 . 95 三、发行人销售情况和主要客户 . 128 四、发行人采购及主要供应商情况 . 136 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产 . 141

27、 六、发行人技术与研究情况 .151 七、发行人境外经营情况 . 180 第七节 公司治理与独立性 . 181 一、公司治理概述 . 181 二、公司股东大会、董事会、监事会等制度的建立健全及运行情况 . 181 三、发行人内部控制情况 . 187 四、公司近三年违法违规行为 . 187 五、公司近三年资金占用和对外担保情况 . 187 六、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 . 187 七、同业竞争 . 189 八、关联方、关联关系和关联交易 . 190 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 197 一、会计师出具的审计意见 . 197 二、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 . 199 三、财务报表 . 199 四、影响发行人未来盈利能力或财务状况的主要因素分析 . 203 五、合并财务报表的编制基础 . 205 六、合并财务报表范围及变化情况 . 205 七、主要会计政策和会计估计 . 205 八、分部信息 . 227 九、非经常性损益 . 228 十、发行人税收 . 229 十一、财务指标 . 230 十二、经营成果分析 . 232 十三、资产质量分析 . 269 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 288 十五、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 .