华阳国际：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 SHENZHEN CAPOL INTERNATIONAL&ASSOCIATES CO.,LTD （深圳市福田区福田保税区市花路盈福高科技厂房四层B厂房） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次股票的发行总量不超过 4,903 万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行仅限于公司发行新股，不涉及公司现有股东向投资者转让其所持有的公司股份（老股）的情

2、形 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 10.51 元 预计发行日期 2019 年 2 月 13 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 19,603 万股 本次发行前股东对所持股份的流通限制、股东所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东暨实际控制人唐崇武承诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行

3、的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；（3）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份； （4）本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%； 2、实际控制人之一致行动人徐华芳承诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份

4、；（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期； 3、 华阳旭日、华阳中天、金石灏汭和赢悦投资承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；此外，赢悦投资出具补充承诺：自公司就本企业投资入股事项完成增资扩股工商变更登记手续之日起 3 年内，本企业不转让或者委托

5、他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 4、 持有公司股份的董事和高级管理人员邹展宇、袁源、徐清平、龙玉峰、田晓秋、薛升伟、唐志华和张琳承诺： （1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延

6、长 6 个月的锁定期；（3）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份； （4）本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%； 5、持有公司股份的监事江泓和庄少秋承诺： （1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 2

7、5%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；（3）本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%； 6、其他股东股份锁定情况根据公司法第一百四十一条规定，公司其他股东所持有的公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019 年 2 月 12 日 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公

8、司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或

9、其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下事项。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）控股股东暨实际控制人的承诺 公司控股股东暨实际控制人唐崇武承诺： 1、 主动向公司申报本人所直接或间接持有的公司股份及其变动情况； 2、 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 3、 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个

10、交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份； 4、 本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份； 5、 本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所

11、持有公司股份总数的 25%； 6、 对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。 （二）实际控制人之一致行动人的相关承诺 实际控制人之一致行动人徐华芳承诺： 1、 主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况； 2、 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 3、 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不

12、低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份； 4、 对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股

13、票所取得的收益，上缴公司所有。 （三）华阳旭日、华阳中天、金石灏汭和赢悦投资的相关承诺 公司股东华阳旭日、华阳中天、金石灏汭和赢悦投资承诺： 1、 主动向公司申报本企业直接和间接持有的公司股份及其变动情况； 2、 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 3、 上述锁定期满后两年内，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整； 4、 对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本企业将严格遵守

14、已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。 此外，赢悦投资补充承诺： 自公司就本企业投资入股事项完成增资扩股工商变更登记手续之日起 3 年内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （四）持有公司股份的董事和高级管理人员邹展宇、袁源、徐清平、龙玉峰、田晓秋、薛升伟、唐志华和张琳的相关承诺 持有公司股份的董事和高级管理人员邹展宇、袁源、徐清平、龙玉峰、田晓秋、薛升伟、唐志华和张琳承诺： 1、 主动向公司

15、申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况； 2、 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 3、 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间

16、接持有的公司公开发行股票前已发行的股份； 4、 本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份； 5、本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%； 6、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。 （五）持有公司股份的监事江泓和庄少秋的

17、相关承诺 持有公司股份的监事江泓和庄少秋承诺： 1、 主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况； 2、 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 3、 本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份； 4、 本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%； 5、 对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本

18、人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。 （六）其他股东股份锁定情况 根据公司法第一百四十一条规定，公司其他股东所持有的公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 二、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东、实际控制人唐崇武及其他持股 5%以上股东徐华芳、华阳旭日、华阳中天和金石灏汭在锁定期届满后 24 个月内关于持股意向及减持意向承诺如下： 1、 减持前提 本人/本企业如确因自身经济需求，可以

19、在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况进行股份减持。 2、 减持方式 本人/本企业拟减持公司股票的，将根据需要通过大宗交易、协议转让、集中竞价或其他合法方式进行。 3、 减持数量 本人/本企业将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后 24 个月内的股票减持计划，并根据公司法、证券法、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定转让部分或全部公司股票。 4、 减持价格 减持价格将不低于公司首次公开发行价格，若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，减持底价将相应进行调整。 5、 减持程序 如本人/本企业减持公司股份，将遵守公司

20、法、证券法、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序。 6、 约束措施 如本人/本企业违反上述承诺，违规操作收益将归公司所有。如本人/本企业未将违规操作收益上交公司，则公司有权扣留应付本人/本企业现金分红中与本人/本企业应上交公司的违规操作收益金额相等的部分。 三、公司及控股股东、公司董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺 公司及控股股东、公司董事、高级管理人员承诺： 如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产（指上一年度末经审计的每股净资产）的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下： （一）启动稳定股价预案的具体条件和程序 1、 预警

21、条件：上市后三年内，当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、 启动条件及程序：上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施； 3、 停止条件：（1）在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内或是实施前，如公司股票连续 20 个交

22、易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；（3）各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额已达到上限； 上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次触发上述第 2 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件达成时，将依次开展公司回购股票，控股股东增持股票和公司董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员增持股票等工作以稳定公司股价： 1、公司回购股票 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法

23、规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1） 在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的 10%，单一会计年度用于回购股份的资金总额不高于上一会计年度经审计净利润的 50%； （2） 在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价； （3） 通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停

24、股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价； （4） 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2、控股股东增持股票 在公司 12 个月内回购股份数量达到 大限额后，如出现连续 20 个交易日的收盘价仍低于上一年度经审计的每股净资产时，则启动公司控股股东增持股票： （1） 公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法及深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2） 控股股东增持股份的金额不低于上一年度获得的公司现金分红金额（税后）的 20%；同一会计年度内累计增持金额不超过上一年度获得的公司现金分红金额

25、（税后）的 40%； 3、公司董事、高级管理人员增持股票 在公司控股股东 12 个月内用于增持公司股份的总金额达到 大限额后，如出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度经审计的每股净资产时，则启动公司董事、高级管理人员增持股票： （1） 公司董事、高级管理人员应在公司符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2） 公司董事、高级管理人员个人增持资金总计不低于上一年度从公司领取薪酬总和（税后）的 20%；同一会计年度累计增持资金不超过上一年度从公司领取薪酬总和（税后）的 40%； （3） 公

26、司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺； （三）未能履行预案要求的约束措施 如公司未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 如控股股东未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行预案约定义务之

27、日起增加六个月锁定期，并将 近一个会计年度从公司分得的税后现金股利的20%返还公司。如未按期返还，公司可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的 近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利的 20%。 如董事、高级管理人员未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行预案约定义务之日起增加六个月锁定期，公司应当从自未能履行预案约定义务当月起，扣减相关当事人每月薪酬（税后）的 20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的 近一个会计年度从公司已获得薪酬（税后）的 20%。 四、关于招股说明书不存在虚假记

28、载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）本公司的承诺 公司承诺： 本公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如招股说明书及其摘要被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法赔偿投资者的损失。 因招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，从构成重大、实质影响事项经中国证监会认定之日起三个月内，本公司以不低于发行价回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若本公司未及时履行上述承诺，本公司将采取以下措施： 1、 本公司将及时进

29、行公告，并且本公司将在定期报告中披露本公司承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况； 2、 本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 3、 如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿损失。 （二）控股股东暨实际控制人的承诺 公司控股股东暨实际控制人唐崇武承诺： 本公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如招股说明书及其摘要被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法赔偿投资者的损失。 因招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者

30、重大遗漏，对判断深圳市华阳国际工程设计股份有限公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，从构成重大、实质影响事项经中国证监会认定之日起三个月内，将推动深圳市华阳国际工程设计股份有限公司以不低于发行价回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿，本人将购回已转让的原限售股份。若深圳市华阳国际工程设计股份有限公司未能履行依法以不低于发行价回购首次公开发行的全部新股，本人将依法以不低于发行价代为回购首次公开发行的全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔偿。本人以所持深圳市华阳国际工程设计股份有限公司的全

31、部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。 （三） 公司董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺： 本公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如招股说明书及其摘要被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法赔偿投资者的损失。 （四） 中介机构的相关承诺 1、 保荐机构中信证券的承诺 本机构已对深圳市华阳国际工程设计股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本机构为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载

32、、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 2、 发行人律师大成的承诺 本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 3、 审计机构和验资机构致同的承诺 根据证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，本所为深圳市华阳国际工程设

33、计股份有限公司申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，本所保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者造成损失，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。 4、 资产评估机构中广信的承诺 本次发行并上市过程中，因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本机构承诺将依法赔偿投资者的实际损失。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司首次公开发行股票

34、并上市后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，但本次募集资金项目的建设及产生效益还需要一定时间，公司的净利润可能难以实现同步增长，本次发行将摊薄即期回报。公司承诺通过如下方式努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报： 1、 巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力 公司自成立以来一直深耕建筑设计领域，致力于为客户提供建筑设计的全过程服务，已经具备完整的团队配置和丰富的行业经验。目前，行业正处于转型升级阶段，公司将抓住该新的发展机遇并迅速抢占市场。在建筑设计领域，公司将通过“设计平台+人才培养+资本力量”来实现高质量、高品质的可持续增长。在设计平台上，公司将进一

35、步完善协同设计平台、知识平台、SAP 管理平台等，提高设计和管理效率，推动内生增长；在研发方面，公司将持续加大包括城市更新、保障房、地铁上盖物业、钢结构住宅等多种产品类型在内的研究；在人才培养方面，公司将建立科学有效的人才培训计划，打造行业人才向往、聚集的高地；在资本方面，公司将借助资本市场等有利环境积极扩充资本，为战略实施提供有力保障。 在新兴业务领域，公司将充分利用多年来在装配式建筑、BIM 技术领域的研发和应用经验，在协同设计平台的基础上，着力开发基于 BIM 技术的设计管理平台，并在此基础上推动产业链的拓展，打造成一个集设计、研发、实验、生产、展示和培训的行业高地，建立公司未来发展的生

36、态圈。 2、 提高公司日常运营效率，降低公司运营成本 公司将采取多种措施提高日常运营效率、降低运营成本。一方面，公司将完善并强化投资决策程序和公司运营管理机制，设计更为合理的资金使用方案和项目运作方案；另一方面，公司也将进一步加强企业内部控制，实行全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本费用控制和资产管理，并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率，提升盈利能力。 3、 加快募投项目建设，争取早日实现预期收益 本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证项目建设质量的基础上，公司将通过加快募

37、投项目相关软硬件设备采购、推进研发进度等方式，争取使募投项目早日投产并实现预期收益。 4、 优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策 为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了公司章程（草案），明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。为了进一步落实关于股利分配的条款，公司制定了上市后（含发行当年）适用的未来三年股东分红回报规划，将有效保证本次发行上市后股东的回报。 （二）公司控股股东暨实际控制人的承诺 为了保障公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切

38、实履行，公司控股股东暨实际控制人唐崇武承诺： 1、 不越权干预公司经营管理活动。 2、 不侵占公司利益。 3、 忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益。 4、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 5、 对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 6、 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 7、 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 8、 若未来公司拟实施股权激励计划，本人承诺保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 （三）董事、高级管理人员的

39、承诺 为了保障公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺： 1、 不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益。 2、 对自身日常的职务消费行为进行约束。 3、 不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。 4、将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 六、股利分配政策 （一）发行上市后股利分配政策 1、 利润分配原则

40、 公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 2、 利润分配的顺序 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

41、东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 3、现金分红条件及分红比例 （1） 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 （2） 在当年归属于公司股东的净利润为正的前提下，公

42、司一般进行年度分红。公司董事会也可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。 （3） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实施差异化现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

43、润分配中所占比例 低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出指：（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 近一期经审计净资产的 50%，或者超过 5,000 万；（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 近一期经审计总资产的 30%。 4、 股票股利分配条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。 5、 利润分配的研究论证程序和决策机

44、制 （1） 公司定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案； （2） 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （3） 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和公司章程规定的利润分配政策； （4） 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； （5） 公司董事

45、会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；如公司董事会决定不实施利润分配或未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应当对此发表独立意见。 6、利润分配应履行的审议程序 （1） 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。 （2） 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意，且经公司二分之一以上独立董事同意通过。独立董事应对利润分配具体方案发表独立意见。 （3） 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监

46、事半数以上表决通过。 （4） 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数以上通过。 7、利润分配政策的调整 （1） 公司的利润分配政策不得随意变更。若公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，公司可根据实际情况修改利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。 （2） 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过

47、半数以上表决同意。 （3） 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 （二）本次发行完成前滚存利润的分配政策 2017 年 8 月 30 日，公司 2017 年第七次临时股东大会审议通过了关于公司股票发行前滚存利润分配的议案，公司本次发行和上市完成前的滚存利润将由本次发行及上市后的新老股东按持股比例共同享有。 （三）股东分红回报规划及具体计划 1、分红回报规划制定考虑因素 本公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑本公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证本公司利润分配政策的连续性和稳定性。 2、分红回报规划制定原则 本公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾本公司的可持续发展，结合本公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。本公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过