健帆生物：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、 招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 珠海健帆生物科技股份有限公司 Jafron Biomedical Co.,Ltd. （珠海市高新区科技六路98号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次公开发行股份数量不超过 4,200 万股，且发行股份数量占公司发行

2、后总股本的比例不低于 10%；公司股东不在本次发行过程中进行老股转让 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 10.80 元/股 预计发行日期： 2016 年 7 月 22 日 拟上市交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 41,200 万股 保荐人（主承销商）： 中航证券有限公司 招股说明书签署日： 2016 年 7 月 21 日 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承

3、诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实

4、质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 公司及公司股东、实际控制人、董事

5、、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等已针对（1）招股说明书真实性、准确性及完整性；（2）股份流通限制、自愿锁定；（3）稳定股价；（4）持股 5%以上股东的持股意向及减持意向等方面做出承诺，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施”。 二、公司发行上市后的股利分配政策 2015 年 10 月 16 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过修订后的公司章程（修订草案），在（1）利

6、润分配的原则和形式；（2）现金分红的条件；（3）现金分红的比例及时间；（4）利润分配政策的调整原则等方面对公司上市之后的股利分配政策做出规定，详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十五、最近三年及一期的实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策”。 三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 公司拟加强募集资金管理，积极实施募投项目，提高公司盈利能力，进一步巩固并提升公司的竞争优势，并完善利润分配制度，特别是现金分红政策以填补被摊薄即期回报，详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十四、董事会选择本次融资的必要性、合理性及与公司现有业务相关性

7、的分析、发行人填补回报的具体措施及董事、高级管理人员的承诺”之“（二）发行人填补回报的具体措施”。 （二）董事及高级管理人员的承诺 2016 年 1 月 22 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过董事和高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的议案。公司全体董事、高级鼓励人员承诺见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施”之“（六）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺”。 四、可能

8、对公司成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见 公司不存在可能对成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的因素，具体情况见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“九、公司盈利能力分析”之“（十二）可能对公司成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见”。 五、财务报告审计基准日后经营状况及 2016年1-6月业绩预测 医疗器械行业不存在明显的周期性和季节性特征，自财务报告审计截止日2015 年 12 月 31 日至本招股说明书签署日，医疗器械行业未出现重大变化。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司产品

9、销售仍采用经销商的销售模式，销售模式未发生重大变化；公司主要原材料采购情况正常，采购价格保持平稳；主要产品生产情况正常，销售价格保持稳定；主要客户、供应商均未发生重大变化；税收政策保持稳定。 公司 2016 年 1-3 月财务报表未经审计，但已经申报会计师审阅并出具瑞华阅字201640030003 号审阅报告，公司董事会、监事会及公司董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司 2016 年 1-3 月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）已出具专项声明，保

10、证公司 2016 年 1-3 月财务报表的真实、准确、完整性。 公司 2016 年 1-3 月实现营业收入 12,559.59 万元，较上年同期增长 22.91%，2016 年 1-3 月实现扣除非经常性损益后净利润 4,550.70 万元，较上年同期增长约22.10%。公司根据 2016 年一季度的经营情况预计 2016 年 1-6 月的营业收入约为2.67 亿元，较上年同期增长约 20%，2016 年 1-6 月实现扣除非经常性损益后净利润约为 0.96 亿元，较上年同期增长约 6%。 目 录 发行概况. 2 声明 . 3 重大事项提示 . 4 一、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人

11、的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 . 4 二、公司发行上市后的股利分配政策 . 4 三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 4 （一）填补被摊薄即期回报的措施 . 4 （二）董事及高级管理人员的承诺 . 4 四、可能对公司成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见 . 5 五、财务报告审计基准日后经营状况及 2016年1-6月业绩预测 . 5 目 录 . 6 第一节 释义 . 14 第二节 概 览 . 16 一、发行人概况 . 16 二、发行人控股股东及实际控制人

12、 . 16 三、主要财务数据及财务指标 . 16 （一）合并利润表主要数据 . 16 （二） 合并资产负债表主要数据. 16 （三） 合并现金流量表主要数据. 17 （四） 主要财务指标 . 17 四、募集资金的运用 . 17 第三节 本次发行概况 . 19 一、本次发行基本情况 . 19 二、本次发行有关当事人 . 19 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 . 20 四、本次发行上市的重要日期 . 20 第四节 风险因素 . 21 一、产品质量控制风险 . 21 二、产品结构单一风险 . 21 三、市场竞争加剧风险 . 21 四、毛利率下降风险 . 21 五、主要原材料采购集中的风险

13、 . 22 六、应收账款增加并无法收回的风险 . 22 七、产品注册风险 . 22 八、经营场所的租赁风险 . 23 九、公司经营业绩不能持续快速增长的风险 . 23 十、公司快速发展带来的管理风险 . 23 十一、技术泄密风险 . 23 十二、募集资金投资项目新增产能消化的市场风险 . 23 十三、实际控制人控制的风险 . 24 十四、净资产收益率下降风险 . 24 十五、股票市场风险 . 24 第五节 发行人基本情况 . 25 一、发行人概况 . 25 二、发行人改制设立及重大资产重组情况 . 25 （一）设立方式 . 25 （二） 发行人重大资产重组情况. 25 三、发行人股权结构图 .

14、 26 四、发行人的控股子公司及参股公司情况 . 26 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人 . 30 （一）持有发行人5%以上股份的主要股东 . 30 （二） 实际控制人、控股股东及其控制的企业 . 31 （三） 控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份质押或其他有争议的情况 . 32 六、发行人股本的情况 . 32 （一）发行人本次发行前后股本及股东变动情况 . 32 （二） 本次发行前的自然人股东及在公司的任职情况 . 32 （三） 发行人最近一次新增股东基本情况 . 36 （四） 股东中战略投资者及其持股情况 . 39 （五） 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的

15、各自持股比例 . 39 （六）正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排和执行情况 . 40 （七）发行人股权转让、增资、股利分配、整体变更中的所得税缴纳情况 . 40 （八）内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 41 七、发行人员工情况 . 43 八、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 . 43 （一）关于招股说明书真实、准确及完整的承诺 . 43 （

16、二）发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员等作出的其他未能履行承诺时的约束措施 . 45 （三）股份流通限制、自愿锁定的承诺 . 48 （四） 稳定股价的预案 . 49 （五） 发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 . 52 （六） 董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 . 53 第六节 业务与技术 . 55 一、发行人主营业务、主要产品情况 . 55 （一）主营业务、主要产品情况，主营业务收入的主要构成 . 55（二） 主要经营模式 . 57（三） 公司设立以来主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况 . 67（四） 主要产品的工艺流程图. 68 二、行业基

17、本情况及竞争情况 . 68 （一）发行人所处行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规和政策及对发行人经营发展的影响 . 69 （二）医疗器械行业基本情况. 72 （三） 血液净化行业状况 . 74 （四） 血液灌流产业发展状况. 77 （五） 行业竞争状况及发行人竞争地位 . 82 （六） 发行人产品的市场地位、技术水平及特点、竞争优势与劣势，以及上述情况在最近三年的变化情况及未来可预见的变化趋势 . 85 （七）影响行业发展的有利和不利因素 . 88 （八）行业壁垒 . 90 三、发行人销售情况及主要客户 . 91 （一）发行人产品的生产与销售情况 . 91 （二）发行人向主要客户

18、销售情况 . 92 四、采购情况和主要供应商 . 94 （一） 报告期内采购产品、原材料、能源的情况，相关价格变动趋势 . 94 （二） 发行人向主要供应商采购情况 . 95 五、发行人的主要固定资产与无形资产情况 . 97 （一）固定资产 . 97 （二） 无形资产 . 99 （三） 特许经营权 . 104 （四） 公司相关经营资质 . 104 （五） 租赁房产 . 106 六、发行人技术来源、研发创新、技术储备、核心技术情况 . 107 （一） 技术来源 . 107 （二） 研发创新及研发管理机制. 110 （三） 研发投入及技术储备情况. 110 （四） 发行人拥有的核心技术. 112

19、（五） 研发人员及核心技术人员情况 . 113 七、发行人生产经营符合环境保护的要求 . 114 八、发行当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施 . 114 （一）公司整体发展目标 . 115 （二） 公司发展战略 . 115 （三） 公司具体业务目标和计划. 115 （四） 拟定上述规划和目标所依据的假设条件 . 116 （五） 实施上述计划可能面临的主要困难 . 117 （六） 确保实现发展规划采用的方法或途径 . 117 第七节 同业竞争与关联交易 .118 一、公司的独立性情况 .118 （一）资产完整方面 .118（二） 人员独立方面 .118（三） 财务独立方面 .118（四） 机

20、构独立方面 .118（五） 业务独立方面 . 118 二、同业竞争 . 118 （一）公司同业竞争情况说明. 119 （二）公司控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 . 119 三、关联方和关联关系 . 119 四、关联交易 . 120 （一）经常性关联交易 . 120 （二） 偶发性关联交易 . 122 （三） 本次募集资金投向涉及的关联交易 . 122 （四） 关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 . 122 五、公司报告期关联交易的执行情况及独立董事意见 . 122 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 . 123 一、董事、监事与高级管理人员简历 . 123 （一）董事

21、 . 123 （二） 监事 . 124 （三） 高级管理人员 . 125 （四） 其他核心人员 . 126 二、董事、监事、高级管理人员提名和选聘情况 . 126 （一）董事提名和选聘情况 . 126 （二） 监事提名和选举情况 . 127 （三） 高级管理人员选聘情况. 127 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员间的亲属关系 . 127 四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 . 127 （一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股情况 . 127 （二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员近亲属持股情况 . 128 （三）公司董事、监事、高级管理人员、其

22、他核心人员及其近亲属所持股份的质押或冻结情况 . 128 （四）董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况 . 128 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 128 六、非独立董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 . 129 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 129 （一） 薪酬组成、确定依据、所履行的程序及最近三年内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重 . 129 （二） 在公司及关联方领取薪酬情况、以及所享受的其他待遇和退休金计划 . 130 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的

23、协议、重要承诺及其履行情况 . 130 （一） 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议 .130 （二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所作重要承诺 .130 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .131 十、董事、监事、高级管理人员的变动情况 .131 十一、公司治理结构建立健全情况 .131 （一）股东大会制度的建立健全及规范运行情况 .131（二） 董事会制度的建立健全和规范运作情况 . 131 （三） 监事会制度的建立健全及规范运行情况 . 132 （四） 独立董事制度的建立健全及履行职责情况 . 132 （五） 董事会秘书制度的建立健全及履行职责情况 . 1

24、33 （六） 公司董事会专门委员会的设置情况 . 133 十二、公司报告期内违法违规行为情况 . 134 十三、公司报告期内资金占用和对外担保的情况 . 135 十四、关于公司内部控制制度 . 135 （一）内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见 . 135 （二）会计师事务所对本公司内部控制制度的评价 . 135 十五、公司对外投资、担保、资金管理制度及执行情况 . 135 （一）公司对外投资、担保及资金管理相关制度 . 135 （二）公司对外投资、担保及资金管理制度执行情况 . 136 十六、公司对投资者权益保护的情况 . 136 第九节 财务会计信息与管理层分析 . 137 一、近三年财务报表 . 137 （一）合并资产负债表 . 137 （二） 合并利润表 . 138 （三） 合并现金流量表 . 138 二、会计师审计意见 . 139 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 . 139 （一）影响收入、成本、费用和利润的主要因素 . 139 （二）对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 . 140 四、主要会计政策和会计估计 . 140 （一）会计期间和营业周期 .