奥拓电子：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、深圳市奥拓电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 深圳市奥拓电子股份有限公司 （深圳市南山区深南大道高新技术工业村T2厂房T2A6-B） 首次公开发行股票 招股说明书 保 荐 人： 主承销商： 广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房) 本次发行简况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 2,100万股 每股发行价格： 16.00元 预计发行日期： 2011年 6 月1 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 8,400万股 本次发行前股东所持股份的限售安排以及自愿锁定的承诺： 吴涵渠作为公司控

2、股股东及实际控制人，同时担任公司董事、高管承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 担任公司董事、监事或高级管理人员的股东郭卫华、沈毅、赵旭峰、邱荣邦、黄斌、杨四化、矫人全、吴振志、彭世新、王昊翔、李军承诺：自发行人股票上市之日起12个月

3、内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 公司其他股东梁怀文、陈国雄、邱俊、王黎山、任胜江、古莹、黄永忠、杨叶叶、岳彩轩、蔡海燕、王勇、孙信中、杜金盛、王启权、王胜国、赵士宏、胡学华、吉少波、钟东、刘钦红、李昌桂、胡建平、李明泉、国成科技、检测中心承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股

4、份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2011年5月30日 发行人声明 “发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” “公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。” “中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。” “根据证券法的

5、规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。” “投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。” 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。 一、 实际控制人和股东关于股份锁定的承诺 吴涵渠作为公司控股股东及实际控制人，同时担任公司董事、高管承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。上述锁定期届满后，在本人任职

6、期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 担任公司董事、监事或高级管理人员的股东郭卫华、沈毅、赵旭峰、邱荣邦、黄斌、杨四化、矫人全、吴振志、彭世新、王昊翔、李军承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公

7、司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 公司其他股东梁怀文、陈国雄、邱俊、王黎山、任胜江、古莹、黄永忠、杨叶叶、岳彩轩、蔡海燕、王勇、孙信中、杜金盛、王启权、王胜国、赵士宏、胡学华、吉少波、钟东、刘钦红、李昌桂、胡建平、李明泉、国成科技、检测中心承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 二、 滚存利润分配政策 根据公司2010年6月20日召开的2010年第二次临时股东大会决议，本次公开发行当年实现的利润和以前年度累积未分配利润由首次公开发行股票后的新老

8、股东共享。 截至2010年12月31日，母公司的滚存未分配利润为4,999.01万元。 三、 特别风险提示 1、 行业竞争加剧的风险 与国内众多的LED显示生产厂商相比，公司定位高端市场，致力于为客户提供全方位的LED显示系统整体解决方案，已具备一定的技术优势、市场优势、品牌优势和客户优势。但是，受资金制约，公司在研发实力和技术水平等方面与业内国际行业龙头企业尚有一定差距。与此同时，随着行业进入者的日益增加，尤其是国际产业布局的调整，公司将同时面对来自国内外同行业企业的竞争。因此，若公司不能持续在技术、管理、规模、品牌以及工艺改进、新产品开发等方面保持优势，公司在国内的行业领先地位将受到一定影

9、响。 2、 国际业务拓展风险 公司产品具有较强的国际竞争力，海外市场是公司销售市场的重要组成部分。2008年度、2009年度和2010年度，境外收入占公司营业收入的比例分别为 58.21%、44.84%和45.96%。截至2010年12月31日，公司LED显示系统等产品已销往全球超过40个国家和地区。根据发展战略，公司将进一步开拓海外市场。海外市场的政治、经济和其他条件较为复杂,商业环境的变化、市场竞争的加剧等，都可能加大公司国际业务拓展及经营的风险。此外，汇率波动、贸易壁垒等因素也进一步增加公司在海外经营的不确定性。公司LED视频显示系统一般应用于海外大型显示项目，倘若出现质量问题将产生较大

10、的负面影响且不利于公司的国际业务拓展。公司具有潜在的国际业务拓展风险。 3、 依赖金融类客户的风险 公司主要产品包括LED视频显示系统、LED信息发布及指示系统、电子回单系统，其中LED信息发布及指示系统和电子回单系统主要销往银行、证券等金融类客户。报告期内，公司对金融类客户的销售金额占公司营业收入的比例约为50%。未来，公司将扩展LED信息发布及指示系统在交通信息指示等领域的运用，并加大LED视频显示市场的开拓力度，增加对非金融类客户的销售收入。但是预计以银行等金融类企业为主的客户结构在今后一段时间内将继续存在。所以如果金融类客户的需求和采购计划发生重大变化，将引起公司收入和利润的波动。 4

11、、 技术更新及技术团队管理的风险 公司是国内高端LED视频显示系统出口龙头企业之一，无论是生产规模还是产品质量在国内同行中均居领先地位。若公司未来无法持续且及时更新技术、开发出拥有自主知识产权的新产品，将面临因产品性能不能满足市场需求而失去客户的风险。公司为客户提供LED显示系统整体解决方案，为行业用户提供定制化服务。而定制化服务对产品生产周期和配套技术服务的响应速度要求较高。未来，若公司不能根据客户要求的进度及时完成产品的设计和开发，就会存在失去客户的风险。 在长期的生产实践中，公司培养了一支稳定的骨干技术研发队伍，公司的发展在很大程度上依赖于这些掌握公司产品核心技术的研发人员。人才的流失不

12、仅可能影响公司的技术创新工作，而且可能造成公司核心技术的泄密，从而对公司的正常生产和持续发展造成重大影响。因此，如果不能稳定现有核心技术人员、技术骨干和关键管理人员，或不能不断吸纳和培养公司发展所需的技术和管理人才，公司的经营过程会出现潜在的人才风险。 目 录 第一节 释义 . 11 第二节 概览 . 16 一、发行人简介 . 16 二、公司控股股东、实际控制人简介. 25 三、发行人主要财务数据 . 25 四、本次发行情况 . 27 五、募集资金用途 . 27 第三节 本次发行概况. 29 一、本次发行的基本情况 . 29 二、本次发行的有关当事人 . 30 三、发行人与本次发行有关当事人的

13、关系 . 32 四、本次发行上市的重要日期 . 32 第四节 风险因素 . 33 一、市场风险 . 33 二、政策风险 . 34 三、经营风险 . 35 四、管理风险 . 37 五、财务风险 . 38 六、其他风险 . 38 第五节 发行人基本情况. 40 一、发行人基本情况 . 40 二、发行人改制重组情况 . 40 三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 . 45 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 59 五、发行人的组织结构 . 61 六、发行人对外投资基本情况 . 63 七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况 . 67 八、发行人的股本情况 . 71

14、九、发行人内部职工股及工会持股、信托持股情况 . 74 十、发行人员工及社会保障情况 . 74十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 . 76 第六节 业务与技术 . 77 一、发行人主营业务 . 77 二、行业监管体制及主要法规政策. 77 三、行业基本情况 . 81 四、行业市场竞争状况和市场化程度. 99 五、影响行业发展的有利和不利因素. 104 六、行业技术水平及经营模式 . 107 七、行业的周期性、季节性和区域性. 109 八、行业与上、下游之间的关系及其对本行业的影响 . 110 九、发行人在行业中的竞争地位 . 112 十、发行人竞争优

15、势及劣势 . 118 十一、发行人主营业务情况 . 123 十二、主要固定资产及无形资产 . 146 十三、发行人研发情况和技术水平. 152 十四、境外进行生产经营的情况 . 158 十五、主要产品的质量控制情况 . 159 第七节 同业竞争与关联交易. 161 一、同业竞争 . 161 二、关联方及关联关系 . 162 三、关联交易 . 175 四、对关联交易决策权限与程序的安排 . 183 五、报告期内发行人关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 185 六、公司减少关联交易已经采取或拟采取的措施 . 185 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 187 一、董事、监事、

16、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 . 187 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况 . 192 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况 . 193四、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年来自公司及其关联企业领取收入的情况 194五、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 . 195 六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订协议及重要承诺 . 195 七、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系 . 196 八、董事、监事及高级管理人员任职资格情况 . 196 九、报告期内董事、监事及高级管理人

17、员变动情况及原因 . 196 第九节 公司治理 . 199 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 . 199 二、董事会制度的建立健全及运行情况 . 204 三、监事会制度的建立健全及运行情况 . 205 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 . 206 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 208 六、公司董事会专门委员会的设置情况 . 209 七、公司违法违规行为情况 . 209 八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及对外担保情况 . 209 九、公司管理层及注册会计师对内部控制制度的评价 . 210 第十节 财务与会计信息. 211 一、财务报表的编制基础及审计意见

18、. 211 二、合并财务报表范围及变化情况. 211 三、财务报表 . 213 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 222 五、分部信息 . 235 六、报告期内非经常性损益 . 236 七、主要资产情况 . 237 八、主要负债情况 . 238 九、所有者权益情况 . 239 十、现金流量情况 . 239 十一、财务报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项 . 239 十二、主要财务指标 . 241 十三、盈利预测情况 . 242 十四、资产评估情况 . 242 十五、验资情况 . 243第十一节 管理层讨论与分析. 245 一、发行人的经营管理和财务结构特征 . 245 二、财

19、务状况分析 . 246 三、盈利能力分析 . 261 四、现金流量分析 . 286 五、发行人重大资本性支出情况 . 288 六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较 . 289 七、公司的财务优势和劣势 . 289 八、影响公司未来盈利的主要因素. 290 第十二节 未来发展与规划. 292 一、发行人未来三年的发展规划和发展目标 . 292 二、具体经营计划 . 292 三、拟定上述计划所依据的假设条件. 295 四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采取的措施 . 296 五、业务发展计划与现有业务的关系. 296 第十三节 募集资金运用. 297 一、募集资金运用

20、概况 . 297 二、本次募集资金投资项目与公司现有业务及技术的关系 . 298 三、募集资金运用项目的基本情况. 298 四、募集资金投资项目新增产能消化分析 . 325 五、固定资产与产能匹配分析 . 329 六、募集资金运用影响分析 . 331 第十四节 股利分配政策. 333 一、报告期内的股利分配政策 . 333 二、报告期内的实际股利分配情况. 333 三、本次发行后的股利分配政策 . 334 四、本次发行前滚存利润的分配政策. 334第十五节 其他重要事项. 335 一、信息披露和投资者关系的组织安排 . 335 二、重大合同 . 335 三、对外担保情况 . 338 四、重大诉

21、讼或仲裁事项 . 338 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 339 一、发行人全体董事、监事与高级管理人员声明 . 339 二、保荐机构（主承销商）声明 . 340 三、发行人律师声明 . 341 四、审计机构声明 . 342 五、资产评估机构声明 . 343 六、验资机构声明 . 344 第十七节 备查文件 . 345 一、备查文件 . 345 二、备查地点、时间 . 345 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般释义 近三年、报告期 指 2008年、2009年、2010年 报告期各期末 指 2008年12月31日、2

22、009年12月31日、2010年12月31日 A股 指 向社会公开发行的面值为1元的人民币普通股 本次发行 指 本次发行人首次公开发行2,100万股A股股票的行为 元 指 人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 发行人现行公司章程 股东大会 指 深圳市奥拓电子股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市奥拓电子股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市奥拓电子股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、保荐机构、主承销商、广发证券 指 广发证券股份有限公司 深圳鹏城、发行人会计师 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 广东信达、发行人律师 指 广东信达律师事务所 本公司、公司、发行人、股份公司、奥拓电子 指 深圳市奥拓电子股份有限公司 奥拓有限 指 发行人前身深圳市奥拓电子有限公司 奥拓企业 指 深圳奥拓电子有限公司，奥拓有限前身 奥拓光电 指