劲嘉股份：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、深圳劲嘉彩印集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 深圳劲嘉彩印集团股份有限公司 （深圳市宝安区福永镇怀德南路怀德工业区1栋） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) (注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26层) 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次拟发行股数 6,750万股 每股面值 1.00元 每股发行价格 17.78元/股 预计发行日期 2007年11月20、21日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 26,750万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司股东劲嘉创投、太和实业、世纪运通及实际

2、控制人乔鲁予承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。公司股东特美思、金叶实业承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。乔鲁予、庄德智、陈零越、侯旭东以及公司营销事业部总经理李德华承诺间接持有本公司股份相关的持股锁定及持股变动申报需遵守公司法第142条、深圳劲嘉彩印集团股份有限公司章程第28条和第29条、证券法第47条、深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）第3.1.6条的相关规定及要求，并承诺其所持有的公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不

3、得转让，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理。超过上述3年的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 保荐人(主承销商) 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2007年11月19日 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均

4、不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 深圳劲嘉彩印集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 重大事项提示 1、 本公司股东劲嘉创投、太和实业、世纪运通及实际控制人乔鲁予承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

5、公司股东金叶实业和特美思承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。乔鲁予、庄德智、陈零越、侯旭东以及公司营销事业部总经理李德华承诺间接持有本公司股份相关的持股锁定及持股变动申报需遵守公司法第 142 条、深圳劲嘉彩印集团股份有限公司章程第28条和第29条、证券法第47条、深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）第3.1.6条的相关规定及要求，并承诺其所持有的公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理。超过上述3年的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股

6、份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 2、 截至2007年6月30日，公司未分配利润为235,262,974.29元，经公司2006年11月27日临时股东大会决议，如果公司在2007年度内公开发行(A股) 完毕，截至2006年12月31日尚未分配的滚存利润及发行前的新增利润，由发行后在股权登记日登册的新老股东共同享有。根据2007年6月30日股东大会通过的利润分配决议，对2006年度的可分配利润不进行分配。 3、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （1） 产业政策和市场环境变化的风险。本公司具备生产多种高附加值包装产品的能力，但目前收入和利润主要来源于烟标，

7、该类产品的需求相对局限于卷烟行业。我国卷烟产销量受国家计划指标的调控，尽管本公司烟标出口取得突破，但在未来较长的一段时间内主要客户仍集中于国内，因此本公司烟标国内增长空间受到一定限制。 随着烟草行业的重组整合，该行业的品牌集中度将逐步提高，单一品牌的产量将进一步扩大，以品牌为核心的企业集团正逐步形成。本公司目前客户较为稳定，但能否利用卷烟行业重组的机遇调整战略布局，以获得更大的市场份额，还存在着一定的不确定性。另外，消费者的健康意识逐渐增强以及控烟措施日益严格等均有可能减少我国卷烟的总需求量，烟标的需求量也可能随之减少。 （2） 客户集中度较高的风险。由于中国卷烟工业的整合，本公司原有分散的客

8、户不断合并成为同一法人，2004年、2005年、2006年、2007年1-6月份，本公司对前五大客户的销售收入占本公司营业收入的比例分别为 57.43%、44.68%、52.75%、68.72%，客户集中度较高。 （3） 募集资金投资项目组织实施的风险。本次募集资金的投资项目包括收购中丰田 60股权项目、劲嘉集团包装印刷及材料加工项目、贵阳新型印刷包装材料建设项目（一期）。若上述项目顺利实施后，本公司关于烟标包装印刷和包装材料的产业布局更加清晰，产业链条更加完整，产能也将有较大幅度的提高。如果募集资金投资项目不能顺利实施，将会对本公司的预期效益带来较大影响。 收购中丰田 60股权项目中，用未来

9、收益现值法对中丰田作出的评估价值为63,443.68万元，本公司拟用募集资金38,000万元收购中丰田60%的股权，如果中丰田达不到未来收益现值法中预测的盈利水平，则将对本公司预期效益产生负面影响。 （4） 资产负债率偏高的风险。截至2007年6月30日，本公司的资产负债率为 56.97%，本公司未来的生产规模和对外扩张的速度依然较快，资产负债率偏高可能会影响本公司的偿债能力。 （5） 部分生产场地搬迁的风险。本公司在深圳市宝安区福永镇怀德村建设的厂房为本公司在租赁怀德经济发展有限公司土地上所建房屋，使用期限为 30 年，未能办理房产证。2006 年，深圳市宝安区根据深圳市总体规划已将该幅地块

10、所在区域重新规划为商业和娱乐设施用地。随着本次募集资金投资项目“劲嘉集团包装印刷及材料加工项目”的实施，本公司将以上地块上的设备搬迁至位于松岗街道、总面积为197,612.08平方米的土地上。本公司已经取得了该地块的土地使用权出让合同并支付了全部土地使用权出让金。 （6） 市场开拓的风险。本公司募集资金投向之一“劲嘉集团包装印刷及材料加工项目”中，将新增一条赛鲁迪生产线及相关配套设备，年新增烟标产能30万大箱。本公司将充分利用新产能进行市场扩张，提高国内市场占有率、开拓国际市场。但由于国内国际市场客观存在的市场状况及其变化，本公司若不能及时调整市场开拓战略，则可能存在市场开拓不充分的风险。 目

11、 录 第一节 释 义.11 第二节 概 览.15 一、本公司基本情况.15 二、本公司控股股东及实际控制人.16 三、本公司主要财务数据.16 四、本次发行情况.18 五、募集资金运用.18 第三节 本次发行概况.19 一、本次发行情况.19 二、发行有关当事人的基本情况.20 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .22 四、发行相关期限与时间.22 第四节 风险因素.23 一、产业政策和市场变化的风险.23 二、客户集中度较高的风险.24 三、募集资金投资项目组织实施的风险.24 四、资产负债率偏高的风险.25 五、公司快速发展引发的管理风险和人力资源风险 .25 六、部分生产

12、场地搬迁的风险.26 七、净资产收益率下降的风险.26 八、市场开拓的风险.27 九、控股股东及实际控制人控制的风险.27 十、深圳企业所得税政策变化的风险.27 十一、海外卷烟产品竞争的风险.28 第五节 发行人基本情况.29 一、本公司基本信息.29 二、本公司的改制重组.29 三、本公司股本形成及变化和重大资产重组情况 .32 四、历次验资情况.48 五、本公司组织结构.49 六、本公司股权投资情况.56 七、股东及实际控制人的基本情况.62 八、本公司股本情况.65 九、员工及其社会保障情况.66 十、主要股东及作为股东的董事的重要承诺 .67 第六节 业务与技术.68 一、本公司主营

13、业务及其变化情况.68 二、本公司所处行业的基本情况.68 三、公司在行业中的竞争地位.75 四、主营业务情况.79 五、公司主要固定资产及无形资产.87 六、特许经营权.94 七、公司核心技术和研发情况.94 八、境外资产情况.100 九、公司质量控制情况.100 第七节 同业竞争与关联交易.103 一、同业竞争.103 二、关联方及关联关系.104 三、关联交易情况.114 四、关联交易对财务状况和经营成果的影响 .120 五、对关联交易决策权力和程序的制度安排 .120 六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事的意见 .124 七、公司减少关联交易的措施.124 第八节 董事、监事、

14、高级管理人员与核心技术人员 .125 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .125 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股权情况.129 三、董事、监事、高级管理人员与和核心技术人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业.130 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 .131 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 .131 六、近三年董事、监事、高级管理人员变动情况 .133 第九节 公司治理.135 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书运作或履行职责情况.135 二、公司的规范运作情况.136

15、三、公司近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用和为其担保情况.137 四、公司内部控制制度的情况.137 第十节 财务会计信息.138 一、财务报表.138 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 .149 三、主要会计政策和会计估计.151 四、分部报表.160 五、非经常性损益.162 六、 近一期末固定资产和对外投资情况 .163 七、 近一期末无形资产.164 八、 近一期末主要债项.165 九、股东权益变动情况.167 十、现金流量.167 十一、财务报表附注中的重要事项.168 十二、报告期内的主要财务指标.169 十三、盈利预测.171 十四、资产评估情况.1

16、79 十五、设立时验资情况.180 第十一节 管理层讨论与分析.181 一、财务状况分析.181 二、盈利能力分析.190 三、资本性支出分析.196 四、财务状况和盈利能力的主要影响因素和趋势分析 .198 五、其他经营因素分析.200 第十二节 业务发展目标.204 一、发展战略和经营目标.204 二、业务发展计划.205 三、发展计划实施的条件、困难及与现有业务的关系 .206 第十三节 本次募集资金运用.207 一、募集资金运用概况.207 二、收购中丰田60股权项目.209 三、劲嘉集团包装印刷及材料加工项目.243 四、贵阳新型印刷包装材料建设项目（一期） .258 第十四节 股利分配政策.