通宇通讯：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、 通宇通讯招股说明书 广东通宇通讯股份有限公司 TONGYU COMMUNICATION INC. （中山市火炬开发区金通街 3 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （吉林省长春市自由大路1138号） 发行概览 发行股票种类 人民币普通股 发行数量： 3,750 万股 发行新股股数 3,000 万股 股东公开发售股份数 750 万股 每股面值 1 元人民币 预计发行日期 2016 年 3 月 17 日 每股发行价格 22.94 元/股 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 15,000 万股 新股公开发行及股东公开发售股份安排 本次发行前公司股份总数为12,00

2、0万股，本次拟公开发行3,750万股（包括公开发行新股和股东公开发售股份数量），占发行后总股本的比例为 25%。公开发行新股和股东公开发售股份的发行价格相同。其中，公司公开发行新股数量3,000万股；公司股东公开发售股份数量750万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 公司发行新股和股东发售股份的最终数量，由公司董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。 股东公开发售股份，发售股份额度由本次发行时持股满36个月以上的股东按比例分摊。涉及董事、监事、高级管理人员公开发售股份的，公开发售股份数量以其所持公司股份的25%为限。 公司发行新股募集资金归公司所有和使用；

3、股东公开发售股份所得资金归股东所有和使用,不归公司所有。 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司实际控制人吴中林、时桂清承诺：本人承诺自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份。作为公司董事/高级管理人员，前述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股票不超过所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股票。本人直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行人上市后发生派发股利、转增股本等除权、除息行为的，上述发行价格也做相应调整）；公司上市后六个月内

4、如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。 公司法人股东宇兴投资承诺：本公司承诺自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本公司直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行人上市后发生派发股利、转增股本等除权、除息行为的，上述发行价格也做相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个

5、月。 公司机构投资者股东中科创投、祥禾投资、比邻投资和子瑞投资承诺：本企业承诺自公司本次发行的股票上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的股份。承诺期限届满之后，上述股份可以流通和转让。 担任公司董事、高级管理人员的5名股东刘木林、方锋明、陈红胜、杨晨东、李春阳以及股东余波承诺：本人承诺自公司股票上市交易之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司董事/高级管理人员，前述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股票不超过本人所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让所持

6、有的公司股票。本人直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行人上市后发生派发股利、转增股本等除权、除息行为的，上述发行价格也做相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。 担任公司监事的股东高卓锋承诺：本人承诺自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司监事，前述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股票不超过本人所持公司股票总数的25%，离职后半年内不

7、转让所持有的公司股票。 公司其他股东魏晓燕、唐南志、石磊、林岗、李俊华、屈亮、吴中魁、张水波、孙军权9名自然人股东承诺：作为公司股东，本人承诺自公司本次发行的股票上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的股份。 保荐机构（主承销商） 东北证券股份有限公司 本招股说明书签署日 2016 年 3 月 15 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明

8、书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 公司

9、实际控制人吴中林、时桂清承诺：本人承诺自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份。作为公司董事/高级管理人员，前述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股票不超过所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股票。本人直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行人上市后发生派发股利、转增股本等除权、除息行为的，上述发行价格也做相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；

10、若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。 公司法人股东宇兴投资承诺：本公司承诺自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本公司直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行人上市后发生派发股利、转增股本等除权、除息行为的，上述发行价格也做相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 公司机构投资者股东中科创投、祥禾投资、比邻投资和子瑞投资承诺：本企业承诺自公司本次发行的股票上市交易之日起12个月内，不

11、转让或委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的股份。承诺期限届满之后，上述股份可以流通和转让。 担任公司董事、高级管理人员的股东刘木林、方锋明、陈红胜、杨晨东、李春阳5名自然人股东以及股东余波承诺：本人承诺自公司股票上市交易之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司董事/高级管理人员，前述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股票不超过本人所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股票。本人直接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行人上市后发生派发股利、转增股本

12、等除权、除息行为的，上述发行价格也做相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。 担任公司监事的自然人股东高卓锋承诺：本人承诺自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司监事，前述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股票不超过本人所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股票。 公司其他股东魏晓燕、唐南志、石磊、林岗、李俊华、屈亮、吴中魁、张水波、孙军权9名自然人

13、股东承诺：本人承诺自公司本次发行的股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的股份。 二、老股转让的具体方案 1、 公开发行情况 本次发行前公司股份总数为 12,000 万股，本次拟公开发行 3,750 万股（包括公开发行新股和股东公开发售股份数量），占发行后总股本的比例为 25%。公开发行新股和股东公开发售股份的发行价格相同。其中，公司公开发行新股数量 3,000 万股；公司股东公开发售股份数量 750 万股，且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司发行新股和股东发售股份的最终数量

14、，由公司董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。 股东公开发售股份，发售股份额度由本次发行时持股满 36 个月以上的股东按比例分摊。涉及董事、监事、高级管理人员公开发售股份的，公开发售股份数量以其所持公司股份的 25%为限。 公司发行新股募集资金归公司所有和使用；股东公开发售股份所得资金归股东所有和使用,不归公司所有。 2、 发行费用 发行费用包括保荐费、承销费、审计费、律师费等。如公司股东公开发售股份，公司及发售股份股东按照发行（发售）股份数量占本次发行股份总数的比例分别承担承销费。保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由公司承担。 3、 股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影

15、响 根据 2014 年第一次临时股东大会决议，公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且公司股东大会决议股东发售股份数量由符合条件的股东按比例分摊，公司股权结构不会因此发生重大变化。此次发行前，公司实际控制人吴中林、时桂清夫妇合计持有公司89.18%的股份，发行后，即使根据本次公司股东发售股份数量上限计算，吴中林、时桂清夫妇仍为公司的实际控制人，因此，发行人股东公开发售股份的行为不会对公司的控制权、治理结构及生产经营产生重大影响。三、关于上市后稳定股价的承诺 2014年3月17日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了关于稳定广东通宇通讯股

16、份有限公司股价的预案。 （一） 启动股价稳定措施的具体条件 上市后三年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（若公司最近一期审计基准日后有派发股利、转增股本等除权、除息行为，以调整后的股票价格为基数），则公司将启动稳定公司股价的措施。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 （二） 稳定股价的具体措施 1、 实际控制人增持 公司实际控制人吴中林、时桂清承诺：公司上市后 3 年内若公司股价持续 20 个交易日低于最近一期每股净资产时，将于该情形出现 5 个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于 30 个交易日内完成增持计划；计划

17、每年用于增持股份的资金金额合计不超过 2,000 万元人民币；如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施增持公司股份计划。 2、 公司股份回购 实际控制人增持公司股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，董事会应在 5 个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况拟定回购股份的方案，回购方案须经股东大会审议通过后 30 个交易日内实施完毕，回购的股份将在法定期限内予以注销。公司计划用于回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 3、 董事（外

18、部董事及独立董事除外）、高级管理人员增持 实际控制人增持股票以及公司股份回购计划实施完毕后，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，公司董事（外部董事及独立董事除外）和高级管理人员承诺：该情形出现 5 个交易日内，依照公司内部决策程序拟定增持方案，并于 30 个交易日内完成增持计划；计划每年用于增持股份的资金金额不超过本人上一年度从公司所取得的税后收入的 30%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份计划。 （三）稳定股价措施的约束措施 在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司、实际控制人、董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的

19、具体措施，公司、实际控制人、董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、 公司、实际控制人、董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、 实际控制人未按规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务，实际控制人仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：实际控制人合计增持金额上限（即人民币 2,000 万元）减去其合计实际增持股票金额（如有）。 实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权

20、扣减应支付其的分红。实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 3、 公司董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员未按规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿： 每名董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员年增持金额上限（即其上年度从公司所取得的税后收入的 30%）减去其实际增持股票金额（如有） 董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事（外部董事及独立董事除外）、

21、高级管理人员支付的报酬。 公司董事（外部董事及独立董事除外）、高级管理人员拒不履行股票增持义务的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事（外部董事及独立董事除外），公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 4、 公司未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺及约束措施。 四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 持有公司 5%以上股份的股东吴中林、时桂清就持股意向及减持意向承诺如下： 1、 本人拟长期持有公司股票； 2、 在锁定期满后，本人将认真遵守证监会、交易所关于股

22、东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 3、 本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等；减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如因公司上市后派发股利、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）； 4、 本人减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 5、 在锁定期满后两年内，夫妻二人每年减持公司股份数量合计不超过公司上市时股份总数的 5%，

23、因公司进行权益分派、减资缩股等导致公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； 6、 如果本人未履行以上减持承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 7、 若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 五、关于本次上市申报文件的承诺 1、 发行人承诺 发行人承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起

24、10 个交易日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过回购首次公开发行所有新股的具体方案的议案，并进行公告。本公司将以不低于发行价格回购首次公开发行的全部新股（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整）。若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、 发行人实际控制人吴中林、时桂清承诺 发行人实际控制人吴中林、时桂清承诺：发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质

25、影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 日内，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并将以不低于本次发行价格购回本人已转让的股份。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 3、 公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承

26、诺：发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 六、中介机构对申报文件的承诺 1、 保荐机构承诺 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损

27、失。 2、 会计师事务所承诺 如果因本所为发行人首次公开发行出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用发行人股票投资决策的投资者造成损失的，本所将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。 3、 律师事务所承诺 本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，

28、本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受中华人民共和国律师法的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。七、滚存利润分配方案 根据公司 2012 年年度股东大会决议：公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的公司新老股东共享。 八、本次发行上市后的股利分配政策 1、利

29、润分配原则 （1）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在选择利润分配方式时，相对于股票股利等方式，公司应优先采用现金分红的方式分配利润；（2）在公司盈利，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金股利方式分配利润；（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；（4）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。年度具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，报股东大会批准。公司可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金分红；（5）公

30、司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分具体情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策；（6）公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、利润分配的决策程序 （1） 公司董事会应结合公司盈利情况、现金流情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。董事会拟定利润分配相关议案过程中，应当充分听取独立董事和外部监事意见，相关议案需经董事会全体董事过半数表决

31、通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。 （2） 如公司年度盈利但未提出现金分红预案的或因特殊原因导致当年实际分配利润低于可分配利润的 20%，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于 20%的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。 （3） 公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，且相关制

32、度需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。 九、 未来股东分红回报规划 公司制定的股东回报规划充分重视对投资者的合理回报，综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、发展所处阶段、经营发展规划等因素制定。 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。公司未来三年每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 发行上市后

33、公司未来分红回报规划详见招股说明书“第十四节 股利分配政策”相关内容。 十、 首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的填补措施及承诺 公司拟公开发行3,750万股，用于投资基站天线产品扩产、研发中心建设、国际营销与服务网络建设、射频器件产品建设、补充流动资金五个项目。本次募集资金到位后，公司的总股本及净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目建设及实施需要一定周期，在募集资金到位当年很难无法产生效益，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常损益后的每股收益、稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益将呈下降趋势，公司即期回报将被摊薄。公司召开第二届董事会第十八次会议、2016年第2次临时股

34、东大会，审议通过了关于广东通宇通讯股份有限公司首发上市摊薄即期回报有关事项的议案。 （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过以下措施，提升资产质量、增加营业收入、提高利润水平、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下： 1、 加快募投项目投资建设，提高持续盈利能力 董事会已对本次首次公开发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目是公司深入了解、分析行业，并结合行业发展趋势、市场容量、技术水平等多方面因素做出的审慎规划。募投项目的实施将为公司培育新的利润增长点，符合公司的未来整体战略发展方

35、向，具有较好的市场前景，有利于公司拓展通信设备领域的业务。 根据募投项目的可行性分析，项目达产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，提高公司的持续盈利能力。 2、 加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 为规范募集资金的管理和使用，确保本次首次公开发行募集资金专款专用，公司已经根据公司法、证券法及深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引等法律、法规和公司章程的规定，制定了募集资金管理办法等约束募集资金使用的相关文件。本次首次公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查

36、和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、 加强完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知（证监发201237号）、上市公司监管指引第3号上市公司现金分红（证监会公告201343号）等规定以及上市公司章程指引（2014年修订）等相关规定，公司制定了详细的股利分配政策、长期分红回报规划及未来三年股利分配计划，对利润分配原则、利润分配的决策程序、现金分红条件、发放股票股利的条件等事项做出了明确约定。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极

37、推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 4、 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法、证券法、及深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引等法律、法规和公司章程的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为使

38、公司填补回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、公司目前无股权激励计划。如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开做出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给

39、公司或股东造成损失的，依法承担补偿责任。” 十一、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 1、 移动通信政策变动风险公司的主要客户为中国移动、中国电信等移动通信运营商及华为公司、诺基亚、中兴通讯等通信设备集成商，以上客户的设备采购受全球移动通信产业政策的影响，因此通信产业政策变动将会直接影响到通信设备制造企业的经营与发展。从目前来看，移动通信 3G 网络在全球范围内仍将持续进行投资建设，4G 网络也开始在多个国家实现商用，这都给通信设备制造业带来良好的发展机遇。如果全球范围内的移动通信政策发生重大变化使得移动通信运营商和设备集成商减少投资及设备采购，势

40、必会对公司的生产经营造成不利影响。 2、 客户较为集中的风险 公司主要从事移动通信天线及射频器件产品的研发、生产、销售和服务业务，其主要客户为国内外移动通信运营商及设备集成商。由于各国移动通信运营商数量有限，且华为公司、爱立信、诺基亚、阿尔卡特-朗讯、中兴通讯等国际大型移动通信设备集成商占有 80%以上的市场份额，因此导致了移动通信设备供应商的销售客户集中度较高。2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度、2012 年度，公司前五大销售客户合计销售额占营业收入比例分别为 62.77%、60.48%、62.12%、76.36%。尽管公司与中国移动、华为公司、中兴通讯、诺基亚等公司保

41、持了稳定的业务关系，但客户较为集中也对公司的经营产生了一定的风险，未来如果客户经营发展出现不利情况，将对公司的生产经营带来一定负面影响。 3、 国外市场出口波动风险 报告期内，公司产品出口销售一直保持较高比重。2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度、2012 年度，公司产品出口金额占全部主营业务收入的比重为 20.48%、31.18%、41.67%、55.22%。由于受到各国通信网络投资周期或突发事件影响，国外主要客户在报告期存在较大的变动。虽然公司国外客户分布于 60 多个国家和地区，可以有效抵御各国投资周期影响，但如果出现全球范围的移动通信投资减少或者未能有效进行市场开拓

42、，公司的出口销售将会受到较大影响。 4、 技术风险 （1） 研发人员流失的风险自成立以来，公司主要以技术进步推动产品更新，目前已掌握多项核心技术及自主知识产权，并凭借快速的研发反应能力满足客户特定需求，在国内外市场上形成了一定的竞争地位及优势。经过多年发展，以通信天线产品为核心的研发能力已经成为公司的核心竞争力之一。为保证持续研发能力，公司通过建立有效的激励制度、以及由核心研发人员直接或间接持有公司股份等方式，保证研发人员的稳定性。由于公司一直注重研发队伍及研发体系、平台建设，因此个别技术研发人员的离职并未对公司的整体研发能力产生重大不利影响。如果未来公司出现核心研发人员的大幅流失，将对公司的

43、经营造成较大影响。 （2） 技术开发和产品升级风险 通信天线技术的发展取决于通信技术的进步和通信设备的更新换代，不同的通信技术标准对天线产品的技术和性能有着不同的要求。近几年，随着全球移动通信技术的提高及更新换代，为通信设备制造带来巨大的机遇与挑战。报告期内，公司研发投入持续稳定增加，根据运营商的新标准及设备集成商的需求开发新产品、新技术，以保证公司的技术水平能够适应市场的需求与变化。如果公司未来在技术开发和产品升级等方面落后于移动通信技术进步的步伐，公司的竞争力将会下降，持续发展将受到不利影响。 5、 实际控制人的控制风险 吴中林、时桂清夫妇为公司的实际控制人。吴中林先生直接持有公司股本总额

44、的 52.49%，通过持有宇兴投资间接持有公司 1.87%的股份；时桂清女士直接持有公司股本总额的 34.82%，吴中林、时桂清夫妇合计持有公司 89.18%的股份。本次公开发行 3,750 万股股票后，吴中林、时桂清夫妇仍为公司的实际控制人，吴中林、时桂清夫妇有能力通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。虽然公司已按照公司法、证券法、上市公司章程指引等法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，但如果实际控制人利用其控股地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人的利益产生不利影响。 6、 公司收入和利润的大幅降低的风险 近年来，随着全球运营商布局 4

45、G 网络进程的推进，尤其 2013 年底以来我国 4G 网络牌照陆续发放，整个电信业及移动互联网行业投资均因此加快，基站天线的需求持续快速增长。公司把握行业发展带来的市场契机，加大研发投入并开发出 TD-LTE 等新产品推向市场以适应 4G 网络的大规模投资建设。凭借与设备集成商、运营商多年的稳定合作关系，公司积极进行市场开拓占领市场份额。同时，公司在技术研发、快速响应、客户资源等方面具备一定的竞争优势，使得公司报告期内主营业务收入和利润的持续增长，尤其 2014 年度，公司依靠快速反应优势推出多款 4G 基站天线产品使得销售收入及净利润呈爆发式增长，分别较 2013 年增长 146.41%和

46、 419.52%。如果未来出现全球范围内通信系统投资减少或更多的设备制造商参与竞争而公司未能有效进行市场开拓以及公司技术开发失去优势地位等情况，公司的收入或者净利润存在大幅降低的风险。 7、 公司基站天线及射频器件综合产能不足风险 报告期内，公司基站天线及射频器件的综合产能利用率逐年提高，2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月的产能利用率分别为 91.29%、105.93%、156.86%、133.57%。为保证如期完成订单并实现交货，公司生产设备基本按照满负荷状态运行，生产人员等多加班加点进行生产。尽管公司已经采取加大自动化设备投入、增加购买核心检测设备以提

47、高检测效率、改进生产工艺以提高生产加工效率等多项措施解决产能不足的问题，但仍然面临产能瓶颈的束缚。随着市场需求进一步扩大，受产能不足的影响，公司可能出现无法按时完成部分客户对产品交货期和采购量的要求，从而影响到公司与客户良好的合作关系，进而影响公司的长远发展。 8、 公司专利侵权的诉讼风险 2014 年 5 月末，公司收到中山市中级人民法院（2014）中中法知民初字第 139 号、第 140 号及第 141 号应诉通知书，主要内容为京信通信系统（中国）有限公司及京信通信技术（广州）有限公司起诉公司侵犯其 “复合移相器”（专利号 ZL200810027153.X）、“小型智能化天线”（专利号 Z

48、L200720059003.8）及“用于移动通信天线移相器的调整装置”（专利号 200520059283.3）等三项专利的专利权。公司通过技术比对、查询公开资料等方式确认公司并未侵权；针对以上诉讼已经聘请律师积极应诉；同时针对京信通信相关专利，公司已向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求。 2015 年 1 月 30 日，国家知识产权局出具第 25043 号无效宣告请求审查决定书，宣告“复合移相器”专利权部分无效；2015 年 2 月 16 日，国家知识产权局出具第 25183 号无效宣告请求审查决定书，宣告维持“用于移动通信天线移相器的调整装置”专利权有效；2015 年 2 月 25 日，国家知识产权局出具第 25264 号无效宣告请求审查决定书，宣告“小型化智能天线”专利权全部无效。 2015 年 4 月 20 日，广东省中山市中级人民法院开庭审