先河环保：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、河北先河环保科技股份有限公司 招股说明书 河北先河环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 股票类型 人民币普通股（A股） 发行数量 3,000万股 发行后总股本 12,000万股 每股面值 1元 每股发行价格 22元/股 预计发行日期 2010年10月25日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、 本公司实际控制人、控股股东李玉国及其一致行动人张香计、范朝和陈荣强承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；在其任职期间每

2、年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。 2、 本公司股东邢金生和马越超承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。 3、 本公司股东北京科桥投资顾问有限公司、上海兴烨创业投资有限公司和上海正同创业投资有限公司承诺：自先河环保完成增资扩股工商变更登记之日（2009年4月27日）起36个月内，不转让

3、或者委托他人管理其直接和间接持有的先河环保的股份，也不由先河环保收购该部分股份。 4、 本公司股东红塔创新投资股份有限公司以及其余自然人股东承诺：自发行人股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 5、 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，本公司股票首次发行并上市后，北京科桥投资顾问有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 6、 承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 7、 根据北京市

4、人民政府国有资产监督管理委员会关于河北先河环保科技股份有限公司国有股转持的批复（ 京国资2009300号），北京科桥与红塔创投须在先河环保发行前就国有股转持事宜向全国社会保障基金理事会做出承诺，即北京科桥将持有的先河环保997,083股国有股划转给全国社会保障基金理事会持有；红塔创投作为混合所有制国有股东，其转持股份义务由其国有出资人云南红塔集团有限公司承担，按相当于702,552股的资金额上缴中央金库。 保荐机构（主承销商） 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2010年10月21日 河北先河环保科技股份有限公司 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说

5、明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者应特别关注本公司的以下风险及其它重要事项，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、关于发行前

6、滚存利润的分配 根据公司2009年8月24日召开的2009年第二次临时股东大会决议，本次发行股票完成后，发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 二、主要风险因素 1、 产业政策与环境保护相关法律变动的风险 随着经济快速发展，中国由于污染气体排放、污水排放等导致的环境问题日益突出，并且在全球范围内要求改善环境的呼声也日趋高涨。当前国内环境监测仪器行业的发展动力主要是国家对于环保的重视以及一系列产业政策的驱动。具体来讲，首先国家加大了环保行业的投资力度，政府采购金额增加，预期“十一五”期间国家环保投资将达到1.4万亿元。公司主导产品空气在线自动监测系统、水质连续自动监测系统、酸雨在线

7、自动监测系统以及数字应急监测车大多为政府采购，因此相关政府采购预算金额的波动将直接影响以上系列产品的盈利状况；其次，国家加大了环境监管与执法力度，间接地促进了企业对于污染源监测领域的投入，公司的烟气在线自动监测系统和污水在线自动监测系统多由污染源企业采购，因此，产业政策和相关法律的变动将会对公司的生产经营产生较大的影响。 2、 税收政策变动的风险 报告期内，发行人享受软件销售增值税退税和所得税减免两种税收优惠。 2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，发行人享受软件销售增值税退税收入分别为521.23万元、425.17万元、672.98万元和169.29万元，占同期合并报表净利

8、润的比例分别为62.35%、17.99%、20.17%和9.30%。同期，发行人及纳入合并报表范围内的子公司享受的所得税减免额为190.74万元、244.59万元、334.69 万元和 208.54 万元，分别占当期合并报表净利润的 22.82%、10.35%、 10.03%和 11.46%。报告期，两项税收优惠合计对发行人当期合并报表净利润的1-1-3河北先河环保科技股份有限公司 招股说明书 影响分别为85.16%、28.34%、30.20%和20.76%。随着公司营业规模的扩大，盈利能力的不断提高，上述税收优惠对公司的盈利情况的影响在大幅减小。从 08 年及09年的情况看，税收优惠占当期净

9、利润的比例已降到30%左右。 本公司注册地在石家庄国家高新技术产业开发区内，为经认定的高新技术企业，根据财政部和国家税务总局财税字1994001号关于企业所得税若干优惠政策的通知的有关精神，按15%税率缴纳企业所得税。 根据国务院2000年下发的关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策（国发200018号，以下简称“18号文”）以及财政部等三部委联合于2000 年下发的关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知（财税200025号）的规定，“自2000年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实

10、际税负超过3%的部分实行即征即退政策”。同时，根据关于嵌入式软件增值税政策问题的通知（财税2006174 号），“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的用于计算机硬件、机器设备等嵌入的软件产品，仍可按照财政部、国家税务总局关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知(财税200025 号)有关规定，凡是分别核算其成本的，按照其占总成本的比例，享受有关增值税即征即退政策。未分别核算或核算不清的，不予退税”。公司为河北省工业和信息化厅认定的软件企业，目前享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策。 按照财税200025号和18号文的规定，公司享受的软件销售增值税退税返还将于2010年底

11、到期，如果国家届时实行新的软件企业税收政策或高新技术企业的优惠税收政策发生变化，将会对本公司净利润产生一定的影响。信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要明确提出了到2020年我国信息产业的发展重点和鼓励原则，为解决18号文于2010年到期的问题，保持政策的连续性，继续完善软件产业政策环境，国家正在制定软件与集成电路产业发展条例、关于进一步鼓励软件产业与集成电路产业发展的若干政策等进一步鼓励软件产业发展的新政策。 2008 年 1 月，新中华人民共和国企业所得税法统一了税收优惠政策，实行鼓励发展高新技术等以产业优惠为主的税收优惠政策，其中对国家需要重点扶持的高新技术企业实行15

12、%的优惠税率。 从08年及09年的经营情况看，随着公司经营规模的逐渐扩大和盈利能力的不断增强，上述两项税收优惠政策对净利润的影响已大幅下降，但对发行人的经营业绩仍然存在影响，发行人仍然面临税收政策变动的风险。 3、经营季节性特征相关的风险 公司经营特征存在较为明显的季节性波动。首先是产品销售订单具有季节性，报告期内公司上半年的订单金额约占全年订单金额的25%左右，而下半年订单金额占全年订单金额的比例可达75%左右；最近三年内，公司上半年实现的收入约占全年收入总额的30%左右，而第四季度实现的收入占全年收入的50%左右。其次是公司销售回款季度差异较大，公司最近三年上半年销售回款约占全年总销售回款

13、的30%左右，而第四季度销售回款约占全年总销售回款的45%左右。因此，公司生产经营存在季节性波动的风险。 公司生产经营呈季节性波动是由于公司产品销售以政府采购为主，因而受政府用款计划的影响。由于环境监测设备的用户以地方环保局、环境监测站以及污染源排放企业（污染源排放企业采购的环境监测设备通常需要符合地方环保局的监测要求，以便各地统一管理，因此部分地区的污染源企业是通过当地环保局统一招标采购）为主，因此公司产品销售大部分通过政府采购。由于各地财政资金从预算审批到实际拨款有一定的时间周期（通常上半年预算审批，下半年根据合同执行情况拨付货款），从而导致了公司的订单及销售回款呈季节性波动。 报告期，公

14、司上半年营业收入、净利润占全年的比例情况如下表： 单位：万元 项目 2010年1-6月 2009年1-6月 2008年1-6月 2007年1-6月 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 营业收入 7,033.45 - 3,859.27 28.13% 3,053.95 28.18% 1,720.46 26.94% 净利润 1,820.40 - 838.99 25.14% 420.18 17.78% 196.01 23.45% （注：上表中2007年1-6月、2008年1-6月营业收入及净利润为未审数） 从上表可以看出，受生产经营季节性波动的影响，公司上半年营业收入及净利润占全年的比例较

15、低，但是与报告期同期相比呈现快速增长态势。 4、 应收账款增加的风险 报告期各期末，公司应收账款分别为：1,167.49 万元、2,471.03 万元、 4,474.33万元和6,577.63万元，呈逐年增加的趋势。应收账款逐年增长是环境监测设备生产企业的共同特点。由于环境监测设备的主要用户是各地方环保局、环境监测站及污染源排放企业，在产业链中处于强势地位，通常采购方均要求设备生产企业按货款的10%提供质保金，待产品质保期结束后收回质保金。按照行业惯例，环保部门及污染源排放企业采购的监测设备安装验收并投入运营后，需要收到当地环境监测站出具的验收报告后方能支付大部分货款。验收报告通常是由当地环境

16、监测站对已通过验收的用户分批统一出具，由于受各个用户验收时间安排等不可控因素的影响，因此公司收回大部分货款一般需要3-6个月的时间，再加上质保金收回的延后等因素共同作用导致公司应收账款快速增长。此外预收货款的减少，也是造成公司应收账款增长的另一原因。 公司自2009年5月改制以来，不断加强应收账款的管理，重新修订了应收账款管理制度，以确保应收账款的顺利回款。公司成立至今未发生应收账款坏账情况，也从未在应收账款催收方面发生较大困难。尽管如此，该款项仍然较大，未来发行人在此方面仍存在一定风险。 5、 报告期预收款项减少的风险 报告期各期末，公司预收款项分别为：2,999.45万元、1,778.65

17、万元、1,509.54万元和567.26万元，呈下降趋势。主要原因： 一是由于公司的产品销售以各地方环保局、环境监测站和排污企业为主，大部分客户信用良好，随着市场竞争的逐渐加剧，减少了预收款项。报告期，公司信用政策变化具体情况如下：2007年公司签订合同后即预收合同总价的10%-20%，货物到达后预收合同总价的40-50%，累计预收款项达合同总价的50%-70%；2008 年至今，公司签订合同后和货物到达后预收款项减少为合同总价的30%-40%，部分合同甚至取消了预收款项。 二是随着环境监测行业的发展，政府采购部门提高了市场准入门槛，由原来的预付部分货款到减少预付货款甚至没有预付货款，受政府采

18、购政策变化的影响，公司预收款项也呈逐渐减少的趋势。 三是公司产品结构调整，跨年执行合同减少。2007年至2010年1-6月，公司污染源类环境监测产品销售收入占当期主营业务收入的比例分别为：30.87%、 33.20%、29.39%和16.76%，从09年开始呈大幅下降趋势。由于污染源产品用户以排污企业为主，通常预收款项较高，由于受安装条件的限制合同执行时间较长。从09年开始随着节能减排政策的实施以及环境违法案件挂牌督导管理办法、国家监控企业污染源自动监测数据有效性审核办法等一系列环境监测管理办法的出台，国家对排污企业的检查力度不断加强，促使污染源产品用户积极配合监测产品的安装提高了合同执行效率

19、，从而大幅减少了跨年执行的合同。 尽管公司大部分客户自身资信良好，但预收款的减少也为公司收回货款带来一定风险。 6、 固定资产折旧增加影响公司盈利能力的风险 根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目完成后，本公司每年新增固定资产折旧约为1,035.48万元。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧，将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率，本公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。 7、 控制（权）风险 公司实际控制人李玉国先生在本次发行前持有发行人 25.93%的股份，按本次拟公开发行3,000万股计算，发行后李玉国先生持有发行人的股权比例下降至

20、19.4475%。 自2006年7月至2007年12月期间，李玉国直接持有和通过河北先河科技发展有限公司工会间接持有先河有限869.408万元的出资，占先河有限当时注册资本的比例为49.88%；自2007年12月至今，李玉国一直为先河有限或发行人的第一大股东，持股比例为25.93%。自先河有限设立至今，李玉国一直保持对公司的相对控股地位，并且始终担任先河有限或发行人的执行董事/董事长和总经理。同时，发行人的历次股权变更和财务投资者增资均未对公司管理层产生重大影响，公司的管理层团队始终保持稳定。 李玉国在发行人本次向中国证监会申报首发申请文件前，已出具自发行人上市后36个月内不转让所持发行人股份

21、的承诺。 为确保发行人控制权的稳定，发行人采取了以下措施： （1）李玉国与范朝、张香计和陈荣强签署了一致行动协议 2010年4月9日，李玉国（作为甲方）与发行人现任高级管理人员张香计（作为乙方）、范朝（作为丙方）和陈荣强（作为丁方）共同签署一致行动协议，协议主要内容如下： 一、 四方确认，作为先河环保或其前身河北先河科技发展有限公司（下称“先河有限”）的股东，自2007年1月1日以来，在先河环保的历次股东大会或先河有限的历次股东会对相关事项表决时，四方均保持了一致。 二、 本协议签署后，在处理有关需经先河环保股东大会（下称“股东大会”）审议批准的事项时，四方应采取一致行动。采取一致行动的方式为

22、：在向股东大会行使提案权和在股东大会上对相关事项行使表决权时保持一致。 三、 任何一方拟向股东大会提出议案时，须与其他三方进行充分沟通协商，在取得一致意见后，由四方共同向股东大会提出议案。 四、 股东大会召开前，四方应就股东大会拟进行表决的议案进行充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等议案行使表决权。 为保证本规定得以执行，在股东大会对相关事项进行表决时，乙方、丙方和丁方填写好表决票后，先应将表决票提交给甲方，经甲方确认四方的表决意见一致后，再由甲方将四方的表决票一并提交给收票人。 乙方、丙方和丁方中的任何一方因任何原因不能参加股东大会，应委托甲方或甲方

23、指定的人代表其参加股东大会，并授权甲方及甲方指定的人按前述规定代其行使表决权。 以上一致行动协议自签署之日起生效，在先河环保首次公开发行股票上市交易之日起36个月内均有效。 （2） 范朝、张香计和陈荣强均出具了其所持股份锁定三十六个月的承诺 2010年4月9日，范朝、张香计和陈荣强分别出具下述承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。 （3） 发行人法人股东和持有发行人5%以上股份的

24、自然人股东肖水龙均出具了不采取一致行动的承诺 2010年1月26日，发行人的法人股东北京科桥、红塔创投、兴烨创投、正同创投和持有发行人5%以上股份的自然人股东肖水龙均出具下述承诺：本公司（本人）将不以任何方式谋求成为先河环保的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持先河环保的股份，不与先河环保的其他股东签署与控制权有关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、限制实际控制人行使权利协议），不参与任何可能影响李玉国作为先河环保实际控制人地位的活动。 采取上述措施后，未来36个月内，李玉国及其一致行动人张香计、范朝、陈荣强合计持有发行人34,119,858股股份，占发行人本次发行前总股本的37.9%，

25、占发行人本次发行后股份总数的28.43%；本次发行后，发行人现有法人股东以及自然人股东肖水龙合计持有发行人33,731,935股股份，占发行人本次发行后股份总数的28.11%。除此之外，其他股东在本次发行后持有发行人股份的比例合计为18.46%，且均不超过5%。 以上措施从法律上保障了李玉国对发行人的实际控制权，但在更长远的期间来看，本公司存在实际控制人变化风险。 8、偿还国债资金的风险 根据北京市高级人民法院出具的（2007）高民终字第325号民事判决书，公司需向中国环境保护公司偿还于1999年取得的2,000万元国债资金，并赔偿资金占用期间的利息损失。 2007年9月先河有限与中国环境保护

26、公司经友好协商签订了和解协议书，约定本公司于2007年至2011年偿还上述国债资金1,000万元（每年偿还本金200 万元、前四年每年偿还利息16万元，2011年偿还利息13万元），公司已于2007 年、2008年及2009年分别偿还本金和利息216万元；其余1,000万元由公司提请国家发改委用于其他项目，如果2008年6月30日前新项目未得到落实，公司将分期偿还本金及利息。 鉴于公司提请的新项目未得到落实，2009年10月公司与环保公司签订了变更协议书，公司分别于2010年11月30日前、2011年11月30日前偿还国债资金540 万元（其中本金500万元，利息40万元）、540.5725万

27、元（其中本金500万元、利息40.5725万元）。 先河环保严格按照和解协议进行还款，截至2010年6月30日，公司已偿还本金及利息合计656万元。公司与中国环境保护公司签订的和解协议及变更协议书将与诉讼相关的事项全部进行了规划解决，具有法律效力，不会影响本公司的股权稳定。但以上国债资金偿还事项，对公司的现金流构成了一定的影响。 目 录 发行人声明 . 3 重大事项提示 . 4 第一节 释 义 . 16 第二节 概 览 . 19 一、发行人简介 . 19 二、公司控股股东、实际控制人简介 . 20 三、发行人主要财务数据和财务指标 . 20 四、本次发行情况 . 21 五、募集资金用途 . 2

28、2 六、公司的核心竞争优势 . 22 第三节 本次发行概况 . 28 一、发行人基本资料 . 28 二、本次发行的基本情况 . 28 三、本次发行有关当事人 . 29 四、本次发行预计时间表 . 32 第四节 风险因素 . 33 一、法律法规和政策环境变化的风险 . 33 二、经营季节性特征相关的风险 . 35 三、应收账款增加的风险 . 36 四、报告期预收款项减少的风险 . 37 五、内部管理的风险 . 37 六、市场风险 . 38 七、经营业绩的风险 . 39 八、技术风险 . 39 九、投资项目的风险 . 39 十、控制（权）风险 . 40 十一、偿还国债资金的风险 . 42 第五节

29、发行人基本情况 . 44 一、发行人改制重组情况 . 44 二、发行人独立运行情况 . 46 三、发行人设立以来重大资产重组情况 . 48 四、发行人组织机构 . 50 五、发行人子公司简要情况 . 55 六、 发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况 . 58 七、 发行人最近一年新增股东情况 . 60 八、本次发行前后股本变化情况 . 65 九、工会持股的形成原因及演变情况 . 70 十、发行人员工及其社会保障情况 . 80 十一、发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员做出的重要承诺 . 83 第六节 业务和技术 . 87 一、发行人主营业务及变化情况 . 87 二、发行人所处行业的基

30、本情况 . 88 三、发行人竞争地位 . 106 四、发行人主营业务 . 106 五、发行人主要固定资产和无形资产 . 122 六、特许经营权情况 . 135 七、核心技术情况 . 138 八、技术储备情况 . 143 九、核心技术人员及研发人员情况 . 148 第七节 同业竞争与关联交易 . 151 一、同业竞争 . 151 二、关联方及关联关系. 151 三、 关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响 . 152 四、 关于规范关联交易的制度安排 . 153 五、报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见 . 154 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 156 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 156 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲持股情况 . 158 三、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的对外投资情况 . 159 四、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员收入情况 . 159 五、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况 .