ST东海洋：东方海洋首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、招股说明书与发行公告 招股说明书 山东东方海洋科技股份有限公司 （烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 东海证券有限责任公司 江苏省常州市延陵西路59号常信大厦18、19楼 山东东方海洋科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A）股发行股数： 3,450 万股每股面值： 1.00 元每股发行价格： 7.49 元 预计发行日期： 2006 年 11 月 10 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所发行后总股本： 8,630 万股 公司控股股东东方海洋集团和实际控制人车轼先生均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转

2、让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司其他股东北京恒百锐商贸有限公司、吕喜川、本次发行前股东所持股丛义周、赵玉山、刘明乐、朱春生、任永超、刘升平、张日份的流通限制、股东对所焕、烟台金源科技有限责任公司和王德彩均承诺：自股票上持股份自愿锁定的承诺：市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。本次发行前股东所持股份在承诺期限届满后可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商）： 东海证券有限责任公司招股说明书签署日期： 2006 年 11 月 8 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股

3、说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本次发行已经中国

4、证券监督管理委员会证监发行字2006109 号文核准。 重大事项提示 山东东方海洋科技股份有限公司特别提示投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、 本次发行前，本公司控股股东东方海洋集团持有公司 55.02%的股权，实际控制人车轼直接持有公司 7.72%的股权，同时，车轼作为东方海洋集团第一大股东持有其 45%的股权。因此，本公司存在大股东控制的风险。 2、 本公司资产负债率（合并报表）偏高，流动比率和速动比例偏低，因此，本公司存在一定的偿还债务风险。 3、 截至2006年6月30日，本公司流动负债占负债总额的比例高达77.50%，并且公司短期融资主要依靠银行借款，因此，公司存在债务结构不合

5、理的风险。 4、 近年来，国内部分中、高档海水养殖产品价格呈下降趋势，因此价格的变动将对公司海水养殖业务的收益产生不利影响。本公司水产品加工产品主要出口国际市场，其价格受到国际市场水产品供需情况的影响。因此，本公司存在产品价格波动的风险。 5、 报告期内，公司主要税种包括增值税、企业所得税、农业特产税和农业税享受了多项税收优惠政策。目前，本公司仍然享受农业产业化国家重点龙头企业的免征企业所得税等税收优惠政策，如果未来上述税收优惠政策发生变化或者公司不再能够享受该等优惠政策，对公司经营业绩将产生重大影响。 6、 本公司水产品加工产品主要出口国际市场，其中出口欧洲市场的金额高，而欧洲是全球对食品质

6、量安全要求 严的地区之一。如果公司质量控制出现问题，将会给公司产品销售和公司信誉带来严重的负面影响。 7、 环境污染、生物传染、养殖品种种质退化以及人为失误等因素都有可能引发养殖品种疾病的爆发，如果本公司预防、监测、治疗不及时，导致病情发生并大范围的扩散、传播，则会给公司海水养殖业务带来较为严重的不利影响。 8、 本公司水产品加工业产品主要出口国外市场，所需的原材料也绝大部分从国外采购，因此外汇市场汇率的波动将直接影响到本公司的主营业务收入、主营业务成本和经济效益。而且，汇率的波动还将可能对公司外汇资产的价值和公司产品的竞争力产生不利影响。 目 录 释 义 . 9 第一节 概 览.11 一、发

7、行人的简要情况 .11 二、发行人控股股东简要情况. 12 三、发行人实际控制人的简要情况. 12 四、公司主要财务数据及主要财务指标 . 13 五、本次发行的基本情况. 14 六、募集资金用途. 14 第二节 本次发行概况. 15 一、本次发行的基本情况. 15 二、本次发行的有关当事人 . 16 三、 发行人与本次发行有关中介机构关系情况. 18 四、 本次发行预计时间表. 18 第三节 风险因素. 19 一、管理风险. 19 二、财务风险. 20 三、市场风险. 22 四、业务经营风险. 24 五、公司海水养殖业务的特有风险. 25 六、汇率风险. 26 七、技术风险. 26 八、税收优

8、惠政策变化的风险. 27 九、募集资金投资项目风险 . 28 十、其他风险. 29 第四节 发行人基本情况. 30 一、发行人概况 . 30 二、发行人改制重组情况. 32 三、 发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况. 35 四、 股东出资和验资情况. 40 五、发行人的组织结构 . 41 六、发行人子公司基本情况 . 45 七、 发行人主要股东及实际控制人的基本情况. 46 八、 发行人的股本情况 . 51 九、发行人员工及其社会保障情况. 54 十、发行人主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的承诺. 56 第五节 业务和技术 . 57 一、 发行人主营业务、主要产品及其变

9、化情况. 57 二、 发行人所处行业的基本情况 . 57 三、发行人的竞争地位 . 69 四、发行人主营业务的具体情况 . 77 五、 与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产. 90 六、 发行人的技术情况 . 97 七、发行人主要产品的质量控制情况. 102 八、发行人冠名为“山东东方海洋科技股份有限公司”的依据. 103 第六节 同业竞争与关联交易. 104 一、发行人同业竞争情况. 104 二、关联方、关联关系和关联交易. 106 第七节 董事、监事、高管人员与核心技术人员.115 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.115 二、 董事、监事的提名和选聘情况.118 三、

10、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况.119 四、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有关联企业的股份及兼职情况 . 120 五、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况. 121 六、公司董事、监事和高级管理人员近三年变动情况. 121 七、声明. 123 第八节 公司治理结构. 124 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 124 二、发行人近三年违法违规行为情况. 134 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况. 134 四、对内部控制制度的评估 . 135 第九节 财务会计信息. 136 一、财务报表. 136 二

11、、审计意见. 144 三、 财务报表的编制基础及合并财务报表范围. 144 四、 主要会计政策和会计估计. 145 五、 最近一年及最近一期被收购企业的利润表. 154 六、经注册会计师核验的非经常性损益表. 155 七、主要资产项目. 156 八、主要债项. 159 九、所有者权益变动表 . 161 十、现金流量情况. 162 十一、 会计报表附注中的期后事项、承诺事项及或有事项. 162 十二、 其他重要事项. 164 十三、主要财务指标. 169 十四、历次评估和验资情况 . 169 第十节 管理层讨论与分析. 172 一、财务状况分析. 172 二、经营成果和盈利能力分析. 178 三

12、、资本性支出分析. 187 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 191 第十一节 业务发展目标. 193 一、公司发展计划. 193 二、拟订发展计划所依据的假设条件. 197 三、实施发展计划面临的主要困难. 197 四、发展计划与现有业务关系. 197 五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用. 198 第十二节 募集资金运用. 199 一、募集资金运用一般情况 . 199 二、募集资金运用项目简介 . 200 第十三节 股利分配政策. 212 一、股利分配政策和实际股利分配情况 . 212 二、发行前滚存利润的安排 . 213 第十四节 其它重要事项. 214 一、公司信息披露的

13、有关情况. 214 二、 重要合同. 215 三、 发行人对外担保的有关情况 . 218 四、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项. 219 五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 . 219 六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况. 219 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 220 第十六节 备查文件 . 227 一、备查文件. 227 二、查阅时间和地点. 227 释 义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、本公司、公司、指 山东

14、东方海洋科技股份有限公司股份公司 指 烟台东方海洋开发有限公司（2001年12月19日至东方海洋集团、控股股东 2004年7月13日期间） 山东东方海洋集团有限公司（2004年7月14日至今）股东大会 指 山东东方海洋科技股份有限公司股东大会 董事或董事会 指 山东东方海洋科技股份有限公司董事或董事会 监事或监事会 指 山东东方海洋科技股份有限公司监事或监事会 公司章程 指 山东东方海洋科技股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 承销团 指 以东海证券有限责任公司为主承销商的承销团 保荐人、主承销商 指 东海证券有限责任公司 A股或股票 指 境内上市的每股面值1.00元的人民

15、币普通股股票 本次发行 指 发行人本次向社会公开发行3,450万股人民币普通股A股 元 指 人民币元 发行人律师 指 上海市瑛明律师事务所 会计师 指 山东天恒信有限责任会计师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 HACCP 指 Hazards Analysis Critical Control Points，是国际通行的、先进的、专业性极强的食品安全质量控制体系。WTO 指 世界贸易组织 BRC标准 指 英国零售商协会（British Retail Consortiun）制定的全球食品标准，被英联邦国家及欧洲的广大零售集团所接纳作为其供应商的强制性审核标

16、准。目前，BRC 已被国际食品零售商联合会（CIES）认可并向其成员及供应商推荐。 指 International Food Supplier Standard（国际食品供应商标准），是德国和法国食品零售商组织为食品供应商制订的质量体系审核标准，经德国贸易机构联会IFS标准 于2001年向全球发行，普遍受德国及法国零售商所接纳。该标准在德国和法国等欧洲国家比较有影响力， IFS也是获得国际食品零售商联合会认可的质量体系标准之一。 ETI认证 指 英国道德贸易组织（Ethical Trading Initiative）制定的基本守则，旨在鼓励公司采用外部监督资源，遵守基本的劳工标准。目前，很多跨

17、国公司在对外采购时要求发展中国家的供应商获得ETI认证。英国道德贸易组织是由英国政府支持，由零售企业、工会和非政府组织组成的联合体。 亲鱼（参） 指 种鱼（参） 第一节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人的简要情况 山东东方海洋科技股份有限公司是经山东省经济体制改革办公室鲁体改函字200149号关于同意设立山东东方海洋科技股份有限公司的函同意，并经山东省人民政府鲁政股字200161号山东省股份有限公司批准证书批准，由烟台东方海洋开发有限公司（现已更名为“山东东方海洋集团有限公司”）作为主要发起人，联合北京恒百锐商贸有限公司、

18、烟台市金源科技有限责任公司及车轼等10名自然人共同发起设立的股份有限公司。公司于2001年12月19日成立，股本总额为5,180万元，经山东省工商行政管理局注册，注册号为3700001807067。 本公司的经营范围为：“水产新技术、新成果的研究、推广应用；水产技术培训、咨询服务；海水动植物养殖、育种、育苗；水产品、果品、粮油制品、蔬菜、肉禽蛋冷藏、储存、加工、收购、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；海上、航空、陆路国际货运代

19、理业务，货运代办、信息配载、仓储服务（有限期至2008年7月7日）。 本公司主营业务为海洋水产品加工和海水养殖，目前公司已经具备年产2万吨的冷藏水产品（真鳕鱼、红鱼、鳕鱼、鳀鱼和鲐鱼等）加工能力和年产海带苗 11亿株、年产大菱鲆、牙鲆鱼等鲆鲽鱼500吨、海参120吨的名贵海水产品的育苗和养殖能力。 2000年1月，公司主发起人烟台东方海洋开发有限公司下属的海带良种场被农业部批准为国家级水产良种场（股份公司设立时主发起人将该资产全部投入本公司）；2003年4月，本公司被科学技术部认定为国家火炬计划重点高新技术企业；2004年9月，本公司被农业部、国家发展和改革委员会、财政部、商务部、中国人民银行

20、、国家税务总局、中国证券监督管理委员会和中国全国供销合作总社联合认定为农业产业化国家重点龙头企业； 2004年10月，公司被科学技术部认定为国家星火计划龙头企业技术创新中心；2006年1月，公司被科学技术部认定为国家认定企业技术中心； 2005年8月，公司注册商标“东方海洋（ORIENTAL OCEAN）”被山东省工商行政管理局认定为山东省著名商标；2005年10月，公司”东方海洋”牌”901”海带产品被山东省名牌战略推进委员会和山东省质量技术监督局认定为山东名牌产品。 二、发行人控股股东简要情况 本公司控股股东为东方海洋集团，本次发行前东方海洋集团共持有公司2,850万股，持股比例为55.0

21、2%。 东方海洋集团的前身为烟台市水产技术推广中心，成立于1991年。作为烟台市五十家“事改企”试点首选单位之一，烟台市水产技术推广中心于1998年8 月进行了公司制改革，成立了烟台东方海洋开发有限公司。2004年7月13日，烟台东方海洋开发有限公司更名为山东东方海洋集团有限公司。东方海洋集团注册资本2,000万元，法定代表人于深基，注册地址烟台市莱山区泉韵南路2号。目前，东方海洋集团不从事具体经营业务，仅从事下属公司的投资管理业务。 三、发行人实际控制人的简要情况 本公司实际控制人为车轼先生。车轼先生持有东方海洋集团45%的股权比例，为其第一大股东；并且车轼先生还直接持有公司7.72%的股权

22、比例。车轼先生，中国国籍，男，汉族，1960年10月出生，山东省烟台市人。车轼先生主要工作经历如下： 1979年12月至1983年12月期间任龙口武警中队班长，1983年12月至1992 年6月期间任蓬莱刘旺水产公司副经理，1992年7月至1996年8月期间任烟台水产技术推广中心冷藏厂副厂长、厂长，1993年11月至1996年8月期间任烟台水产技术推广中心副主任，1996年9月至1998年8月期间任烟台水产技术推广中心主任，1998年9月至2005年3月期间任山东东方海洋集团有限公司总经理，2001年 12月至2005年7月期间任山东东方海洋科技股份有限公司总经理，1998年9月至今任山东东方

23、海洋集团有限公司董事，2001年12月至今任山东东方海洋科技股份有限公司董事长。 四、公司主要财务数据及主要财务指标 以下数据摘自山东天恒信有限责任会计师事务所鲁天恒信审报字（2006第1120号）审计报告。 1、 资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2006 年 6 月 30 日2005 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日流动资产合计 176,692,413.10147,091,627.03 121,429,746.6382,474,906.53长期投资 2,720,326.03 2,932,299.49 - - 固定资产合计 243,9

24、54,588.12193,893,239.82 109,849,472.0998,293,156.73无形资产及其他资产合计 983,468.71 1,022,850.16 1,122,986.74633,290.20资产总计 424,350,795.96344,940,016.50 232,402,205.46181,401,353.46流动负债合计 230,054,280.73217,745,635.00 137,251,116.99 111,981,215.87 长期负债合计 66,800,000.00 10,100,000.006,700,000.00 2,000,000.00 负债总

25、计 296,854,280.73227,845,635.00143,951,116.99 113,981,215.87 少数股东权益 720,120.27 595,407.86150,000.00 股东权益合计 126,776,394.96116,498,973.6488,301,088.47 67,420,137.59 负债及股东权益总计 424,350,795.96344,940,016.50232,402,205.46 181,401,353.46 2、 利润表主要数据 单位：元 项 目 2006 年 1-6 月2005 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 113,882,694.90 215,849,613.69 176,257,896.27 72,690,682.01