光洋股份：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 常州光洋轴承股份有限公司 （江苏省常州市新北区汉江路 52 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （山东省济南市经七路 86 号）声明：发行人本次公开发行新股数量 3283 万股，公司股东公开发售股份数量 37 万股，公司公开发行新股数量和公司股东公开发售股份数量合计占发行后公司总股本的 25%。公司现有股东除当代科技、德睿亨风外，公开发售股份数量按发行前持股比例分配。涉及董事、监事、高级管理人员及信德投资公开发售股份的，发售股份数量以其所持本公司股份的 25%为限。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。公司提请投资者在报

2、价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 新股发行数量： 3283 万股，占发行后总股本 24.72% 公司股东公开发售股份数量： 37 万股，占发行后总股本 0.28% 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 11.88 元 预计发行日期： 2014 年 1 月 13 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 预计发行后总股本： 13,279 万股 本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺： 本公司控股股东光洋控股，公司股东、实际控制人程上楠、张湘文夫妇承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前

3、已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 本公司股东当代科技、德睿亨风承诺：发行人股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 本公司股东信德投资承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。锁定期满后，上述股份可以上市流通和转让，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。 本公司股东程上柏、朱雪英、吴进华、汤伟庆承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也

4、不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 程上楠、程上柏、朱雪英、吴进华除了遵守上述承诺外，还承诺：在本人担任常州光洋轴承股份有限公司的董事、监事、高管期间，每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人股份，在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。 光洋控股、信德投资、程上楠、张湘文、程上柏和朱雪英除遵守上述承诺外，还承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价 期间内发行人若发生权益分派、公积金转增股本、

5、配股等情况，该发行价应进行相应除权除息处理，下同。 ，光洋控股锁定期满后两年内每年减持数量不超过上一年末持股数量的 5%，程上楠、张湘文、朱雪英锁定期满后两年内每年减持数量不超过上一年末持股数量的 25%；发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延长 6 个月；相关责任人的行为与承诺不符的，由此产生的收益将归上市公司所有。 上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。 保荐人（主承销商）： 齐鲁证券有限公司 招股说明书签署日期： 2014 年 1 月 10 日 发行人声明 发行人及其控股股东、实际控制人

6、承诺，若本招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法以本次发行价格回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东、实际控制人将以本次发行价格购回已转让的原限售股份。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，若本招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺，因本机构（本所）为发行人本次公开发

7、行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定的承诺 本公司控股股东光

8、洋控股，公司股东、实际控制人程上楠、张湘文夫妇承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 本公司股东当代科技、德睿亨风承诺：发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 本公司股东信德投资承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。锁定期满后，上述股份可以上市流通和转让，每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。 本公司股东程上柏

9、、朱雪英、吴进华、汤伟庆承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 程上楠、程上柏、朱雪英、吴进华除了遵守上述承诺外，还承诺：在本人担任常州光洋轴承股份有限公司的董事、监事、高管期间，每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内不转让其所直接或间接持有的发行人股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。 光洋控股、信德投资、程上楠、张湘文、程上柏和朱雪英除遵守上述承诺外，还承诺

10、：所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价，光洋控股锁定期满后两年内每年减持数量不超过上一年末持股数量的 5%，程上楠、张湘文、朱雪英锁定期满后两年内每年减持数量不超过上一年末持股数量的 25%；发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延长6个月；相关责任人的行为与承诺不符的，由此产生的收益将归上市公司所有。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。 二、公司上市后三年内的股价稳定措施 （一） 触发和停止股价稳定方案的条件 发行人首次公开发行并上市后 36 个月内，如出现连续 2

11、0 个交易日收盘价低于上个定期报告披露的每股净资产时，触发股价稳定方案。 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会会议并告知稳定方案履行义务人。 董事会公告后 3 个交易日内，相关履行增持义务人将按顺序启动股票增持方案； 如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于上个定期报告披露的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。 （二） 股价稳定方案的具体措施 1、 控股股东、实际控制人增持公司股票 控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份。36 个月内增持数量 大限额为本次发行前持股数量的 10%。 2、 发行人回购公司

12、股票 发行人以自有资金在二级市场回购流通股份。36 个月内回购资金 大限额为本次发行新股融资净额的 10%。 公司 2013 年 12 月 19 日临时股东大会授权董事会在上市后 36 个月内触发回购条件时，制定相关方案并实施。该授权自上市后 36 个月内有效。 3、 董事、高级管理人员增持公司股票领取薪酬的董事、高级管理人员以不低于股价稳定方案启动时上一年度从光洋轴承领取的薪酬在二级市场增持流通股份。 对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员，公司在聘任合同中明确上述承诺并要求履行。 4、 增持或回购股票的限定条件 以上股价稳定方案的任何措施都以不影响深圳证券交易所股票上市规则中对于上市公司

13、股权分布的要求为前提。 5、 增持或回购股票方案的启动时点 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会会议并告知股价稳定方案履行义务人。 董事会公告后 3 个交易日内，控股股东、实际控制人将启动股票增持方案； 董事会公告后且控股股东、实际控制人履行完增持义务后，发行人根据董事会已制定的回购方案，于董事会决议公告后 3 个交易日内开始实施； 董事会公告后且控股股东、实际控制人、发行人履行完增持及回购义务后，发行人董事、高级管理人员将在董事会决议公告后 3 个交易日内启动股票增持； 公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券交易所关于增持或回购股票的时点限制

14、。 （三） 股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案时，控股股东和实际控制人增持股票为第一顺位，光洋轴承回购公司股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。控股股东、实际控制人增持到承诺的 大数量后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由光洋轴承实施回购；光洋轴承用尽 大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。 控股股东、实际控制人履行完强制增持义务后，可自愿增持。 （四） 责任追究机制 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体

15、董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人承诺在本次发行前持股数量的 10%以内承担增持义务，控股股东、实际控制人不履行上述义务的，在三年限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。 光洋轴承承诺在本次募集资金净额的 10%以内承担增持义务，公司不履行上述义务的，以其承诺的 大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。 董事、高级管理人员不履行增持义务的，公司从未来的薪酬中扣除其承诺的大增持金额。 三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人承诺：发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完

16、整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 日内，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，发行人控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并将购回已转让的股份。发行人、控股股东及实际控制人将通过交易所竞价系统回购上述股份，股份回购的价格为本次发行价格。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如发行人招股说明书存在虚假

17、记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、 高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 发行人、控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 四、 证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承

18、诺：因本机构（本所）为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、 高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本机构（本所）将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 五、 持有发行人股份 5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施 序号 股东名称 持股比例

19、股份锁定期持股及减持意向 1 光洋控股 45.2912% 上市后满三十六个月 1、 该部分股份上市后将锁定 36 个月； 2、 若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，该部分股份锁定期将自动延长 6 个月； 3、 本公司将视自身实际经营情况进行增持或减持； 4、 本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价,每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 5%； 5、 减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。每次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等；

20、6、 当发行人股价触发股价稳定方案的条件时，本公司将以自有资金在二级市场增持流通股份。上市后 36 个月内增持数量 大限额为本次发行前持股数量的 10%。增持方案不得违反深交所相关上市规则; 7、 本公司的增减持行为不得违反本公司在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺；8、 本公司的增减持行为未履行或违反了相关承诺的，增减持收益归发行人所有。 2 程上楠 19.9364% 上市后满三十六个月 1、 该部分股份上市后将锁定 36 个月； 2、 若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，该部分股份锁定期将自动延长 6 个月； 3

21、、 本人将视自身财务情况及资金需求进行增持或减持； 4、 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25%； 5、 减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。每次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等； 6、 当发行人股价触发股价稳定方案的条件时，本人将以自有资金在二级市场增持流通股。上市后 36 个月内增持数量 大限额为本次发行前持股数量的 10%； 7、 本人进行股份增减持操作时符合相关法律法规中对于董事、监事、高级管理人员增减持股份的相关规定； 8、 本人的增减持行为不得

22、违反本人在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺。增持方案不得违反深交所相关上市规则； 9、 本人的增减持行为未履行或违反了相关承诺的，增减持收益归发行人所有； 10、 本人所作的承诺不因职务变化而更改。3 朱雪英 10.8798% 上市后满十二个月 1、 该部分股份上市后将锁定 12 个月； 2、 若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，该部分股份锁定期将自动延长 6 个月； 3、 本人将视自身财务情况及资金需求进行增减持； 4、 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过上

23、一年末所持股份数量的 25%； 5、 减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。每次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等； 6、 当发行人股价触发股价稳定方案的条件时且控股股东、实际控制人以及发行人已履行完股价稳定义务后，本人将以不低于方案启动时点上一年度从发行人处领取的薪酬从二级市场增持流通股份。增持方案不得违反深交所相关上市规则； 7、 本人进行股份增减持操作时符合相关法律法规中对于董事、监事、高级管理人员增减持股份的相关规定； 8、 本人的增减持行为不得违反本人在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺； 9、 本人的增减持行为未履行或违反了相

24、关承诺的，增减持收益归发行人所有； 10、 本人所作的承诺不因职务变化而更改。4 当代科技 10.00% 上市后满十二个月 1、 该部分股份上市后将锁定 12 个月。锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持； 2、 本公司减持时，减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，减持价格不低于发行价的 80%，锁定期满两年内减持数量不超过上市前所持股份数量的 50%； 3、 本公司减持时，须提前三个交易日予以公告； 4、 本公司的减持行为不得违反本公司在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺。若公司的减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归上市公司所有。 5 德睿亨风

25、5.00% 上市后满十二个月 1、 该部分股份上市后将锁定 12 个月。锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持； 2、 本公司减持时，减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，减持价格不低于发行价的 80%，锁定期满两年内减持数量不超过上市前所持股份数量的 50%； 3、 本公司减持时，须提前三个交易日予以公告； 4、 本公司的减持行为不得违反本公司在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺。若公司的减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归上市公司所有。 6 张湘文 0.0723% 上市后满三十六个月 1、 该部分股份上市后将锁定 36 个月； 2、 若发行人上

26、市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，该部分股份锁定期将自动延长 6 个月； 3、 本人将视财务情况及资金需求进行增持或减持； 4、 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25%； 5、 减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。每次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等； 6、 当发行人股价触发股价稳定方案的条件时，本人将以自有资金在二级市场增持流通股份。上市后 36 个月内增持数量 大限额为本次发行前持股数

27、量的 10%。增持方案不得违反深交所相关上市规则; 7、 本人进行股份增减持操作时符合相关法律法规中对于董事、监事、高级管理人员增减持股份的相关规定； 8、 本人的增减持行为不得违反本人在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺； 9、 本人的增减持行为未履行或违反了相关承诺减持的，增减持收益归发行人所有； 10、 本人所作的承诺不因职务变化而更改。六、 本次发行中公司股东公开发售股份情况 请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。 1、 股东公开发售股份的资格 截至发行人 2013 年 12 月 19 日临时股东大会召开日前，除武汉当代科技产业集团股份有限公司与苏州德睿亨风创业

28、投资有限公司所持股份（合计占发行前总股本的 15%）外，发行人其余股东所持股份（合计占发行前总股本的 85%）在本次发行前均持股超过 36 个月，符合股东公开发售股份的资格，因而本次发行中该部分股东均有权提出公开发售股份的要求。 2、 公开发售股份的额度 本次新股发行的 大数量为 3332 万股，股东公开发售股份的 大数量为2499 万股。发行价格由发行人和主承销商根据询价结果后确定。 如发行价格3332 万股（募投项目金额+发行费用），则不需要股东公开发售股份。 如发行价格3332 万股（募投项目金额+发行费用），发行人相应的调减新股发行数量，同时股东公开发售股份。此种条件下新股发行数量=（

29、募投项目金额+新股分摊的发行费用）/发行价格，股东公开发售股份的数量 若新股发行数量无限小即可满足募投项目所需，则股东发售股份数量的理论上限为 2499 万股。 =（发行前股份数量+新股发行数量）25% - 新股发行数量。 新股分摊费用=发行费用（本次新股发行数量/本次发行数量） 3、 股东公开发售股份的具体比例 如需股东公开发售股份，发售股份额度由符合条件的股东按比例分摊。 涉及董事、监事、高级管理人员及信德投资公开发售股份的，发售股份数量以其所持本公司股份的 25%为限。 4、 股东公开发售股份中费用的分摊 股东公开发售股份和公司发行新股按发行股数的比例承担发行和承销费用。 5、 股东公开

30、发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影响 根据股东大会决议，只有在募集资金金额超过募投项目金额和发行费用总和时，公司才相应的调减新股发行数量，公司股东同时发售股份。且公司决议股东发售股份数量由符合条件的股东按比例分摊，公司股权结构不会因此发生重大变化。因此，发行人股东公开发售股份的行为不会对实际控制人的控制地位产生影响。 发行人自改制为股份公司以来，已按照证监会及上市交易所对上市公司的要求，逐步建立和完善公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会运作有序，董事、监事、高级管理人员均能做到勤勉、尽责。因此，发行人股东公开发售股份的行为不会对公司治理结构产生影响。 发行人成立以来，一直从事汽

31、车精密轴承的研发、生产和销售，且公司中高层管理人员大多是从基层岗位做起，为公司服务多年，了解轴承研发、制造和销售等各关键环节，高级管理人员、核心技术人员保持稳定。发行人股东公开发售股份的行为不会对发行人的生产经营产生影响。 七、利润分配 （一）滚存利润分配方案 2012 年 2 月 11 日，公司年度股东大会通过决议，公司本次公开发行 A 股股票前实现的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。 2013 年 12 月 19 日，公司临时股东大会通过决议，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，现金股利的比例

32、不得低于 20%。 （二）本次发行上市后的利润分配政策 1、 利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配原则，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、 利润分配政策及分配条件 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司一般采取年度分红的方式，在有条件的情况下，可进行中期现金分红。 现金分配股利的条件为：公司当年度实现盈利，可向股东进行现金分红。公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 股票分配股利的条件为：公司快速成长，且董事会在考虑到公司成长性、每股净资产摊薄等

33、真实合理因素后认为公司股价与股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，现金股利的比例不得低于 20%。 3、 公司上市后未来 5 年现金分红的 低比例 公司股利分红规划（2012 年-2016 年）规定：现金分红 低比例为当年实现的可供分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。 4、 公司股利分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议

34、后提交公司股东大会批准。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一） 宏观经济运行的风险 目前世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，经济复苏的不稳定性不确定性上升。我国经济发展中不平衡、不协调的矛盾和问题仍很突出，经济增长下行压力和物价上涨压力并存。 根据国家统计局数据，2012 年全年 GDP 增长 7.8%，为近年来增速第一次降到 8%以下。微观层面上部分企业利润同比下滑较大。如果外部经济环境持续恶化，发行人业绩存在同比下滑的风险。 （二） 汽车行业增速减缓的风险发行人一直专注于汽车精密轴承的研

35、发、生产和销售，目前主要客户为汽车整车和主机厂，因此公司经营受汽车行业的发展影响 大。我国汽车产量 2009 年为 1379.10 万辆，2010 年为 1826.47 万辆，2011 年为 1841.89 万辆，2012 年为 1927.18 万辆，增速明显放缓。其放缓的主要原因是受国家宏观调控和购车鼓励政策退出的影响，但由于我国汽车行业增长的内生动力没有根本变化，未来较长时期内保持平稳增长仍然可期，但如果汽车行业发生剧烈波动，势必对发行人的生产经营造成不利影响。 截至招股说明书签署日，我国汽车市场整体保持低速增长，但是商用车市场，在连续两年的下滑后，2013 年 1-11 月较同期略有回升

36、。发行人仍将面临严峻的外部经营压力，主要表现为产品降价要求更强烈、结算周期变长、票据结算比例更高、应收账款回款周期延长、三包费用增加等，可能导致发行人毛利率下降、资产周转率下降、资金压力更大等，进而对发行人的盈利能力带来负面影响。 （三） 主要原材料价格波动的风险 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，公司产品中直接材料成本占生产成本的比重分别为 72.54%、66.17%、63.67%和 65.28%。发行人所用的直接材料主要是轴承钢和钢制品，因此，钢材价格的变化对公司的成本控制带来一定压力。公司通过不断改进工艺，提高原材料的利用率，在一定程度上消化原材料涨价

37、带来的不利影响。 （四） 应收账款风险 截至 2013 年 6 月 30 日，公司应收账款净值为 19,378.10 万元，占报告期末流动资产和总资产的比例分别为 37.08%和 25.42%。应收账款以短期为主，1 年以内应收账款所占的比例为 98.01%。公司应收账款占资产总额和流动资产的比例较高是由汽车零部件行业特点及销售结算方式决定的。虽然本公司的客户基本是大型整车和主机厂，回款记录良好，但仍存在部分账款无法收回的风险。 （五） 募集资金投资项目风险 汽车精密轴承建设项目实施完成后，公司产能将增加 5000 万套，增幅81.43%。虽然公司制定募投项目时主要依据下游整车厂和主机厂的扩产

38、计划，并取得了目标客户的意向性订单，但如果募投项目实施完成后汽车市场发生重大不利变化，整车厂和主机厂的扩产计划未能如期实现，将存在募投产能消化的风险。 （六） 实际控制人控制失当的风险 发行人实际控制人为程上楠和张湘文夫妻二人，公司实际控制人发行前直接及间接控制公司合计 69.5499%的股权。虽然公司目前已经按照公司法、证券法、上市公司章程指引等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构并得到有效的规范运行，但如果程上楠和张湘文利用其实际控制人地位，对本公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响或侵占公司利益，则存在可能损害公司及公司其他股东利益

39、的风险。 （七） 发行人规模迅速扩张的管理风险 发行人在过去的经营管理中取得了良好的业绩，积累了丰富的管理经验，完善了公司治理结构，建立了内部控制制度。本次发行募集资金到位后，公司资产规模和经营规模将迅速扩大，经营决策、组织管理、内部控制难度将增加。因此，可能存在管理理念、管理制度、管理人才不能适应公司规模快速增长的风险。 九、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 发行人已披露财务报告审计截止日后 2013 年三季度的主要财务信息及 2013 年 1-11 月的经营情况，相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。详细情况请参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“五、财务报告审计

40、截止日后主要财务信息及经营情况”。 十、 预计 2013 年业绩变化情况 由于公司主要客户的产品销量未能和整体汽车行业销售同步上升、生产成本尤其是人力成本上涨和三包维修费用增加等因素，公司 2013 年前三季度毛利率较去年全年略微下滑 0.95%，管理费用占销售收入比例较去年全年上升 1.92%。公司管理层预计全年收入较去年增长 0%-5%，净利润下滑幅度为 0%-15%之间。 11 光洋股份首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 目 录 第一节 释义 . 1 一、普通术语 . 1 二、专业术语 . 2 第二节 概览 . 4 一、发行人简介 . 4 二、控股股东和实际控制人的简要情况 . 5 三、发行人的主要财务数据和财务指标 . 5 四、本次发行情况 . 9 第三节 本次发行概况 . 11 一、本次发行的基本情况 . 11 二、本次发行新股的有关当事人 . 12 三、与本次发行上市有关的重要日期 . 15 第四节 风险因素 . 16 一、市场风险 . 16 二、经营风险 . 17 三、管理风险 . 18 四、财务风险 . 19 五、技术风险 . 20 六、税收优惠政策风险 . 20 七、募集资金投资项目风险 .