南洋股份：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、招股说明书 广东南洋电缆集团股份有限公司 （广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室） 本次发行简况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股）每股面值： 1.00 元 发行股数： 3,800 万股 每股发行价格： 15.12 元/股 预计发行日期： 2008 年 1 月 22 日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本： 15,100 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺： 公司控股股东郑钟南及其关联股东郑巧娇、许贝娜、章先杰承诺：在发行人本次 A 股股票在证券交

2、易所挂牌上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本股东已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司其他股东李先飞、陈琼辉、许锡雄承诺：在发行人本次 A 股股票在证券交易所挂牌上市交易之日起一年内，不转让本股东持有的发行人股份。 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期：二八年一月七日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中

3、国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、 股东关于股份锁定的承诺 本次发行前公司总股本为 11,300 万股，本次拟发行 3,800 万股流通股，发行后总股本为 15,100 万股。公司控股股东郑钟南及其关联股东郑巧娇、许贝娜、章先杰承诺：在发行

4、人本次 A 股股票在证券交易所挂牌上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本股东已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他股东李先飞、陈琼辉、许锡雄承诺：在发行人本次 A 股股票在证券交易所挂牌上市交易之日起一年内，不转让本股东持有的发行人股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东郑钟南、李先飞、章先杰、陈琼辉同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、 滚存利润分配方案 截止 2007 年 9 月 30 日，公司未

5、分配利润为 199,806,263.45 元。经公司 2007 年第一次临时股东大会决议：本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。 三、 公司产品销售的区域性特点 公司产品销售具有一定的区域性特点，报告期内销往广东、北京、江苏以及福建产品实现的合计收入分别占同期主营业务收入的 81.89%、87.11%、84.37%、85.18%。广东为本公司的主要市场，公司报告期内销往广东市场产品实现的收入分别为 37,604.93 万元、58,622.03 万元、75,644.20 万元、45,527.51 万元，分别占同期主营业务收入的 75.87%、77.57%

6、、71.18%、60.04%。公司在提高广东地区销售收入的同时，积极开拓北京、江苏以及福建等市场，并取得了良好成效，公司报告期内在北京、江苏以及福建市场实现的合计收入分别占同期主营业务收入的 6.02%、9.54%、13.19%、25.14%，所占比例逐年上升。如果上述市场对电缆的需求量下降或公司在上述市场的份额下降，且公司不能有效拓展其他市场，将对公司的生产经营活动产生不利影响。 四、 公司产品销售的季节性特点 本公司产品特别是电力电缆的销售呈现一定的季节性特征。一般而言，电力系统在二、三季度进行招标，供货商于下半年交货，因此相对而言下半年为本公司产品的销售旺季。2004 年、2005 年、

7、2006 年公司一季度实现的合计收入、二季度实现的合计收入、三季度实现的合计收入和四季度实现的合计收入分别为 37,067.44 万元、44,856.10 万元、64,943.60 万元、84,537.10 万元，分别占 2004 年、2005 年、2006 年三年收入总额的 16.02%、19.38%、28.07%和 36.53%。公司产品销售的季节性因素将对公司营业收入产生一定的影响。 五、 公司目前所享受的税收优惠政策 本公司为位于汕头经济特区的内资企业，根据财政部、国家税务总局“财税字1987第 115 号”文的规定，公司按 15%税率计缴企业所得税。控股子公司广州南洋电缆有限公司为位

8、于国家级经济开发区的广州经济技术开发区的生产性外商投资企业，按照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法第七条规定减按 15%税率征收企业所得税。经广州经济技术开发区国家税务局 “第 080311 号”文批复，该子公司 2004 年为首个获利年度，并自 2004 年起享受生产性外商投资企业“二免三减半”的企业所得税税收优惠。 如按 33%的税率计算，公司报告期内归属于母公司所有者享有的税收优惠金额（合并）分别为 749.19 万元、2,030.46 万元、2,308.70 万元、1,567.56 万元，分别占当期归属于母公司所有者净利润的 28.73%、27.92%、26.71%和 23.

9、03%。2007 年 3 月 16 日国家颁布的中华人民共和国企业所得税法将自 2008 年 1 月 1 日开始执行,新修订的中华人民共和国企业所得税法的实施以及国家、地方的其他税收优惠政策的变化将对本公司经营业绩产生一定影响。 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1、 募集资金投资项目产品不能通过预鉴定试验的风险 本次募集资金将投资于“环保型特种高压交联电缆”项目。根据高压及以上交联电力电缆的产品标准，220kV 和 500kV 交联电缆产品在进入市场以前，必须通过为期一年的产品预鉴定试验，预鉴定试验合格后方能进行销售，因此投产第一年公司不能销售 220kV 和 500kV

10、 交联电缆。公司存在上述产品不能通过相关鉴定而无法进行销售的风险。 2、 实际控制人不当控制的风险 本次股票发行前，郑钟南及其一致行动人郑巧娇、许贝娜合计持有公司 11,266.100 万股股票，占总股本的 99.700%。本次发行后，郑钟南、郑巧娇和许贝娜合计持股比例将下降至 74.610%，但仍处于绝对控股地位，郑钟南可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害中、小股东的利益。公司存在实际控制人不当控制的风险。 3、 净资产收益率下降风险 2004年、2005年、2006年和2007年1-9月，按归属于公司普通股股东的净利润计算，公司全面摊薄

11、净资产收益率分别为25.68%、41.73%、33.11%和20.65%。截止2007年9月30日，归属于母公司所有者权益为32,966.22万元。预计本次新股发行后，公司净资产将有较大增长，而本次募集资金新建项目产生效益需要一段时间，公司存在净资产收益率大幅下降的风险。 4、 原材料价格变动的风险 近三年一期，公司原材料分别占生产成本的96.59%、97.21%、97.89%和97.61%，其中铜杆分别占原材料的75.45%、73.80%、88.99%、86.11%。铜近年价格波动幅度较大，据上海金属网数据，近三年一期铜的平均价格（含税）分别为27,941.92元/吨、35,713.50元/

12、吨、62,295.42元/吨和62,677.33元/吨，分别上涨了 27.81%、74.43%和0.61%。如果铜价未来波动幅度增大，将对公司经营造成一定的影响。 5、 因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险 本次募集资金项目投产后，公司固定资产规模将进一步扩大，年增固定资产折旧费用 2,298.6 万元。尽管本次募集资金投资项目预期收益良好，预期营业收入的增长足以抵消折旧费用的增加，但如果市场环境发生重大变化，募集资金项目的预期收益可能不能完全实现，公司存在因固定资产折旧费用增加而导致利润下滑的风险。 目 录 释 义.9 第一节 概览.12 一、发行人简介.12 二、公司控股股东、实际控制人

13、简介.18 三、发行人主要财务数据.18 四、本次发行情况.19 五、募集资金用途.20 第二节 本次发行概况.21 一、本次发行基本情况.21 二、本次发行的有关当事人.22 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.23 四、预计发行上市重要日期.23 第三节 风险因素.24 一、募集资金项目实施的风险.24 二、财务风险.25 三、税收优惠政策可能产生变动的风险.26 四、实际控制人不当控制的风险.26 五、家族控制风险.27 六、经营风险.27 七、股市风险.29 第四节 发行人基本情况.30 一、发行人的基本概况.30 二、发行人的改制重组情况.30 三、发行人在资产、人员、

14、财务、机构、业务方面的独立性情况.32 四、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况.33 五、历次验资情况.40 六、发行人组织结构情况.42 七、发行人的对外投资情况.45 八、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况.50 九、发行前后股本变化情况.52 十、员工及其社会保障情况.53 十一、发行人股东的重要承诺及履行情况.55 第五节 业务和技术.56 一、公司主营业务及设立以来的变化情况.56 二、公司所处行业的基本情况.57 三、公司在行业中的竞争地位.75 四、公司主营业务情况.83 五、公司主要固定资产及无形资产.90 六、公司拥有特许经营权的情况.92 七、公司的技术

15、与研究开发情况.93 八、公司主要产品的质量控制情况.103 第六节 同业竞争与关联交易.107 一、同业竞争.107 二、关联方.108 三、关联交易.109 四、关联交易对财务状况、经营成果的影响.110 五、对关联交易决策权力与程序的安排.111 六、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见.113 七、公司减少关联交易已经采取或拟采取的措施.113 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.114 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.114 二、董事会及监事会成员的提名及选聘情况.118 三、上述人员在发行前持有本公司股份的情况.118 四、董事、监事、高级

16、管理人员和核心技术人员对外投资情况.120 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从公司领取收入情况.120 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系.121 七、上述人员之间存在的配偶关系及其他亲属关系.121 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议.121 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格.121 十、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况及变动原因.122 十一、有关上述人员的其他情况说明.123 第八节 公司治理.124 一、股东大会制度的建立、健全及运行情况.124 二、董事会制度的建立、健全及运行情况.

17、129 三、监事会制度的建立、健全及运行情况.130 四、独立董事制度的建立、健全及运行情况.131 五、董事会秘书制度的安排.134 六、董事会专门委员会的设置情况.135 七、近三年的违法违规情况.136 八、资金占用和对外担保情况.136 九、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见.136 第九节 财务会计信息.137 一、财务报表.137 二、审计意见.145 三、财务报表的编制基准及合并财务报表范围.145 四、报告期主要会计政策和会计估计.146 五、分部信息.157 六、非经常性损益.157 七、最近一期末主要资产的情况.158 八、最近一期末主要债项.160 九、公司股东权益.

18、162 十、简要现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 .162 十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项.163 十二、主要财务指标.164 十三、盈利预测情况.166 十四、资产评估情况.166 十五、验资情况.167 十六、申报财务报表与原财务报表差异分析.167 十七、申报财务报表备考利润表.168 第十节 管理层讨论与分析.171 一、财务状况分析.171 二、盈利能力分析.186 三、资本性支出.198 四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较.199 五、财务状况和盈利能力未来趋势分析.199 第十一节 业务发展目标.201 一、公司发行当年和未来两年的发展计划.201 二、拟定上述计划所依据的假设条件.204 三、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的途径.204 四、业务发展计划与现有业务的关系.205 第十二节 募集资金运用.206 一、募集资金使用计划.206 二、本次募集资金投资项目简介.206 三、本次募集资金投资项目的市场前景分析.225 四、公司募投项目固定资产投资较大的原因.233 五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.233 第十三节 股利分配政策.235 一、股利分配政策.235 二、近三年股利分配情况.