上海艾录：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书433.docx

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1、 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海艾录包装股份有限公司 （上海市金山区山阳镇阳乐路88号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 上海艾录包装股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A

2、 股） 发行股数 本次发行股票数量 4,850.00 万股，占发行后总股本的比例为12.11%，全部为公开发行新股，不进行老股转让 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 3.31 元 发行日期 2021 年 9 月 3 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 40,039.18 万股 保荐人（主承销商） 证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 9 月 9 日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质

3、性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、

4、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险： 一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一） 客户开拓和客户流失风险 公司工业用纸包装下游客户对产品

5、质量、生产技术、服务能力等均存在较高的要求，若公司无法充分挖掘下游市场需求，因外部环境影响境外客户开拓受阻，又或者不能通过产品袋型、性能升级拓展新应用领域，则可能出现新增客户不达预期，公司业绩增长放缓甚至下滑的风险。 报告期内，公司存在由于竞争对手报价相对较低从而导致客户流失的情形；此外，客户对产品工艺、材质、设计等定制化需求日益丰富，若公司在管理、研发、生产、销售、服务等方面不能相应优化，则存在无法满足客户需求从而导致现有客户流失的风险。 （二） 市场竞争加剧的风险 报告期内，公司工业用纸包装产品收入占主营业务收入的比例超过 75%以上，是公司的主要收入来源。工业用纸包装市场竞争激烈，若公司

6、竞争对手通过改善工艺设备、技术水平从而提供质量更好的产品、进行较为激烈的价格竞争，或下游客户出于分散化采购的需求，降低现有供应商集中度，则存在对公司减少采购的可能。 2020 年，公司复合塑料包装产品收入占主营业务收入的比例为 18.54%，是公司重要的收入增长来源。复合塑料包装市场方面，随着报告期内下游客户产品的持续热销，相关包装需求也有望持续扩大，吸引较多包装服务商尝试进入复合塑料包装业务领域。同时，由于奶酪棒市场系乳制品行业中相对较新的业务领域，若市场容量的扩张不达预期，竞争对手的涌入会导致供需失衡，市场竞争或将进一步加剧。 除上述因素外，子公司锐派包装和艾鲲新材料经营的新业务尚处于发展

7、期，与国外知名品牌相比，品牌影响力和技术实力还需进一步提升，随着相关市场竞争的加剧，存在业务拓展不达预期的风险。此外，随着下游客户对产品功能性、美观度、增值服务等定制需求的日益丰富，公司若不能及时提升自身产品水平、响应市场需求，将面临市场占有率及盈利能力下降的风险。 （三） 技术和产品创新风险 随着工业用纸包装、智能包装系统的市场竞争日渐激烈，未来公司能否保持较强的创新能力，或能否在包装行业中维持核心技术的优势地位，仍存在一定不确定性。同时，虽然由于复合塑料包装产品系面层膜、PS 膜和 EVOH 膜三层特殊材料复合而成，具有一定的技术难度但若因产品配方、生产技术的不慎外泄, 使潜在竞争对手进入

8、相关业务领域，则将对公司业绩的稳定性构成不利影响。同时，公司也不排除未来核心技术发展速度不及行业技术变革速度，导致现有产品竞争力下降、客户需求减少的情形。 （四） 原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料为纸张、塑料粒子、PE 膜和胶水等，主要原材料成本占产品总成本的比例一直维持在 75%以上，其中工业用纸包装中的原纸占各期原材料成本的比例分别为 79.48%、79.73%和 77.63%。原纸主要应用于工业用纸包装产品的生产，其市场价格波动系导致工业用纸包装产品毛利率变动的核心因素之一。在原纸等核心原材料市场价格持续提升的情况下，若公司备货原材料已消耗完毕，则产品单位成本将相应上升。如

9、果公司无法扩大销售规模并提升产品附加值，生产成本提升将导致公司盈利能力的下降。 （五） 募集资金投资项目实施导致的产能扩大风险 本次公开发行并上市募集资金拟投资项目（下称“募投项目”）的实施落地，将带动公司工业用纸包装产品和复合塑料包装产品产能进一步扩大，但公司定制化生产的过程中存在较多的调机、换单、清洗等准备步骤，现有产能利用率尚不饱和，若未来公司产品销售无法保持预期增长速度，则募投项目购置的生产设备或将会导致新增产能过剩，降低公司整体的资产周转效率；同时，由于公司下游客户订单在不同月份并非均匀分布，若某些月份的订单量较少，公司产能利用率将会相应下降，同样会导致公司募投项目效益出现不达预期的

10、情形。 二、本次发行前滚存利润分配方案 经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前形成的剩余滚存未分配利润由本次股票发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 三、本次发行后股利分配政策 具体内容请参见“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”之“（二）本次发行上市后的股利分配政策”。 四、财务报告审计截止日后的主要信息及经营状况 （一） 审阅意见 公司最近一期审计报告的截止日为 2020 年 12 月 31 日。立信会计师对公司 2021 年 6 月 30 日的母公司及合并资产负债表，2021 年 1-6 月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报

11、表附注进行了审阅，并出具了“信会师报字2021第 ZA15254 号”审阅报告。 根据审阅意见，立信会计师没有注意到任何事项使其相信艾录股份 2021 年 1-6 月财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映艾录股份合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。 （二） 主要财务数据 公司 2021 年 1-6 月财务报表未经审计，但已经立信会计师审阅。公司 2021 年 6 月 30 日的资产负债表主要财务数据及其变动情况如下： 单位：万元 项目 2021.06.30 2020.12.31 变动幅度 总资产 144,701.21 130,605.69 10.79% 所有

12、者权益 85,018.57 77,236.02 10.08% 公司 2021 年 1-6 月的利润表主要财务数据及其变动情况如下： 单位：万元 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动幅度 营业收入 51,573.91 32,842.19 57.04% 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动幅度 营业利润 9,004.93 4,927.12 82.76% 利润总额 9,005.48 4,893.67 84.02% 净利润 7,782.55 4,157.41 87.20% 归属于母公司股东的净利润 7,859.51 4,478.41 75.50% 扣

13、除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,576.76 4,250.95 78.24% 2021 年 1-6 月，公司主要产品收入增长较快，一方面系去年同期新型冠状病毒开始大规模扩散，受疫情影响产品销售基数相对较低。另一方面，本期复合塑料包装下游客户需求旺盛、工业用纸包装客户订单持续增长，带动了产品销售规模的进一步扩大。2021 年 1-6 月，工业用纸包装业务产生的毛利额较去年同期增加 3,063.19 万元，提升幅度为 36.03%，复合塑料包装业务对公司毛利额的贡献较去年同期增加 3,205.49 万元，提升幅度为 162.46%，主要系相关业务收入增长较快所致。在上述主要因素的作用

14、下，公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润等利润表财务数据较上年同期实现了较大幅度的提升。 公司 2021 年 1-6 月的现金流量表主要财务数据及其变动情况如下： 单位：万元 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 2,172.95 7,880.18 -72.43%2021 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期有所下降，主要原因系：一方面公司结合客户订单增长预期及上游原材料市场情况加大了对原纸等核心原材料的采购，另一方面本期公司支付的各项税费及员工奖金较 2020 年同期增幅较大，上述两个主要因素使得经营活动产生的

15、现金流量净额较同期减少。 公司 2021 年 1-6 月的非经常性损益主要项目和金额情况如下： 单位：万元 主要项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动幅度 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 12.93 -149.94 -108.62% 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 324.92 390.89 -16.88% 主要项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动幅度 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 57.33 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2.96 -3

16、3.72 -108.78% 所得税影响额 -49.62 -27.61 79.72% 少数股东权益影响额 -10.26 -9.47 8.34% 非经常性损益合计 282.75 227.47 24.30% （三） 财务报告审计截止日后主要经营情况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，除公司核心原材料的采购价格存在一定波动外，公司在经营模式、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策、进出口业务以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。 （四） 业绩预告信息 综合考虑到 2020 年同期公司业绩、在手订单以及历史经营情况，公司管理层预计 2021 年

17、1-9 月收入和利润情况如下： 单位：万元 项目 2021 年 1-9 月预计 2020 年 1-9 月预计金额 变动幅度 金额 营业收入 77,610.00-80,430.00 49.12%-54.54% 52,046.03净利润 11,330.00-11,950.00 60.48%-69.26% 7,060.07归属于母公司股东的净利润 11,470.00-12,090.00 53.73%-62.04% 7,460.99扣除非经常性损益后的净利润 11,160.00-11,780.00 54.99%-63.60% 7,200.452021 年 1-9 月，发行人预计营业收入及上表中各利润指

18、标较 2020 年同期的提升幅度较大，主要原因系：1、复合塑料包装客户订单需求较 2020 年同期大幅增加，同时工业用纸包装产品销售增长稳定，促使公司整体营业收入增长迅速； 2、与 2020 年同期相比，子公司艾鲲新材料及锐派包装的合计经营亏损进一步收窄，促使公司整体经营业绩有所提升。 上述 2021 年 1-9 月财务数据不构成公司的盈利预测或利润承诺。 目 录 本次发行概况 . 1 发行人声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 . 3 二、本次发行前滚存利润分配方案 . 5 三、本次发行后股利分配政策. 5 四、财务报告审计截止日后的主要信

19、息及经营状况 . 5 目 录 . 8 第一节 释义 . 12 一、一般释义 . 12 二、专业术语释义 . 13 第二节 概览 . 16 一、本次发行的有关当事人基本情况 . 16 二、本次发行概况 . 16 三、发行人主要财务数据和财务指标 . 18 四、发行人主营业务经营情况. 18 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 19 六、发行人具体上市标准 . 19 七、公司治理特殊安排事项 . 20 八、募集资金用途 . 20 第三节 本次发行概况 . 21 一、本次发行基本情况 . 21 二、本次发行有关机构 . 21 三、发行人与有关中介

20、机构的股权关系或其他权益关系 . 23 四、本次发行有关重要日期 . 23 五、本次战略配售情况 . 23 第四节 风险因素 . 25 一、客户开拓和客户流失风险. 25 二、市场竞争加剧的风险 . 25 三、技术和产品创新风险 . 26 四、原材料价格波动的风险 . 26 五、募集资金投资项目实施导致的产能扩大风险 . 26 六、募集资金投向风险 . 27 七、产品毛利率波动的风险 . 27 八、产品质量控制的风险 . 27 九、食品安全风险 . 27 十、供应商较为集中的风险 . 27 十一、海外市场环境变化的风险. 28 十二、应收账款发生坏账的风险. 28 十三、净资产收益率下降的风险

21、. 28 十四、存货减值风险 . 28 十五、所得税政策变动风险 . 29 十六、出口退税政策变动风险. 29 十七、汇率波动的风险 . 29 十八、未足额缴纳社会保险和公积金而可能造成的补缴风险 . 29 十九、发行失败风险 . 29 第五节 发行人基本情况 . 31 一、发行人基本情况 . 31 二、发行人设立情况 . 31 三、公司设立以来股本和股东的主要变化情况 . 32 四、重大资产重组情况 . 46 五、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 46 六、发行人的股权结构 . 46 七、发行人控股子公司和参股公司情况 . 47 八、持有发行人 5%及以上股份的主要股东及实际控制人基本

22、情况 . 56 九、发行人股本情况 . 62 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 . 87 十一、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况及原因 . 94 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的投资情况 . 96 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 97 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签定的协议及履行情况 . 98 十五、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 . 99 十六、发行人员工情况 . 99 第六节 业务与技术 . 102 一、发行人主营业务及主要产品情况 . 102 二、发行人所处行业的基本情况. 128 三、发行人销售情况及主要客户. 162 四、发行人采购情况及主要供应商 . 186 五、发行人主要固定资产及无形资产情况 . 203 六、发行人特许经营权与资质情况 . 213 七、发行人核心技术与研发情况. 219 八、发行人境外生产经营情况. 231 九、公司未来发展目标和发展规划 . 232第七节 公司治理与独立性 . 238一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况 . 238 二、发行人内部控制制度情况.