中国西电：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、中国西电电气股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 中国西电电气股份有限公司 CHINA XD ELECTRIC CO., LTD. （西安市高新区唐兴路7号A座） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 北京市建国门外大街1号国贸大厦二座27层及28层 中国西电电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A股） （二）发行股数： 130,700万股 （三）每股面值： 人民币1.00 元 （四）每股发行价格： 人民币7.90元 （五）发行日期： 2010年1月19日 （六） 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 （七） 发行后总股本： 4

2、35,700万股 1-1-26 （八） 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺：西电集团承诺：自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，西电集团将不会转让或者委托他人管理、也不会要求发行人回购其所持有发行人的股份。 陕投公司承诺：自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，陕投公司将不会转让其所持有发行人的股份。 信达公司承诺：自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，信达公司将不会转让其所持有发行人的股份。 华融公司承诺：自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，华融公司将不会转让其所持有

3、发行人的股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号）的有关规定，由西电集团、陕投公司、信达公司和华融公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股（按本次发行的实际发行股份总数的10%计算），全国社会保障基金理事会将在本公司本次发行的股票上市后承继原股东的禁售期义务。 （九） 保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司 （十） 招股说明书签署日期： 2010年1月27日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会

4、计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、 根据首次公开发行股票并上市管理办法的要求，报经国务院同意，本公司设立未满三年即可申请在境内发行股票并上市。 2、 本公司主

5、要业务由下属子公司运营。本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算，只有下属子公司宣告分配股利或利润时，才确认为投资收益。在本公司财务报告截止日前，下属子公司宣告分派现金股利的多寡，将可能导致母公司报表和合并报表的盈利指标产生差异，并可能影响本公司的股利分配能力。 3、 本公司设立时，北京中企华资产评估有限责任公司以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日，就西电集团拟重组改制并上市所涉及的资产及相关负债进行了评估。根据资产评估报告，西电集团拟投入本公司的净资产评估值为 3,616,589 千元，评估增值 1,062,947 千元，增值率 41.62%。 在本次改制

6、重组前，本公司下属各二级公司如已为公司制企业，根据持续经营基础下的历史成本计量的原则，该等二级公司在本次改制重组过程中并没有根据评估值进行调账。部分二级公司在本次重组改制过程中由全民所有制企业改为公司制企业的，将根据相关要求对以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日经评估后的净资产调整入账。 由于本次改制中涉及的重组属于企业会计准则第 20 号企业合并中所指的同一控制下的企业合并，在编制合并财务报表时，根据合并会计报表编制的有关要求，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表，因此本公司在编制合并报表时将评估增值 1,062,947 千元予以冲回。 4、 根据西电集团与本公司

7、签署的重组协议的约定，本公司设立的资产评估基准日 2007 年 6 月 30 日（不包括当日）到本公司设立日 2008 年 4 月 30 日（包括当日）之间，西电集团投入本公司的注入资产所对应的法人实体因实现盈利，或因其他原因而增加的净资产中归属于西电集团的部分归西电集团所有，并全额记为本公司对西电集团的应付款项，反映在本公司的财务报表中。本公司就上述重组协议约定的安排应向西电集团支付的款项为 444,459 千元，截至本招股说明书签署日，前述款项已经支付完毕。 目 录 重大事项提示 .4 第一章 释义 .9 一、 一般用语.9 二、 专业用语.12 第二章 概览 .15 一、 本公司简介.1

8、5 二、 本公司控股股东和实际控制人简介.17 三、 发行人主要财务数据和主要财务指标.18 四、 本次发行的基本情况.20 五、 募集资金运用.20 第三章 本次发行概况 .22 一、 本次发行的基本情况.22 二、 本次发行的有关当事人.23 三、 有关本次发行的重要时间安排.29 第四章 风险因素 .30 一、 经营风险.30 二、 政策风险.31 三、 市场风险.32 四、 管理风险.33 五、 财务风险.33 六、 汇率风险.34 七、 募集资金投资风险.35 八、 不可抗力的风险.35 第五章 发行人基本情况 .37 一、 发行人基本信息.37 二、 发行人改制重组情况.37 三、

9、 发行人资产、业务、人员、机构、财务独立的情况.41 四、 发行人股本情况.42 五、 发行人历次验资情况.44 六、 发行人的重大资产重组情况.45 七、 发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.45 八、 本公司的组织结构和主要控股公司、参股公司的基本情况.50 九、 本公司员工及其社会保障情况.71 十、 主要股东的重要承诺及其履行情况.72 第六章 业务和技术 .73 一、 发行人的主营业务及其变化情况.73 二、 输配电设备制造行业的基本情况.73三、 发行人业务.87 四、 公司主要固定资产情况.113 五、 公司主要无形资产情况.115 六、 公司特许经营

10、权情况.117 七、 公司技术及研究开发情况.117 八、 公司境外生产经营情况.122 九、 公司主要产品的质量控制情况.123 第七章 同业竞争与关联交易 .125 一、 同业竞争.125 二、 关联方与关联交易.129 第八章 董事、监事、高级管理人员 .146 一、 董事、监事和高级管理人员简介.146 二、 董事、监事和高级管理人员的个人投资情况.152 三、 董事、监事和高级管理人员收入情况.152 四、 董事、监事和高级管理人员相互之间的关系及兼职情况.153 五、 董事、监事和高级管理人员与公司签订的协议.154 六、 董事、监事和高级管理人员的任职资格及变动情况.154 第九

11、章 公司治理 .156 一、 公司股东大会.156 二、 公司董事会.161 三、 公司监事会.168 四、 独立董事制度.170 五、 董事会秘书制度.171 六、 公司 近三年未有违法违规行为.172 七、 控股股东资金占用和对控股股东的担保.172 八、 对内部控制制度的评估意见.173 第十章 财务会计信息 .174 一、 财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明.174 二、 财务报表.176 三、 主要会计政策和会计估计.194 四、 税项.217 五、 合并财务报表的合并范围.218 六、 近一期末主要资产.221 七、 后一期末主要债项.226 八、 现金流量情况.230 九

12、、 会计报表附注中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项.230 十、 非经常性损益表.231 十一、 财务指标.231 十二、 备考利润表.233 十三、 资产评估.234 十四、 验资.237第十一章 管理层讨论和分析 .239 一、 影响公司财务状况和经营业绩的主要因素.239 二、 财务状况分析.240 三、 盈利能力分析.254 四、 现金流量分析.267 五、 资本性支出分析.269 第十二章 业务发展目标 .271 一、 公司业务发展目标和发展战略.271 二、 业务发展计划.271 三、 实现发展目标所依据的假设.274 四、 业务发展计划与现有业务的关系.275 五、

13、本次募集资金运用对实现上述业务发展计划的作用.275 第十三章 募集资金运用 .276 一、 本次募集资金投资输配电产业项目的必要性分析.278 二、 本次募集资金投资项目简介.283 三、 募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.328 第十四章 股利分配政策 .330 一、 发行人的股利分配政策.330 二、 发行人 近三年股利的分配情况.331 三、 本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.331 四、 本次上市后的股利分配计划.331 第十五章 其他重要事项 .332 一、 信息披露制度相关情况.332 二、 重大合同.333 三、 对外担保.336 四、 诉讼及仲裁事

14、项.336 第十六章 董事、监事和高级管理人员 及有关中介机构声明.338 一、 全体董事、监事、高级管理人员声明.338 二、 保荐人（主承销商）声明.341 三、 发行人律师声明.342 四、 会计师事务所声明.343 五、 验资机构声明.344 六、 资产评估机构声明.345 第十七章 备查文件 .347 一、 本招股说明书的备查文件.347 二、 查阅地点.347 三、 查阅时间.347 四、 查阅网址.347 第一章 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、 一般用语 中国西电、发行人、 指 中国西电电气股份有限公司 公司、本公司 西电集团 指 中国西电

15、集团公司，原名称“西安电力机械制造公司”，于2009 年 5 月 6 日更名为现名称 陕投公司 指 陕西省投资集团（有限）公司 信达公司 指 中国信达资产管理公司 华融公司 指 中国华融资产管理公司 东方公司 指 中国东方资产管理公司 西开有限 指 西安西电高压开关有限责任公司 西电西变 指 西安西电变压器有限责任公司 西电常变 指 常州西电变压器有限责任公司 西电西瓷 指 西安西电高压电瓷有限责任公司 西电西整 指 西安西电电力整流器有限责任公司 西电西容 指 西安西电电力电容器有限责任公司 西高所 指 西安高压电器研究所有限责任公司，于 2008 年 12 月 19 日更名“西安高压电器研

16、究院有限责任公司” 西高院 指 西安高压电器研究院有限责任公司 西瓷所 指 西安电瓷研究所有限公司 西电销司 指 西安西电电气销售有限责任公司 西电国际 指 西安西电国际工程有限责任公司 西电财司 指 西电集团财务有限责任公司 西电常开 指 常州西电帕威尔电气有限公司 西电广开 指 广州西电高压电气制造有限公司 西电套管 指 西安西电高压套管有限公司 西高所电器制造公 指 西安高压电器研究所电器制造有限责任公司 司 操动机构 指 西安西电高压开关操动机构有限责任公司 西电避雷器 指 西安西电避雷器有限责任公司 上海西开公司 指 上海西电高压开关有限公司，原名称“上海西安高压电器研究所有限责任公司”，于 2009 年 7 月 28 日变更为现名称 西电双佳 指 西安双佳高压电瓷电器