永安药业:首次公开发行股票招股说明书.docx
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1、永安药业首次公开发行股票申请材料 招股说明书 潜江永安药业股份有限公司 QIANJIANG YONGAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD. (注册地址:潜江市泽口经济开发区竹泽路16号) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) (注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦) 发行概况 发行股票类型: 人民币普通股(A股) 每股面值: 1.00元 拟发行股数: 2,350万股 预计发行日期: 2010年2月22日 每股发行价格: 31.00元 发行后总股本: 9,350万股 拟上市证券交易所:深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
2、 第一大股东和实际控制人陈勇、法人股东黄冈永安承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人持有的发行人股份,也不由发行人回购本人持有的上述股份;公司其他股东均承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行前本人持有的发行人股份,也不由发行人回购本人持有的上述股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的陈勇、罗成龙、张敬兵、马学芳、陈春松、何顶新、吴国森、宋颂、李聃、李剑、董世豪、吕新武12名股东还均承诺:除上述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的发行人
3、股份;在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 保荐人(主承销商) 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010年2月12日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
4、反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、 本次发行前公司总股本 7,000 万股,本次拟发行 2,350 万股流通股,发行后总股本9,350万股,全部股份均为流通股。 第一大股东和实际控制人陈勇、法人股东黄冈永安承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人持有的发行人股份,也不由发行人回购本人持有的上述股份;公司其他股东均承诺:自发行人股
5、票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行前本人持有的发行人股份,也不由发行人回购本人持有的上述股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的陈勇、罗成龙、张敬兵、马学芳、陈春松、何顶新、吴国森、宋颂、李聃、李剑、董世豪、吕新武12名股东还均承诺:除上述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份;在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 二、 截至 2009年12月 31日,公司经审计的未分配利润为 196,239,784.
6、59元。经公司于2009年12月18日召开的临时股东大会审议批准,公司本次公开发行前的滚存利润由新老股东按持股比例共享。 三、 报告期内,公司牛磺酸产品的销售收入占同期营业收入的比例超过99%。随着牛磺酸产品应用领域和市场需求日趋扩大,产品结构的专一有利于公司近年来通过汇聚优势资源不断改进产品生产工艺、提高产品品质,扩大与同行业生产厂商之间的技术和成本差距,并有利于公司充分发挥产品规模优势,不断拓展市场,提高自身牛磺酸产品的市场占有率。但是,产品结构的单一使公司的经营业绩过度依赖于牛磺酸产品,一旦牛磺酸产品的价格因市场和/或原材料供应等影响产生重大波动,将对本公司的经营业绩产生较大影响。 四、
7、 美国次贷危机于2008年9月以来转化为全球性金融危机,尽管世界各国政府均已相继采取措施加强对金融机构和金融市场的支持,以防止金融危机的进一步蔓延,但金融危机仍对全球实体经济产生了较大影响,同样,我国连续多年平稳快速增长的经济也面临严峻挑战。在全球性金融危机的背景下,我国牛磺酸行业亦受到一定影响,我国生产的牛磺酸产品主要用于出口,而欧美等国的经济下滑直接影响我国的外贸出口,导致牛磺酸产品价格出现较大幅度的回落,公司2009年度营业收入和净利润较2008年度分别下降30.66%和36.59%。 五、 本公司用以生产牛磺酸产品的主要原材料为石化下游产品环氧乙烷,其年均消耗占公司报告期内各期生产成本
8、的比例分别为51.41%、44.79%和42.92%。公司报告期内环氧乙烷的平均成本价格分别为12,695元/吨、14,502元/吨和8,623 元/吨。环氧乙烷的平均成本价格在报告期内出现一定幅度的波动,主要原因是由于国际原油价格的剧烈波动。另外,环氧乙烷属易燃易爆品,不易大规模储存和囤积。因此,如果环氧乙烷价格发生重大波动,将对公司的生产成本和盈利产生较大影响。 另外,公司2007年度、2008年度和2009年度向中石化下属分公司购买的环氧乙烷分别占当期环氧乙烷采购总量的98.06%、97.79%和91.42%,占同期原材料采购金额的50.39%、42.09%和40.84%。因此,本公司目
9、前在环氧乙烷的原材料采购方面对中石化下属分公司存在一定的依赖。若中石化下属分公司不能按照合同约定及时按质、按量向本公司供应环氧乙烷,届时可能会对本公司的正常生产经营产生较大影响。 公司拟以本次募集资金投资建设“酒精法生产环氧乙烷项目”,项目达产后公司主要原材料环氧乙烷将完全实现自给,届时公司将有效避免和减少环氧乙烷的价格波动风险并完全摆脱对环氧乙烷原材料供应商的依赖。 六、 根据湖北省高新技术企业、高新技术产品认定和优惠办法(试行)(湖北省政府令 1994 年 60 号)等有关规定并经湖北省地方税务局确认,作为被湖北省科学技术厅认定的高新技术企业,本公司2007年度享受减按10%的税率上缴所得
10、税的税收优惠政策。若公司在2007年度执行33%的企业所得税税率,2007 年度公司净利润将下降25,015,598.72元,占当期净利润的36.28%,占报告期内净利润总额的 10.57%。虽然湖北省地方税务局已明确表示本公司享受的高新技术企业所得税优惠政策是经认可有效的优惠政策,但湖北省有关文件和国家有关部门颁布的行政规章存在差异。对此,公司本次发行前的全体股东已就公司可能由于所得税税率优惠政策变化而导致的税款补缴事项,作出如下承诺:“如果发生由于湖北省或潜江市有关文件与国家有关部门颁布的相关规定存在差异,导致国家有关税务主管部门认定公司以前年度享受所得税优惠税率的条件不成立,要求潜江永安
11、药业股份有限公司按国家规定的所得税率补交以前年度所得税差额的情况,本人作为公司股东,愿按持股比例承担需补缴的所得税款及相关费用。” 公司现已取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的编号为GR200842000304的高新技术企业证书,发证时间为2008年12月30日,认定有效期三年。根据中华人民共和国企业所得税法及相关规定,公司于2008年度至2010年度减按15%的税率征收企业所得税。 公司向境外销售牛磺酸享受国家关于出口货物的增值税“免、抵、退”优惠政策, 2007年1月1日至2007年6月30日公司牛磺酸的增值税出口退税率为13%。根据财政部、国家
12、税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知(财税200790 号),公司主要产品牛磺酸的出口退税率从2007年7月1日起由13%调低至5%。此优惠政策的变动使本公司2007年7-12月合计多缴增值税13,185,813.25元。若公司自报告期初开始执行 5%的出口退税率,2007 年度公司净利润将下降7,378,851.68元,占当期净利润的10.70%,占报告期内净利润总额的3.12%。 根据财政部、国家税务总局关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知(财税2008144 号),公司主要产品牛磺酸的出口退税率从 2008 年12月1日起由5%提高至9%,出口退税率的提高有效降低了公司
13、的成本。本公司将继续加强管理,并通过扩大生产规模、提高市场份额、提升产品议价能力等有效措施,进一步提高公司的整体竞争优势,力争降低税收优惠政策变化对公司经营业绩产生的影响。 七、 公司产品以外销为主,内销为辅,且外销产品主要以美元结算。报告期内公司产品出口销售收入占营业收入的比例分别为89.65%、82.36%和84.07%,且截至2009年12月31日,公司以美元结算的应收账款余额为479.36万美元,因此人民币汇率的波动将在一定程度上影响本公司的盈利能力。 针对人民币兑美元汇率持续上升的情况,公司一直及时结汇,尽量规避因汇率波动对公司经营造成的影响;同时,公司在部分销售合同中与以美元结算的
14、主要客户约定销售价格与美元汇率变动挂钩的相关条款,并采取增加其他结算货币等有效措施,以有效降低和化解汇率风险;另外,公司还计划利用外汇市场的远期结汇等金融工具进行有效对冲,以锁定汇率波动带来的风险。八、2007年8月21日,湖北省国家税务局稽查局对公司下发鄂国税处字(2007)第02号税务处理决定书和鄂国税罚告字(2007)第002号税务行政处罚事项告知书,认定公司 2005 年度非应税项目领用原材料 1,286,045.56 元未按规定转出进项税额,应补增值税 218,627.74 元;2006 年度非应税项目领用原材料 615,721.80元未按规定转出进项税额,应补增值税104,672.
15、71元。因此,湖北省国家税务局稽查局要求公司补缴增值税323,300.45元,并对公司罚款161,650元。 本次增值税涉税原材料主要为备品备件,由于公司备品备件种类繁多,核算中存在暂估入库及普通发票入账未予抵扣的情况,相关财务人员因疏忽过失未转出进项税额,从而导致了本次涉税问题。上述事件发生后,公司已制定了相应的规章制度进行防范和治理,并聘请了财务专家对公司财务人员进行了专门的培训,明确了税收会计的岗位职责,改进了会计核算办法,并加强了对纳税申报的管理,以杜绝此类事件的再次发生。发行人受到的本次行政处罚罚款数额较小,情节轻微,且发行人已按时足额缴纳相应的补缴税款和罚款,相关行为已得到纠正,对
16、发行人本次发行上市不构成实质性障碍。 九、 潜江市相关政府部门为进一步落实国家节能减排的政策,曾于2007年初对辖区所属企业进行了环保排查,根据排查结果,潜江市人民政府于2007年4月向包括公司在内的 12 家企业下发了潜政发(2007)14 号市人民政府关于对 12 家排污企业实行限期治理的通知,并向公司提出了限期治理要求,要求公司需于 2007年9月30日以前对其所排废水中的化学需氧量(COD)、氨氮等污染因子进行治理并实现达标排放。公司在限期治理要求的时限内,切实落实治理方案,并采取了包括完善污水处理设施、实施排污口规范化、安装污染源在线监测设备等措施,取得了良好效果。发行人在上述环保问
17、题被潜江市人民政府要求整改后,已经及时采取有效措施对相关问题进行解决和处理,没有造成重大污染后果,亦未受到政府部门的行政处罚,整改成果已经通过环保部门验收,对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。 十、 根据公司发展战略,公司牛磺酸下游系列产品针对食用人群可分为食品和保健品两大类,两类产品的不同主要体现在牛磺酸的添加量、相关配方等方面,而在生产工艺、设备等方面并无明显区别。公司本次募集资金投资项目之一 牛磺酸下游系列产品生产建设项目主要生产品种为牛磺酸食品泡腾片、口含片,公司目前已获得牛磺酸食品泡腾片、口含片的相关许可,该项目具有较好的投资效益,且项目建成后公司同样具备了牛磺酸保健食品的生产能力
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