誉衡药业：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书哈尔滨誉衡药业股份有限公司HarbinGloriaPharmaceuticalsCo.,Ltd.(哈尔滨市利民经济技术开发区北京路29号)保荐机构(主承销商)(深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)本次拟发行股数3,500万股每股面值人民币1.00元发行价格50.00元/股发行后总股本14,000万股发行日期2010年6月7日一、申请上市证券交易所：深圳证券交易所二、本次发行对象符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外三、本次发行前股东所持

2、股份的流通限制、对所持股份自愿锁定的承诺公司股东：哈尔滨恒世达昌科技有限公司、Yu Heng International Investments Corporation、百庚禹丰(北京)投资顾问有限公司均已作出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；OrientalKeystoneInvestmentLimited 已作出承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇、公司副董事长王东绪先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起

3、三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有哈尔滨恒世达昌科技有限公司和Yu Heng International Investments Corporation的股份，也不由哈尔滨恒世达昌科技有限公司和Yu HengInternational Investments Corporation回购该部分股份。公司高级管理人员杨红冰先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有哈尔滨恒世达昌科技有限公司的股份，也不由哈尔滨恒世达昌科技有限公司回购该部分股份。公司董事长兼总经理朱吉满先生、监事白莉惠女士、副董事长王东绪先生及高级管理人员杨红冰先生还承诺：在上述承诺

4、的限售期届满后，在担任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所间接持有的公司股份。保荐机构(主承销商)：国信证券股份有限公司招股说明书签署日：2010年3月24日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者

5、保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示一、本次发行前公司总股本10,500万股，本次拟发行3,500万股流通股，发行后公司总股本14,000万股，均为流通股。公司股东哈尔滨恒世达昌科技有限公司(持有本公司股份6,247.50万股，占本次发行前公司总股本的59.50%)、Yu Heng International Investments Corporation (持有本

6、公司股份2,940.00万股，占本次发行前公司总股本的 28.00%)和百庚禹丰(北京)投资顾问有限公司(持有本公司股份52.50万股，占本次发行前公司总股本的0.50%)承诺公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的股份公司股票，也不由股份公司回购其持有的股份；Oriental Keystone Investment Limited(持有本公司股份1,260.00 万股，占本次发行前公司总股本的12.00%)承诺公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的股份公司股票，也不由股份公司回购其持有的股份。公司实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇、公

7、司副董事长王东绪先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有哈尔滨恒世达昌科技有限公司和YuHengInternationalInvestmentsCorporation 的股份，也不由哈尔滨恒世达昌科技有限公司和Yu Heng InternationalInvestments Corporation回购该部分股份。公司高级管理人员杨红冰先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有哈尔滨恒世达昌科技有限公司的股份，也不由哈尔滨恒世达昌科技有限公司回购该部分股份。公司董事长兼总经理朱吉满先生、监事白莉惠女士、副董事长王东

8、绪先生及高级管理人员杨红冰先生还承诺：在上述承诺的限售期届满后，在担任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所间接持有的公司股份。二、 根据公司2008年8月25日召开的2008年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行A股股票前形成的公司滚存的未分配利润，全部由本次股票发行后的新老股东共享。截至2009年12月31日，公司(母公司报表)未分配利润为139,695,533.58元。三、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：(一)本公司主导产品鹿瓜多肽注射液2007年、2008年和2009年的销售收入占公司同期营业收入

9、的比例分别为56.18%、50.56%、40.39%；销售毛利占公司同期销售毛利的比例分别为75.16%、71.27%、64.66%，鹿瓜多肽注射液的生产及销售状况在很大程度上决定公司的收入和盈利水平。如果公司鹿瓜多肽注射液的生产、销售出现异常波动，将对公司经营业绩产生较大的影响。(二)本公司主导产品鹿瓜多肽注射液尽管已获得国家知识产权局授予的“促进骨折愈合和关节损伤修复的药物组合物及其制备方法和应用”发明专利，但仍然存在被其他企业仿制的情况。竞争对手的仿制，可能会导致公司主导产品价格下降、盈利能力降低。(三)公司主导产品鹿瓜多肽注射液在临床应用过程中有个别患者出现过皮疹、瘙痒、发热、寒战等不

10、良反应，针对药品不良反应情况，公司建立了严格的管理制度，对全部药品不良反应进行及时的临床调查和追踪分析，并不断通过加强医生处方培训和改进药品使用说明等措施，尽可能减少或避免药品的不良反应。公司已在鹿瓜多肽注射液说明书中对药品不良反应进行了提示说明，但药品临床应用仍可能由于个体病症、年龄、身体状态等不同原因而产生个别不良反应，给公司经营带来一定风险。(四)本次募集资金项目投资总额为42,871.96万元，项目建设投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施效果等存在着一定不确定性。在项目实施过程中，可能存在因工

11、程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生重大影响。(五)本公司实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇间接持有的公司股份合计 7,590.23万股，占公司本次发行前总股本的72.29%；本次发行后，朱吉满和白莉惠夫妇间接所持公司股份有所降低，但仍将间接持有公司54.22%的股份，因此，发行人存在实际控制人通过哈尔滨恒世达昌科技有限公司和 Yu Heng International Investments Corporation行使表

12、决权控制本公司人事和经营决策的风险，有使中、小股东利益受到影响的可能性。(六)本公司与美国伊莱利利公司存在未决诉讼。2005年4月6日，美国伊莱利利公司向济南市中级人民法院提起诉讼，认为公司以及公司原料供应商宁波市天衡制药有限公司涉嫌侵犯其所拥有的中国专利，要求公司以及宁波市天衡制药有限公司赔偿其损失金额50万元(暂定)并停止利用其专利方法生产盐酸吉西他滨。目前上述相关专利已被国家专利复审委员会作出无效宣告，并经北京市高级人民法院终审裁定维持国家知识产权局专利复审委员会宣告该专利无效的审查决定。美国伊莱利利公司不服北京市高级人民法院的行政判决，向中华人民共和国最高人民法院提交了再审申请书，中华

13、人民共和国最高人民法院于2009年 12月3日举行了听证会。该案虽尚未审结，本公司认为该案败诉的可能性极小，但仍然存在败诉的风险。公司控股股东哈尔滨恒世达昌科技有限公司、实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇承诺，如公司在侵权诉讼案件中败诉，并因此需要支付任何侵权赔偿金及案件相关费用，哈尔滨恒世达昌科技有限公司将在公司实际支付该等赔偿金及费用之日起30日内对公司予以全额补偿，如哈尔滨恒世达昌科技有限公司未能全额补偿，将由朱吉满和白莉惠夫妇承担连带补偿责任。(七)2007年、2008年公司依据国家税收优惠政策，免征企业所得税。根据国家有关规定，2009年、2010年和2011年公司实际所得税率为12.5%

14、。2008年11月，公司被黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局评为高新技术企业，有效期为3年。若公司在2011年底可继续取得高新技术企业资格，公司自2012年起实际所得税率为15%，若公司不能继续取得高新技术企业资格，公司自2012年起实际所得税率为25%。公司所得税税负在未来将逐步增加，公司净利润水平相应会受到影响。(八)本次公开发行股票募集资金投资项目达产后，公司将增加注射用头孢米诺钠、注射用泮托拉唑钠和注射用哌拉西林钠舒巴坦钠3个产品的生产和销售，其中募集资金投资项目中注射用头孢米诺钠、注射用泮托拉唑钠尚处于小批量生产阶段，注射用哌拉西林钠舒巴坦钠尚

15、未进行生产。新产品项目将带来原材料采购、生产、营销、管理等方面的问题，给公司经营带来一定的风险。上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素”一节中关于上述风险的内容。目 录第一节 释义.13 第二节 概览.19 一、发行人简介.19 二、控股股东、实际控制人简要情况.20 三、发行人主要财务数据.21 四、本次发行基本情况.23 五、募集资金用途.23 第三节 本次发行概况.24 一、本次发行的基本情况.24 二、本次发行新股的有关当事人.25 三、与本次发行上市有关的重要日期.27第四节 风险因素.28 一、业务经营风险.28 二、管理风险.31 三、财务风险.3

16、1 四、技术风险.32 五、募集资金项目风险.32 六、未决诉讼的风险.33 七、税收、财政优惠政策的风险.34 八、市场风险.36 九、医疗、医药制度改革的风险.36 十、环保风险.36 十一、股市风险.37 第五节 发行人基本情况.38 一、发行人基本资料.38 二、发行人改制设立情况.38 三、发行人的“五分开”情况及独立经营能力.41 四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.43 五、公司设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况.63 六、公司股权结构和组织结构.67 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况.81 八、发行人股本情况.95 九、发行人员工及社

17、会保障情况.97十、发行人5%以上主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.99 第六节 业务与技术.101一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况.101 二、发行人所处行业的情况.102 三、公司主导产品的竞争分析.120 四、公司的主要业务情况.130 五、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产.144 六、特许经营许可权.153 七、公司核心技术和研发情况.154 八、质量控制情况.158 第七节 同业竞争与关联交易.162 一、同业竞争情况.162 二、关联方及关联交易.163第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.171 一、董事、监事、高级管理人员与核心技

18、术人员简介.171 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.175 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的特定协议安排.177 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬及独立董事津贴制度177 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.178 六、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况.179 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的关联关系.179 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.179第九节 公司治理.181一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.181 二、发行人报告期违法违规行为情况.193

19、 三、发行人报告期资金占用和对外担保情况.193 四、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见.194 五、注册会计师对本公司内部控制制度的意见.194第十节 财务会计信息.195 一、财务报表及其审计意见.195 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.212 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.212 四、分部信息.239 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.240 六、主要资产.241 七、最近一期末的主要债项.243 八、报告期各期末所有者权益变动表.243 九、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动.244 十、期后事项、或有事项及其他重要事项.

20、245 十一、主要财务指标.246 十二、盈利预测.248 十三、历次资产评估情况.248 十四、历次验资情况.249 第十一节 管理层讨论与分析.250 一、财务状况及偿债能力分析.250 二、现金流量分析.268 三、盈利能力分析.268 四、重大资本性支出分析.287 五、或有事项和其他重大事项对发行人的影响.288 六、盈利能力的未来趋势分析.289 第十二节 业务发展目标.290 一、公司发展规划.290 二、公司发展计划.291 三、拟定上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难.293 四、业务发展计划与现有业务的关系.294 五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用.294

21、第十三节 募集资金运用.296 一、本次募集资金运用方案.296 二、募集资金投资项目分析.298 三、项目投资概况.309 四、固定资产投资变化对公司经营成果的影响.316 五、本次募集资金对公司财务状况的影响.317第十四节 股利分配政策.319 一、股利分配政策.319 二、报告期的股利分配情况.320 三、本次发行前未分配利润的分配政策.320 四、本次发行后首个盈利年度的股利分配计划.320第十五节 其他重要事项.321 一、信息披露制度及投资者服务计划.321 二、重要合同.323 三、对外担保事项.329 四、重大诉讼或仲裁事项.329第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.336发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.336 保荐机构(主承销商)声明.338 发行人律师声明.339 会计师事务所声明.340 资产评估机构声明.341 验资机构声明.342 第十七节 备查文件.343 一、备查文件目录.343 二、查阅时间和查阅地点.