凯伦股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、江苏凯伦建材股份有限公司 招股说明书 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江苏凯伦建材股份有限公司 （地址：江苏省苏州市吴江区七都镇亨通大道 8 号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 住所：山

2、东省济南市经七路 86 号发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 保荐人承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、

3、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值

4、： 人民币 1.00 元 发行股数： 本次拟公开发行股票 1,800 万股，占发行后总股本的比例不低于25%，本次发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份 每股发行价格： 12.50 元 预计发行日期： 2017 年 10 月 12 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 7,200 万股 保荐人（主承销商）： 中泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2017 年 10 月 10 日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁

5、定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）控股股东凯伦控股限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 1、 自发行人股票上市之日起三十六个月内，凯伦控股不转让或者委托他人管理本次发行前凯伦控股持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，凯伦控股现持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、 上述股份锁定承诺期限届满后，凯伦控股将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减

6、持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 4、 凯伦控股现持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 5、 如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 （二）实际控制人钱林弟限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 1、 自发行人股票上市之日起三十六个月内，发行人实际控制人钱林弟不转让或者委托他人管理本次发行前发行人实际控制人钱林弟持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6

7、 个月期末收盘价低于发行价，发行人实际控制人钱林弟现间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、 上述股份锁定承诺期限届满后，发行人实际控制人钱林弟将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 4、 上述股份锁定承诺期限届满后，发行人实际控制人钱林弟在担任董事/ 监事/高级管理人员职务期间，将向公司申报直接和间接持有的公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过发行人实际控制人钱林弟直接和间接持有股份公司股份总数的百

8、分之二十五；发行人实际控制人钱林弟作为董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让发行人实际控制人钱林弟直接和间接持有的股份公司股份；发行人实际控制人钱林弟在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的发行人股份。 5、 发行人实际控制人钱林弟现间接持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 6、 如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 7、 发行人实际控制人钱林弟不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承

9、诺。 （三）本次发行前持股 5%以上非自然人股东绿融投资限售安排、自愿锁定股份以及持股及减持意向等承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内，绿融投资不转让或者委托他人管理本次发行前绿融投资持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述股份锁定承诺期限届满后，绿融投资将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定办理。未履行承诺的约束措施：如果绿融投资因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，绿融投资将在获得收入的五日内将前述

10、收入支付给发行人指定账户；如果因绿融投资未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，绿融投资将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （四）本次发行前持股的董事和高级管理人员（除发行人实际控制人外）限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及持股及减持意向等承诺 1、 自发行人股票上市之日起三十六个月内，发行人董事及高级管理人员（除发行人实际控制人外，下同）不转让或者委托他人管理本次发行前发行人董事及高级管理人员持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，发行

11、人董事及高级管理人员现持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、 上述股份锁定承诺期限届满后，发行人董事及高级管理人员在担任董事 /监事/高级管理人员职务期间，将向公司申报持有的公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过发行人董事及高级管理人员持有发行人股份总数的百分之二十五；发行人董事及高级管理人员作为董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让发行人董事及高级管理人员持有的发行人股份；发行人董事及高级管理人员在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的

12、，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的发行人股份。 4、 发行人董事及高级管理人员现持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 5、 如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 6、 发行人董事及高级管理人员不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （五）本次发行前持股的监事限售安排、自愿锁定股份以及持股及减持意向等承诺 1、 自发行人股票上市之日起三十六个月内，发行人监事不转让或者委托他人管理本次发行前发行人监事持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 上述股份锁定承诺期限届满后，发行人监事在担任董事/监事/高级管理人员职务期间，将向公司申报持

13、有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过发行人监事持有发行人股份总数的百分之二十五；发行人监事作为董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让发行人监事持有的发行人股份；发行人监事在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的发行人股份。 （六）本次发行前持股 5%以下并在公司任职（除董事、监事及高级管理人员外）的股东限售安排、自愿锁定股份承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内，发行人相关股东不转让或者委托他人管

14、理本次发行前发行人相关股东持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （七）本次发行前持股 5%以下未在公司任职的股东限售安排、自愿锁定股份承诺 股东金建新承诺： 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人现持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、 上述股份锁定承诺期限届满后，本人将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；

15、拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 4、 本人现持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 5、 如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 6、 若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的

16、，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 本次发行前持股 5%以下未在公司任职的其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，发行人相关股东不转让或者委托他人管理本次发行前发行人相关股东持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、关于稳定股价的承诺 （一）发行人稳定股价的预案 1、 启动稳定股价措施的条件 发行人股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日发行人股票收盘价均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产= 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末发行人股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年

17、度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），发行人应启动稳定股价措施。 2、 稳定股价的具体措施 如发行人的股票触发上述条件，则发行人将根据上市公司回购社会公众股份管理办法的规定向社会公众股东回购发行人部分股票，同时保证回购结果不会导致发行人的股权分布不符合上市条件。发行人将依据法律、法规及公司章程的规定，在启动稳定股价措施的条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，发行人依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，发行人将依法通知债权人，并向证券监

18、督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 发行人回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括发行人实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），发行人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下

19、原则：单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，发行人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （二）控股股东凯伦控股稳定股价的预案 1、启动稳定股价措施的条件 发行人股票自挂牌上市之日起三年内，如出现下列情形，则需启动稳定股价措施： （1） 发行人为稳定股价实施股份回购方案届满之日后的连续 20 个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每

20、股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时（以上称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）； （2） 发行人不再启动股份回购事宜的 3 个月内，启动条件再次被触发时； （3） 因法律法规限制导致发行人不能实施稳定股价的股份回购方案时。 2、稳定股价的具体措施 在不影响发行人上市条件的前提下，凯伦控股将在上述条件满足之日起 10 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），发行人应按照相关规定披露凯伦控股增持股份的计划。凯

21、伦控股为稳定股价的增持股份方案实施完毕后，未来 3 个月内不再启动增持股份事宜。 稳定股价实施增持股份方案时，除应符合相关法律法规要求外，还应符合下列各项： （1） 单次增持股份的总金额不应少于人民币 500 万元； （2） 单次增持股份数量不超过发行人总股本的 2%； （3） 凯伦控股用于增持股份的资金总额累计不超过自发行人上市后凯伦控股累计从发行人所获得的现金分红总额。 （三）非独立董事稳定股价的预案及约束措施 1、启动稳定股价措施的条件 发行人股票自挂牌上市之日起三年内，如出现下列情形，则需启动稳定股价措施： （1） 发行人及其控股股东实施稳定股价方案届满之日后的连续 20 个交易日发行

22、人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时（以上称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）； （2） 发行人及其控股股东不再启动稳定股价事宜的 3 个月内，启动条件再次被触发时； （3） 因法律法规限制导致发行人及其控股股东不能实施稳定股价事宜时。 2、稳定股价的具体措施 发行人非独立董事钱林弟、李忠人、张勇、柴永福将在上述条件满足之日起 10 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区

23、间、时间等），发行人应按照相关规定披露发行人非独立董事增持股份的计划。 发行人非独立董事为稳定股价实施增持股份方案时，除应符合相关法律法规要求外，还应符合下列各项： （1） 单次增持总金额不应少于发行人非独立董事在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人领取的税后薪酬及股东分红金额的 20%。 （2） 发行人非独立董事用于增持股份的资金总额累计不超过自发行人上市后发行人非独立董事累计从发行人领取的税后薪酬及股东分红金额的 50%。 （四）高级管理人员稳定股价的预案 1、启动稳定股价措施的条件 发行人股票自挂牌上市之日起三年内，如出现下列情形，则需启动稳定股价措施：（1）发行人及其控股

24、股东实施稳定股价方案届满之日后的连续 20 个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时（以上称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）； （2） 发行人及其控股股东不再启动稳定股价事宜的 3 个月内，启动条件再次被触发时； （3） 因法律法规限制导致发行人及其控股股东不能实施稳定股价事宜时。 2、稳定股价的具体措施 发行人高级管理人员李忠人、张勇、柴永福将在上述条件满足之日起 10 个交易日内提出

25、增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），发行人应按照相关规定披露发行人高级管理人员增持股份的计划。 相关高级管理人员为稳定股价实施增持股份方案时，除应符合相关法律法规要求外，还应符合下列各项： （1） 单次增持总金额不应少于发行人高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人领取的税后薪酬及股东分红金额的 20%。 （2） 发行人高级管理人员用于增持股份的资金总额累计不超过自发行人上市后发行人高级管理人员累计从发行人领取的税后薪酬及股东分红金额的50%。 若发行人新聘任非独立董事、高级管理人员的，发行人将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行发行人上市

26、时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 三、相关责任主体关于信息披露责任的承诺 （一）发行人承诺 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定后 60 天内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作。回购价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资

27、者损失。损失根据与投资者协商确定的金额或者中国证监会、其他有权部门认定的方式或金额确定。 如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失。 （二）发行人控股股东凯伦控股承诺 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，凯伦控股将在中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定后 60 日内启动依法购回发行人首次公开发行股票时凯伦控股公开发售股份的工作，督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并在前述期限内启动依法购回凯伦控股已转让的原限售股份工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国

28、证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，凯伦控股将依法赔偿投资者损失。 未履行承诺的约束措施：若凯伦控股违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，暂停在发行人处获得股东分红，同时凯伦控股持有的发行人股份将不得转让，直至凯伦控股按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）发行人实际控制人钱林弟承诺 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实

29、质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人实际控制人钱林弟将依法赔偿投资者损失。发行人实际控制人钱林弟将在中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后的 10 个工作日内，启动赔偿投资者损失的相关工作。损失根据与投资者协商确定的金额或者中国证监会、其他有权部门认定的方式或金额确定。 若违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，钱林弟暂停在发行人处获得股东分红，同时发行人实际控制人钱林弟持有的发行人股份将不得转让，直至发行人实际控制人钱林弟按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 如发行

30、人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损失。发行人董事、监事及高级管理人员将在中国证券监督管理委员会对上述事项做出有法律效力的认定后 60 日内依法赔偿投资者损失。 若违反上述承诺，发行人董事、监事及高级管理人员将暂停在发行人处领取薪酬或津贴（如有），直至发行人董事、监事及高级管理人员按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （五）证券服务机构关于发行人本次发行的相关承诺 1、 中泰证券关于发行人本次发行的相关承诺 中泰证券作为凯伦建材首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，向社会公众承

31、诺如下： 因中泰证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、 国枫律师关于发行人本次发行的相关承诺 国枫律师作为凯伦建材首次公开发行并上市的律师事务所，特就本次发行所出具的法律文件作出如下承诺： “本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 3、 天健会计师事务所关于发行人本次发行的相关承诺 天健会计师事务所作为凯伦建材首次公开发行股票并

32、在创业板上市的会计师，向社会公众承诺如下： “因本所为江苏凯伦建材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 四、本次发行前滚存利润的分配 经 2015 年 11 月 24 日召开的公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过，公司决定将首次向中国境内社会公众公开发行股票前的滚存利润，由公司新老股东共享。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析，制订了填补即期回报措施，公司控股股东、公司实际控制人及公司全体董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施

33、做出了承诺，并形成议案提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，具体内容请仔细阅读本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析”。 六、本次发行后的股利分配政策 本公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过了公司章程（草案）（上市后适用）；根据中国证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等相关规定的要求，公司同时制定了上市后未来分红回报规划。公司发行后的具体股利分配政策如下： 1、 股东回报规划制定原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性

34、和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、 利润分配形式 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。 3、 股东回报规划制定周期及审议程序 公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。 4、 利润分配形式 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。 5、 利润分配期间 公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。 6、

35、 利润分配的具体条件 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

36、配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 7、 发放股票股利的条件 若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。 8、 现金分红的条件 如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等

37、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。 重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。在公司当年未实现盈利的情况下，公司不进行现金利润分配。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 9、 利润分配方案的制订和通过 公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道

38、充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。 10、 利润分配政策的调整 如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大

39、变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。 调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。 独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 股东大

40、会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 11、上市后未来三年股东分红回报规划 如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配

41、时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。 公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。 七、财务报告基准日至招股说明书签署日之间的经营状况 公司财务报告审计基准日为 2017 年 6 月 30 日。财务报告审计基准日后，公司的业务良性发展，经营情况正常，未发生重大变化或导致公

42、司业绩异常波动的重大不利因素。发行人经营模式、采购模式、主要产品的生产、销售规模及销售价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审2017 7658 号），2017 年 1-6 月发行人实现营业收入 17,501.43 万元，同比增长 53.22%；归属于母公司股东的净利润 1,869.86 万元，同比增长 12.29%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,855.96 万元，同比增长 13.07%。发行人上半年经营业绩增长情况良好。 目 录 重大事项提示 . 3 一、本次发行前股东所持股份的限售安

43、排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 . 3 二、关于稳定股价的承诺 . 7 三、相关责任主体关于信息披露责任的承诺 . 11 四、本次发行前滚存利润的分配 . 14 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 14 六、本次发行后的股利分配政策 . 14 七、财务报告基准日至招股说明书签署日之间的经营状况 . 18 第一节 释 义 . 24 一、普通术语 . 24 二、专业术语 . 25 第二节 概 览 . 27 一、发行人概况 . 27 二、发行人的主要财务数据及财务指标 . 28 三、发行人控股股东与实际控制人简介 . 30 四、募集资金用途 . 30 第三节 本次发行概况 . 32 一、本次发行的基本情况 . 32 二、本次发行有关当事人 .