奥福环保：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx

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1、山东奥福环保科技股份有限公司 招股说明书 山东奥福环保科技股份有限公司 Aofu Environmental Technology Co., Ltd. （德州市临邑县经济开发区富民路南首东侧） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 科创板风险提示 声明及承诺 中国证监会

2、、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控

3、股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发

4、行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 2,000 万股，占公司发行后总股本的比例约为 25.88%，公司股东不进行公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 26.17 元 保荐机构相关子公司参与战略配售情况 保荐机构安排保荐机构依法设立的另类投资子公司安信证券投资有限公司参与本次发行战略配售，安信证券投资有限公司依据上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引第十八条规定确定本次跟投的比例为本次公开发行数量的 5.00%，即 100 万股。安信证券投资有限公司本次获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 发行

5、日期 2019 年 10 月 25 日 上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 77,283,584 股 保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019 年 10 月 31 日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及风险。 一、发行人及实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和中介机构作出的重要承诺 发行人提示投资者认真阅读发行人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的中介机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项参见

6、本招股说明书之“第十节 投资者保护”。 二、风险提示 （一） 客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五名客户的销售收入占营业收入的比例分别为 67.81%、79.19%、61.14%和 60.46%。公司客户集中度较高，主要与下游行业的竞争格局及公司采取的发展战略、所处的发展阶段有关。公司的主要客户包括重汽橡塑、优美科、庄信万丰、巴斯夫、威孚环保、中自环保等国内外知名催化剂厂商，与公司建立了长期稳定的合作关系。但是如果公司的主要客户发生经营风险减少对本公司的采购或者公司未来不能持续进入主要客户的供应商体系，公司的经营业绩可能面临下降的风险。 报告期内发行人销售给重汽橡塑和优美科的载体最终主要

7、应用于中国重汽的国四及国五重型柴油车，2019 年 1-6 月发行人销售给中自环保的部分载体最终应用于中国重汽的国六重型燃气车。报告期内，发行人产品最终应用于中国重汽的销售金额占当期营业收入的比例约为 53%、63%、40%和 47%。如果发行人与中国重汽的合作发生重大不利变化，或中国重汽受宏观经济周期波动、经营业绩下滑影响而导致其产量下降，则会造成公司的产品销量下降,进而对公司业绩带来不利影响。 （二） 下游应用车型相对集中的风险 报告期内，公司销售给重汽橡塑和优美科的产品主要应用于中国重汽集团济南卡车股份有限公司“豪沃”系列品牌重卡。近三年公司销售用于“豪沃”品牌的载体只数占车用载体总只数

8、的比例分别为43.85%、30.46%、22.23%，呈下降趋势。如未来“豪沃”系列重卡受宏观经济周期波动、相关产业政策调整或中国重汽集团济南卡车股份有限公司的经营业绩下滑影响而导致其产量下降，则会对公司的产品销量产生不利影响，对重汽橡塑和优美科的销售金额下降,进而造成公司经营业绩下滑的风险。 （三） 下游行业景气度下降或商用车产销量波动较大的风险 报告期内，公司核心产品SCR载体主要用于我国重型商用货车和轻型商用货车。应用于重型商用货车的SCR载体报告期各期的收入分别为5,907.42万元、14,917.57万元、12,408.36万元、7,404.18万元，占营业收入的比重分别为63.61

9、%、76.06%、49.98%、56.55%。 我国汽车产业总体呈上升趋势，而商用货车产量呈现波动态势，其中重型商用货车产量波动更为明显。2010年重型商用货车产量高峰年产106万辆，2015年低谷年产54万辆，近三年我国重型商用货车产量分别为74.14万辆、114.97万辆和 111.24万辆。2019年1-6月，我国重型商用货车产量为63.21万辆，同比上升0.13%。如未来下游行业受宏观经济周期波动或相关产业政策调整影响导致行业景气度下降，则会对公司的经营业绩产生不利影响；如未来我国商用货车产量大幅波动，则会对公司的业绩带来不利影响。 （四） 新能源汽车行业发展较快带来产业格局变化的风险

10、 随着节能环保理念的深入和国家政策的扶持，新能源汽车近年来发展较快。近三年我国新能源汽车的销量分别为50.17万辆、75.34万辆、101.31万辆，其中，纯电动商用车的销量分别为11.80万辆、15.94万辆、12.07万辆。从目前汽车整体市场来看，新能源汽车占比依然较低。在相当长的时间中，特别是对于我国大客运、大货运、大船运、大农业等领域，内燃机将会以独立驱动或以混合动力的形式存在，仍具有广泛的市场需求。但是如果新能源汽车取得重大技术突破并大规模取代内燃机汽车，将对内燃机尾气后处理催化剂载体的市场规模造成较大影响，进而影响公司的盈利能力。 （五） 募投项目涉足乘用车新领域的风险 公司经过多

11、年的技术发展，在蜂窝陶瓷载体行业中拥有国内领先的核心技术和较多的客户合作经验。报告期内，公司主要产品为商用车蜂窝陶瓷载体，本次募投项目涉及投向之前未涉足的乘用车领域。尽管公司已储备了适用国六汽油车的TWC载体、GPF技术和产品，但如果汽油车载体产品不能通过发动机或机动车国六型式检验并获得公告，或者即使获得型式检验公告但不能通过市场开拓获取相应的产品订单并实现销售，发行人将存在因涉足乘用车新领域导致公司募投项目收益不及预期的风险。 （六） 国家未来采用国六标准的风险 公司以排放法规为导向，不断生产满足各个阶段排放标准的蜂窝陶瓷载体，因此公司的业务发展深受机动车排放标准的影响。目前，我国重型燃气车

12、已开始实施国六标准，轻型汽车和城市车辆（主要在城市运行的公交车、邮政车和环卫车）的国六标准将于2020年7月1日实施，重型柴油车国六标准将于2021年7月1 日实施，部分地区提前实施国六标准。公司目前已储备了适用国六柴油车的DOC 载体、SCR载体、DPF和ASC载体以及国六汽油车的TWC载体、GPF技术和产品并积极开拓国六产品市场。如发行人产品不能通过发动机或机动车国六型式检验并获得公告，或者即使获得型式检验公告但不能通过市场开拓获取相应的产品订单并实现销售，将会带来公司国内业务经营业绩下滑的风险；如果重型柴油车国六标准大范围提前实施而公司未取得足够的国六系列产品型式检验公告，将丧失一部分市

13、场份额，进而对公司经营业绩造成不利影响。 （七） 经营活动现金流为负的风险 报告期内，公司经营活动现金流量金额分别为-1,660.06万元、-2,239.75万元、192.90万元、16.94万元。公司经营活动现金流量净额为负的主要原因，一方面公司业务快速发展，应收账款规模持续扩大，同时为保证产品及时供应，公司相应扩大了备货规模增加了存货占款；另一方面，公司与国内客户主要采取承兑汇票结算，公司将部分销售取得的票据用于支付工程和设备款。如未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公司在营运资金周转上将会存在一定的风险。 （八） 偿债风险 随着业务规模的扩大及新技术产品的持续研发，报

14、告期内公司对营运资金、建设资金及研发投入需求均呈上升趋势。受限于较为单一的融资渠道，银行借款是公司重要的融资方式。截至2019年6月末，公司资产负债率（母公司）为37.12%，流动比率和速动比率分别为1.73和1.01，公司具有一定的债务偿还能力，但相对 2018年末公司流动比率和速动比率均有小幅下降。截至2019年6月末，公司未来一年内需要偿还的短期借款（扣除贴现取得的银行借款）为9,922.18万元，一年内到期的长期借款金额为350.00万元。未来公司将进一步扩大产能，投入更多的固定资产，以满足国六标准实施后下游市场对蜂窝陶瓷载体需求的增长，若公司不能及时收回应收账款或通过其他融资渠道及时

15、取得流动性支持，短期内将会导致公司资金紧张，存在一定偿债风险。 （九） 其他风险 发行人提请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 三、发行人选择的具体上市标准 发行人适用上市规则第 2.1.2 条第（一）项之上市标准：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。 四、保荐机构关于发行人符合科创板定位要求的核查意见 经保荐机构核查，发行人是一家面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，突破关键核心技术、科技创新能力突出、市场认可度高的节能环保领域的科技创新企业

16、。公司具有稳定的商业模式，依靠核心技术生产经营，具有较高的成长性。公司推动了产业质量变革，服务于国家高质量发展，服务于供给侧结构性改革，与国家发展战略高度匹配。保荐机构认为发行人符合实施意见、注册管理办法、上市规则、审核规则以及推荐指引等有关规定对科创板企业定位的要求。 五、发行人 2019 年 1-9 月业绩预计情况 发行人财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 30 日，截止日至本招股说明书签署日，发行人经营情况良好，行业情况、经营模式、业务运行、税收政策等均未发生重大不利变化。 根据现有经营情况，发行人预计 2019 年 1-9 月营业收入为 19,160.42 万元，较上年同期增长

17、 22.37%；预计实现净利润 3,905.78 万元，较上年同期增长 14.57%；预计实现扣除非经常性损益后净利润 3,722.91 万元，较上年同期增长 17.09%。2019 年 1-9 月发行人外销业务收入快速增长促进总体经营业绩较上年同期小幅上升。 上述 2019 年 1-9 月业绩情况系公司初步预计数据，未经审计，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目录 声明及承诺 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、发行人及实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和中介机构作出的重要承诺. 3 二、风险提示. 3 三、发行人选择的具体上市标准. 6 四、保

18、荐机构关于发行人符合科创板定位要求的核查意见. 6 目录 . 8 第一节 释义 . 12 一、一般释义. 12 二、专业术语释义. 15 第二节 概览 . 17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况. 17 二、本次发行概况. 17 三、发行人主要财务数据和财务指标. 19 四、主营业务经营情况. 20 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况及未来发展战略. 22 六、发行人选择的具体上市标准. 26 七、发行人公司治理特殊安排. 26 八、募集资金用途. 26 第三节 本次发行情况 . 27 一、本次发行的基本情况. 27 二、本次发行的有关机构. 27 三、发行人与有关中介机构的股权关

19、系和其他权益关系. 29 四、本次发行的主要时间表. 30 第四节 风险因素 . 31 一、经营风险. 31 二、技术风险. 36 三、内控风险. 36 四、财务风险. 37 五、发行失败风险. 40第五节 发行人基本情况 . 41 一、发行人基本情况. 41 二、发行人设立情况. 41 三、报告期内发行人的股本和股东变化情况. 43 四、发行人报告期内重大资产重组情况. 49 五、发行人股权结构. 49 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况. 50 七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况. 54 八、发行人股本情况. 62 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况. 66

20、 十、 发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其履行情况. 78 十一、 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年的变动情况. 78 十二、 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况. 81 十三、 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况. 81 十四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况. 82 十五、发行人员工情况. 84 第六节 业务与技术 . 89 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 89 二、公司所处行业基本情况. 92 三、公司在行业中的竞争地位. 155 四、公司的

21、主营业务情况. 180 五、公司的主要固定资产和无形资产情况. 210 六、公司的技术与研发情况. 222 七、公司的环境保护情况. 240 八、公司特许经营权情况. 242 九、公司生产经营资质及产品许可证情况. 242十、公司境外经营情况. 243 第七节 公司治理与独立性 . 244 一、公司治理情况. 244 二、发行人内部控制制度情况. 247 三、发行人报告期内违法违规行为及受处罚情况. 247 四、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制其他企业占用和为其提供担保情况. 248 五、发行人独立运行情况. 248 六、同业竞争. 250 七、关联方及关联关系. 251 八、

22、关联交易情况. 254 九、报告期内关联交易事项履行的程序及独立董事意见. 261 十、规范关联交易的措施. 261 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 263 一、影响公司未来盈利能力或财务状况的重要因素. 263 二、财务报表. 264 三、审计意见. 269 四、报告期内与财务会计信息相关的重要性水平及关键审计事项. 269 五、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况. 272 六、主要会计政策和会计估计. 273 七、非经常性损益. 303 八、报告期内的主要税收政策、缴纳主要税种及税率. 309 九、主要财务指标. 311 十、经营成果分析. 314 十一、资产质量分析. 35

23、0 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析. 375 十三、资产负债表日后事项、承诺事项及或有事项. 383第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 384 一、本次募集资金运用计划及项目概况. 384 二、募集资金投向科技创新领域的安排. 386三、 董事会关于募集资金投资项目可行性的分析意见. 387 四、本次募集资金运用项目具体情况. 388 五、公司未来发展规划与目标. 400 第十节 投资者保护 . 403 一、投资者关系的主要安排情况. 403 二、本次发行前滚存利润的分配安排及发行上市后的股利分配政策. 404 三、股东投票机制的建立情况. 408 四、 发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的中介机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施. 408 第十一节 其他重要事项 . 429 一、重要合同. 429 二、对外担保情况. 432 三、重大诉讼或仲裁事项. 432 四、控股股东、实际控制人报告期内重大违法情况. 432 第十二节 声明 . 433 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 433 二