赛马实业：公开增发A股招股说明书.docx

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1、招股说明书 宁夏赛马实业股份有限公司公开增发A股 股票简称：赛马实业 股票代码：600449 宁夏赛马实业股份有限公司 （Ningxia Saima Industry Co.,Ltd.） （宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处） 公开增发 A 股招股说明书 招股说明书公告时间：2008 年 5 月 6 日 保荐人（主承销商） 齐鲁证券有限公司 宁夏赛马实业股份有限公司公开增发A股 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）

2、保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司提醒投资者特别注意公司存在的下列风险： 1、 报告期公司享受多项税收优惠政策。如公司正在享受的相关优惠政策在有效期结束后被取消或发生重大变化，或有效期内主管税务部门未能批准本公司继续享受有关优惠政策的申请，将会对本公司经营业绩产生不利影

3、响。 2、 本公司利润主要来源于水泥及熟料的销售，而公司主营产品毛利率 2005 年度、2006 年度及 2007 年度分别为 31.15%、21.43%和 29.47%，呈现较大幅度波动，如果不能够及时调整产品价格并控制成本，公司存在主营产品毛利率向下波动对业绩造成不利影响的风险。 3、 本公司生产所消耗的煤炭和电力等能源量较大，2007 年煤炭和电力成本占公司水泥生产成本的 46.55%，如果主要原材料及能源特别是煤炭和电力的价格发生较大波动，将对本公司产品成本产生不利影响。 4、 公司目前生产经营符合国家环保要求，如果国家提高环保要求，公司将需要相应加大环保投入，经营业绩将可能受到一定程

4、度的影响。宁夏赛马实业股份有限公司公开增发A股 目 录 释 义.6 第一章 本次发行概况.8 一、本次发行基本情况. 8 二、本次发行相关当事人. 10 第二章 风险因素.12 一、政策风险. 12 二、财务风险. 14 三、经营风险. 14 四、市场风险. 16 五、募集资金投向风险. 16 六、管理风险. 17 七、其他风险. 18 第三章 发行人基本情况.19 一、发行人股本总额及前十名股东情况. 19 二、发行人组织结构图. 20 三、控股子公司的基本情况. 21 四、控股股东及实际控制人的基本情况. 21 五、发行人主要业务、主要产品的用途. 23 六、行业基本情况. 25 七、发行

5、人所处竞争地位. 47 八、发行人主要业务情况. 51 九、发行人主要固定资产及无形资产. 60 十、发行人拥有生产许可的情况. 67 十一、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况. 68 十二、最近三年控股股东、实际控制人所作的重要承诺及承诺履行情况 . 68 十三、公司股利分配政策. 69 十四、公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况. 70 第四章 同业竞争和关联交易.74 一、同业竞争. 74 二、关联方及关联关系. 77 三、关联交易. 78 四、公司减少关联交易的措施. 84 第五章 财务会计信息.88 一、财务报表. 89 二、审计意见. 93 三、合并会计报表范围及

6、变化情况. 94 四、报告期主要财务指标. 94 五、2006 年度新旧会计准则差异调节表和注册会计师的审阅意见 . 96 六、2005 年度新旧会计准则差异调节表和注册会计师的审阅意见 . 100 第六章 管理层讨论与分析.102 一、公司财务状况和经营效率分析. 102 二、盈利能力分析.110 三、公司资本性支出的分析. 124 四、现金流量分析. 126 五、最近三年会计政策变更、会计估计变更. 127 六、资产抵押、担保、诉讼及或有负债情况. 128 七、总结分析. 129 第七章 本次募集资金运用.131 一、预计募集资金情况. 131 二、本次募集资金投资项目简介. 132 三、

7、本次募集资金运用拟增资子公司的有关情况. 145 四、本次募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响. 150 第八章 历次募集资金运用.153 一、募集资金运用基本情况. 153 二、前次募集资金实际使用情况. 153 1-1-3 宁夏赛马实业股份有限公司公开增发A股 招股说明书 三、会计师对前次募集资金运用专项报告的结论. 155 第九章 董事及有关中介机构声明 .156 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 156 二、保荐人（主承销商）声明. 158 三、发行人律师声明. 159 四、承担审计业务的会计师事务所声明. 160 第十章 备查文件.161 一、备查文件目录. 1

8、61 二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间. 161 释 义 除非文义另有所指，以下简称在本招股说明书中具有如下含义： 赛马实业、公司、本公司、发行人 指 宁夏赛马实业股份有限公司 宁夏建材集团 指 宁夏建材集团有限责任公司，本公司的控股股东 中材集团 指 中国中材集团公司，宁夏建材集团的控股股东，本公司的实际控制人 共赢投资 指 宁夏共赢投资有限责任公司，本公司及宁夏建材集团股东 青水股份 指 宁夏青铜峡水泥股份有限公司，本公司控股子公司 中宁赛马 指 宁夏中宁赛马水泥有限公司，本公司全资子公司 青铜峡镇罗 指 宁夏青铜峡水泥镇罗有限公司，本公司全资子公司 石嘴山赛马 指 宁夏石嘴山赛马

9、水泥有限责任公司，本公司全资子公司 六盘山水泥 指 固原市六盘山水泥有限责任公司，本公司全资子公司 赛马集团 指 宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司，宁夏建材集团前身 青水干法 指 青铜峡水泥集团干法熟料有限公司 天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司 中材水泥 指 中材水泥有限责任公司 阳泉水泥 指 中材阳泉水泥有限责任公司 青水集团 指 青铜峡水泥集团有限公司 英力特化工 指 宁夏英力特化工股份有限公司 水泥熟料/熟料 指 硅酸盐水泥熟料，其主要矿物成份为硅酸钙，是通用水泥的主要原料 32.5 级水泥 指 28 天抗压强度超过 32.5 兆帕/平方厘米的商品水泥 42.5 级水泥 指 28

10、天抗压强度超过 42.5 兆帕/平方厘米的商品水泥 52.5 级水泥 指 28 天抗压强度超过 52.5 兆帕/平方厘米的商品水泥 普通硅酸盐水泥 指 由硅酸盐水泥熟料、6%-15%混合材料和适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料，代号 P.O 粉煤灰硅酸盐水泥 指 由硅酸盐水泥熟料、粉煤灰和适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料，代号 P.F 复合硅酸盐水泥 指 由硅酸盐水泥熟料、两种或两种以上规定的混合材料和适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料，代号 P.C 抗硫酸盐硅酸盐水 指 由硅酸盐水泥熟料，加入适量石膏磨细制成的抗硫酸盐腐蚀泥 性能良好的水泥 立窑 指 窑筒体是立置不转动的水泥窑 旋窑 指 窑筒体

11、卧置（略带斜度），并能作回转运动的水泥窑 指 将原料经研磨制备成可抽送的含水32%-40%的泥浆再进行熟湿法 料生产加工的水泥生产工艺 指 将原料经研磨、烘干后制成可流动的粉末状生料再进行熟料干法 生产加工的水泥生产工艺水泥粉磨 指 熟料加适量石膏、混合材料或外加剂共同磨细为水泥 运输半径 指 包含运费仍能保证产品价格具有竞争力的空间距离 DCS 指 集散控制系统 自治区/宁夏自治区 指 宁夏回族自治区 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 财政部 指 中华人民共和国财政部国家发改委 指 中华人民共和国发展与改革委员会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会国务院国资委 指 中华人民共和

12、国国务院国有资产监督管理委员会自治区国资委 指 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会自治区环保局 指 宁夏回族自治区环境保护局上证所 指 上海证券交易所 会计师 指 2006 年 10 月以前为武汉众环会计师事务所有限公司 2006 年 10 月以后为立信羊城会计师事务所有限公司发行人律师 指 北京市君泰律师事务所 保荐人（主承销商）指 齐鲁证券有限公司 本次发行/增发/发售 指 赛马实业本次公开发行 50,917,874 股的行为 前次发行/首次公开 指 赛马实业 2003 年 8 月首次公开发行 4,800 万股人民币普通发行 股的行为 （原）会计准则 指 财政部陆续版布并于 20

13、06 年 12 月 31 日前实行的会计准则新会计准则 指 财政部 2006 年颁布并于 2007 年 1 月 1 日实施的会计准则元 指 人民币元 近三年/报告期 指 2005 年、2006 年、2007 年 第一章 本次发行概况 一、本次发行基本情况 （一）公司基本情况 1、 发行人名称：宁夏赛马实业股份有限公司 2、 英文名称：Ningxia Saima Industry Co.,Ltd. 3、 注册地址：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处 4、 股票简称：赛马实业 5、 股票代码：600449 6、 股票上市地：上海证券交易所 （二）本次发行概要 1、 本次发行核准情况： 本次增

14、发已经公司 2007 年 10 月 26 日召开的 2007 年第三次临时股东大会审议通过，并已获中国证监会证监许可2008558 号文核准。 2、 证券类型：境内上市人民币普通股（A 股）。 3、 发行数量：根据募集资金需要和发行价格，本次发行 50,917,874 股。 4、 每股面值：人民币 1.00 元。 5、 发行价格：本次发行价格为 14.49 元/股，是公告招股说明书前 20 个交易日公司股票收盘价格的算术平均值。 6、 预计募集资金：本次发行募集资金总额为 73,779.9994 万元。 7、 募集资金专项存储的账户：公司已在交通银行股份有限公司银川分行开设了募集资金专项存储账

15、户，账号为：641301100018010039202。 （三）发行方式与发行对象 1、 发行方式：本次发行采取网上、网下发行的方式进行。本次发行对原股东设置优先认购权，公司原股东可以按照其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。 2、 发行对象：本次发行股票股权登记日收市后登记在册的本公司 A 股股东，以及在上海证券交易所开立 A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （四） 承销方式及承销期承销方式：由齐鲁证券组织的承销团余额包销 承 销 期：2008 年 5 月 6 日5 月 14 日 （五）

16、发行费用 根据发行方案估算，本次发行费用的具体明细如下： 保荐费用 190 万元 承销费用 本次发行股份募集资金总额的 2.7% 审计费用 30 万元 律师费用 38.5 万元 发行手续费用 网上发行实际募集资金总额的 3.5 路演推介及股份登记费用 约 150 万元 以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所调整。 （六） 发行承销时间安排 日期 事项 停复牌时间安排2008.5.6 刊登招股说明书摘要、网上和网下公告，网上路演公告 上午 9：30-10：30，其后正常交易 2008.5.7 网上路演、股权登记日 正常交易 2008.5.8 网上、网下申购日，网下申购定金缴款日；公开增发提

17、示性公告 全天停牌 2008.5.9 网上申购资金到账，网下申购定金验资 全天停牌 2008.5.12 网上申购资金验资，确定网上网下发行股数，计算申购比例/ 中签率 全天停牌 2008.5.13 刊登网下发行结果及网上中签率公告，退还未获配售的网下申购定金（如有），网下申购投资者根据配售结果补缴余款，网上摇号抽签 全天停牌 刊登网上中签结果公告，网上申购款解冻，网下申购资金验2008.5.14 资 正常交易 以上日期为工作日，如遇重大突发事件，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 （七） 本次发行证券的上市流通 本次增发股份将在上海证券交易所上市，上市首日即可流通。 本次发行的股票不

18、设持有期限制，本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。 本次增发结束后，公司将尽快办理增发股份上市的有关手续，具体上市时间另行公告。 二、本次发行相关当事人 1、 发行人： 宁夏赛马实业股份有限公司 法定代表人： 李永进 住所： 宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处 联系电话： 0951-2085256、2052215 传真： 0951-2085256 联系人员： 武雄（董事会秘书）、林凤萍 2、 保荐人（主承销商）： 齐鲁证券有限公司 法定代表人： 李玮 办公地点： 济南市经十路 71 号山大华特广场 B510 室 联系电话： 0531-81283755 传真： 053

19、1-81283755 保荐代表人： 黄俊、逄伟 项目主办人： 钱伟 项目经办人： 钱伟、舒群、孟娜、孙芳晶、朱卫 3、 律师事务所： 北京市君泰律师事务所 负责人： 周塞军 住所： 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座一层 联系电话： 010-822515258013 传真： 010-82254237 经办律师： 周塞军、杨清 4、 会计师事务所： 立信羊城会计师事务所有限公司 负责人： 陈雄溢 住所： 广州市天河区林和西路 3-15 号耀中广场 11 楼 联系电话： 020-38396233 传真： 020-38396216 经办注册会计师： 陈雄溢、刘杰生 5、 申请上市的证券交易

20、所： 上海证券交易所 办公地址： 上海市浦东新区浦东南路 528 号证券大厦 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68807813 6、 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市陆家嘴东路 166 号 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 7、 收款银行： 中国工商银行上海市淮海中路第二支行 账户名称 齐鲁证券有限公司 电话： 021-54039892 传真： 021-54036986 1-1- 9 宁夏赛马实业股份有限公司公开增发A股 招股说明书 宁夏赛马实业股份有限公司公开增发A股 第二章 风险因素 投资者在评价

21、本公司此次发售的股票时，除本招股说明书中提供的其他资料外，应该特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司本次发行股票的有关风险如下： 一、政策风险 （一）税收优惠政策风险 公司主要产品 32.5 级水泥、42.5 级水泥和复合硅酸盐水泥在生产过程中消耗一定数量的废石渣、煤矸石、硫酸渣、粉煤灰、磷石膏等物，有利于资源综合利用及环境保护，符合国家发展循环经济和鼓励节能减排的宏观政策导向，根据财政部国家税务总局关于部分资源综合利用及其他产品增值税问题的通知（财税 2001198 号）文件的规定和自治区各级地方税务局认定，公司上述产品的生产销售享受增值税即征

22、即退的优惠政策，公司 2005 年、2006 年和 2007 年因此收到的补贴收入分别为 3,881.13 万元、4,796.91 万元和 6,898.14 万元。 根据财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知（财税2001202 号）、国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知（国税发200247 号文）、关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税字1994001 号文）和自治区各级地方税务局认定，报告期公司享受 15%的优惠企业所得税税率，且部分资源综合利用产品所得免征企业所得税，2005 年、2006 年和 2007 年上述所得税优惠对净利润的影响

23、数分别为 1,032.57 万元、1,229.75 万元和 2,520.87 万元。 根据财政部、国家税务总局关于印发技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法的通知（财税字1999290 号）和自治区各级地方税务局批复确认，公司自 2006 年至 2007 年运用自筹资金和银行贷款实施的水泥熟料生产线技术改造项目合计投资国产设备 7,975.95 万元的 40%可以在 5 年内抵免企业所得税3,190.38 万元，2007 年度该项所得税优惠政策对公司净利润影响数为 639.51 万元。 如果国家关于发展循环经济、推进西部大开发和鼓励国产设备投资等政策导向发生变化，导致公司正在享受的相关优惠

24、政策被取消或发生重大变化，或者主管税务部门未能批准公司继续享受上述优惠政策的申请，将在一定时期内对公司经营业绩产生不利影响。 （二） 环境保护政策风险 水泥生产过程中产生大量粉尘和一定量的废气、废水和噪声，如果处理不当会对周围环境造成污染。虽然公司目前各项环保指标均符合国家现行法律法规及政策要求，在本次募集资金拟投资项目的论证中亦充分考虑环保因素，在环保设计中采用了环境空气质量标准（GB3095-1996）、水泥厂大气污染物排放标准（GB4915-2004）、水泥厂卫生防护距离标准（GB180682000）、地表水环境质量标准（GB3838-2002）、污水综合排放标准（GB8978-1996

25、）、工业企业厂界噪声标准（GB12348-1990）等标准，但如果环保标准提高或地方政府制定新的环保规定，可能会使公司增加环保支出，对公司经营业绩造成不利影响。 （三） 产业政策风险 水泥行业是建材行业的主要子行业，而建材行业又是对国家经济发展有重要影响的行业。鉴于目前我国水泥行业存在总量过剩、技术装备整体水平低、部分企业能耗污染严重等问题，国家对于水泥行业的生产、经营一直实行了较为严格的政策调控。2005 年以来，根据国务院关于发布实施促进产业结构调整暂行规定的决定（国发200540 号）和关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知（国发200611 号）等文件的精神和要求，国家发改委等部门先后

26、下发了产业结构调整指导目录、水泥工业发展产业政策和水泥工业发展专项规划等一系列文件，旨在加快水泥产业结构调整和增长方式的转变。2006 年国家发改委下发了关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知（发改运行20063001 号），本公司实际控制人中材集团入选 12 家全国性重点水泥企业，本公司入选 48 家区域性重点水泥企业 根据发改运行20063001 号文，确认宁夏建材集团为 48 家区域性重点水泥企业之一，但宁夏建材集团目前不再从事水泥及熟料产品生产和销售，上述优惠政策实际也由公司享受。 。 一方面，如果国家相关政策发生变化或者国家有关加快落后水泥生产能力淘汰等推进产

27、业结构升级的产业政策不能得到有效落实，公司产能、技术和品质优势无法充分发挥，发展速度和经营业绩受到影响；另一方面，如果公司不能及时进行必要的生产规模扩张、技术改造和产品结构调整，在水泥生产总量过剩、部分竞争对手扩大优质水泥产能的情况下，发展将有可能受到国家产业政策的限制。 二、财务风险 （一） 主营产品毛利率波动的风险 由于市场环境造成的产品销售价格波动和原材料、能源价格上涨等因素， 2005 年度、2006 年度和 2007 年度，公司的主营产品毛利率呈现较大幅度的波动，分别为 31.15%、21.43%和 29.47%。如果不能及时调整产品价格并控制成本，公司存在主营产品毛利率波动对业绩造

28、成不利影响的风险。 （二） 资产运营效率相对较低的风险 报告期，公司的存货周转率和应收账款周转率稳定上升但略低于同行业可比上市公司平均水平，其中 2005 年、2006 年和 2007 年存货周转率分别为 2.62 次、3.04 次和 4.96 次；2005、2006 年和 2007 应收账款周转率分别为 3.69 次、3.64 次和 4.93 次，公司存在资产运营效率较低而引致的相关风险。 （三） 净资产收益率下降的风险 报告期本公司净资产收益率一直保持同行业上市公司的较高水平，2005 年度、2006 年度、2007 年度的加权平均净资产收益率平均为 9.05%，本次发行后公司净资产将大幅增长，如果募集资金投资项目在短期内不能产生预期效益，本公