南方轴承：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、江苏南方轴承股份有限公司 招股说明书 江苏南方轴承股份有限公司 Jiangsu NanFang Bearing Co., Ltd. （江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔路） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （江苏省南京市中山东路90号） 江苏南方轴承股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 2,200万股 每股面值 1.00元/股 发行价格 17.00元/股 预计发行日期 2011年2月16日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,700万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控

2、股股东、实际控制人史建伟先生、史娟华女士与史维小姐，在公司任职的股东许维南、蒋旭峰、周雪刚、王星波、史燕敏、魏东，及公司股东史建仲、华业投资承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。 公司的其他股东承诺：自南方轴承股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人持有的南方轴承股份，也不由南方轴承回购本人持有的股份。 在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东同时承诺：上述锁定期满后，如本人担任公司董事/监事/高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；且离职后半年内不转让所持有的

3、公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 保荐人（主承销商） 华泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011年2月14日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与

4、之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 一、特别提示 经公司2009年度股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行后新老股东按持股比例共享。截至2010年6月30日公司未分配利润为6,275.33万元。 二、特别风险提示 （一）宏观经济波动导致公司经营业绩波动的风险 公司产品为滚

5、针轴承和超越离合器，主要应用于汽车、摩托车等工业领域。汽车行业（含摩托车，下同）需求和宏观经济密切相关。报告期内由于宏观经济波动，公司经营业绩呈现一定的波动，2007年、2008年、2009年及2010年16 月公司营业收入分别为15,974.21万元、16,431.74万元、15,203.54万元、10,696.17万元，经营规模相对偏小。 公司虽然经过多年发展，依托丰富的产品结构、不断扩展的客户网络以及较高的品牌知名度已具备了一定的抵抗宏观经济波动风险的能力，但如果宏观经济环境持续恶化，经济出现衰退，公司下游行业不景气或者发生重大不利变化，公司因为自身规模限制面对各种风险缺乏足够的抵御能力

6、，将对公司生产经营产生不利影响。 （二）主要原材料价格波动风险 公司滚针轴承和超越离合器产品的主要原材料为卜板、20Cr 钢材、20CrMo 钢材、GCR15轴承钢、45-55#等钢材等，报告期内价格波动较大。在目前全球铁矿石价格波动较为频繁的背景下，公司主要原材料的价格波动将对成本控制带来一定压力。如果未来主要原材料价格发生大幅波动而公司未采取有效措施予以应对，将对经营业绩带来不利影响。 （三）控股股东控制的风险 本次发行前，史建伟、史娟华、史维合计控制公司78.90%股权，是公司的控股股东和实际控制人。本次发行后，史建伟、史娟华、史维仍为公司的控股股东和实际控制人。控股股东有可能利用其控股

7、地位，通过行使表决权或其他方式对公司在经营决策、人事、财务及其他管理等方面进行控制，使公司中小股东利益受到损害。 （四）募集资金投资项目风险 本次募集资金将用于“精密滚针轴承及单向轴承总成项目”，项目建成后固定资产规模将增加15,330万元，每年新增折旧1,165万元。若未来全球经济环境复苏之路发生重大变化或长期低迷、公司生产经营不能持续增长、募集资金投资项目的预期收益不能实现，公司存在因固定资产规模大幅增加而导致利润下滑的风险。 （五）补缴报告期以前年度企业所得税 申报会计师在对公司2007年报表期初余额审计时，公司根据会计师的审计建议调减以前年度营业成本4,115.74万元，其他事项调减以

8、前年度利润85.89万元，合计导致应补缴2007年以前企业所得税1,329.85万元。公司于2008年1月足额补缴了上述企业所得税，并取得了主管税务机关对自查补税行为不予征收滞纳金且不追究任何相关责任的证明。控股股东已出具承诺全额承担公司因此产生的补缴义务及遭受的任何罚款或损失。该等行为涉及的事实发生在报告期之外，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 目 录 重大事项提示 .4 一、特别提示.4 二、特别风险提示.4 第一节 释 义 .11 第二节 概 览 .16 一、发行人简介.16 二、发行人控股股东和实际控制人简介.18 三、发行人主要财务数据及主要财务指标.19 四、本次发行基本情

9、况.20 五、募集资金用途.21 第三节 本次发行概况 .22 一、本次发行的基本情况.22 二、本次发行的当事人及有关机构.23 三、 发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系.24 四、 本次发行至上市前的有关重要日期.24 第四节 风险因素 .25 一、市场风险.25 二、技术风险.27 三、财务风险.27 四、控股股东控制的风险.29 五、募集资金投资项目风险.29 六、政策风险.30 第五节 发行人基本情况 .32 一、发行人概况.32 二、 发行人历史沿革及改制重组情况.32 三、 发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况.36 四、 发行人历次验资情况.47 五、发行人组织

10、结构图.48 六、发行人控股子公司、参股公司情况.51 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.52 八、发行人有关股本的情况.54 九、发行人内部职工股、工会持股情况.56 十、员工及其社会保障情况.56 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.57 第六节 业务和技术 .58 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.58 二、发行人所处行业的基本情况.58 三、发行人所处行业主要特点.66 四、发行人所处行业市场情况分析.71 五、进入发行人所处行业的主要障碍.81 六、影响发行人所处行业发展的有利和不利因素.83 七、发行人的

11、行业竞争地位分析.84 八、发行人的主营业务.89 九、主要固定资产和无形资产.105 十、特许经营权.109 十一、 发行人产品生产技术所处阶段、研发费用的投入.109 十二、 在境外经营及境外资产状况.113 十三、发行人质量控制情况.113 第七节 同业竞争与关联交易 .116 一、同业竞争.116 二、关联方与关联关系.123 三、关联交易.125 四、规范关联交易的制度安排.133 五、 发行人 近三年及一期关联交易的执行情况及独立董事意见.135 六、 发行人为减少并规范关联交易而采取的措施.135 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.137 一、董事、监事及高级管理人

12、员简介.137 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况.140 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.142 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.142 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.143 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.143 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及与公司签署的协议及其履行情况.143 八、 董事、监事、高级管理人员的任职资格.144 九、 董事、监事、高级管理人员 近三年及一期的变动情况.144 第九节 公司治理 .145 一、

13、股东大会制度的建立健全及运行情况.145 二、董事会制度的建立健全和运行情况.148 三、监事会制度的建立健全和运行情况.150 四、独立董事制度的建立健全和运行情况.151 五、董事会秘书制度的建立健全和运行情况.153 六、 专门委员会的设置情况.154 七、 发行人近三年及一期违法违规行为的情况.156 八、发行人近三年及一期资金占用和对外担保情况.156 九、发行人内部控制制度情况.157 第十节 财务会计信息 .158 一、审计意见类型及会计报表编制基础.158 二、合并报表范围及变化情况.158 三、发行人 近三年及一期的会计报表.159 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计.1

14、68 五、 公司适用的主要税项及税率.181 六、 分部信息.182 七、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表.183 八、 近一期末主要资产情况.184 九、 近一期末主要债项.185 十、所有者权益.187 十一、报告期内现金流量情况.189 十二、报告期内会计报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项.189 十三、 报告期内发行人的主要财务指标.190 十四、 合并备考利润表.192 十五、发行人盈利预测披露情况.192 十六、资产评估情况.192 十七、验资情况.193 第十一节 管理层讨论与分析 .194 一、财务状况分析.194 二、盈利能力分析.219 三、资本性支出分析.

15、246 四、重大担保、诉讼及其他事项.247 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.247 第十二节 业务发展目标 .249 一、公司发行当年及未来两年的发展计划.249 二、拟定上述计划所依据的假设条件.252 三、实施上述计划将会面临的主要困难.253 四、发展计划与现有业务的关系.253 五、 本次发行对于本公司实现前述业务目标的重要意义.253 六、 确保实现上述发展计划的主要途径.254 第十三节 募集资金运用 .255 一、本次发行募集资金运用及审批情况.255 二、募集资金投资项目的必要性分析.255 三、 募集资金投资项目与公司既有生产项目之间的关系.257 四、 募集资金投资

16、项目实施的各项保障.258 五、 募集资金投资项目市场前景及新增产能消化情况.261 六、 本次募集资金投资项目简介.270 七、公司固定资产投资及其变化.277 八、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.278 第十四节 股利分配政策 .279 一、股利分配政策及 近三年及一期股利分配情况.279 二、本次发行前滚存利润的分配.280 三、本次发行完成后第一个盈利年度的股利派发计划.280 第十五节 其他重要事项 .281 一、信息披露制度和投资者服务计划.281 二、重要合同.282 三、诉讼或仲裁.287 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.288 一、发行人全体

17、董事、监事、高级管理人员声明.288 二、保荐人（主承销商）声明.290 三、发行人律师声明.291 四、承担审计业务的会计师事务所声明.292 五、承担验资业务的会计师事务所声明.293 六、承担资产评估业务的资产评估事务所声明.294 第十七节 备查文件 .296 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般名词释义 发行人、公司、股份公司、南方轴承 指江苏南方轴承股份有限公司 南方轴承有限公司、有限公司 指常州市武进南方轴承有限公司 股东、股东大会 指江苏南方轴承股份有限公司股东、股东大会 董事、董事会 指江苏南方轴承股份有限公司董事、董事会

18、 监事、监事会 指江苏南方轴承股份有限公司监事、监事会 控股股东、实际控制人 指史建伟及其配偶史娟华、女儿史维 发起人 指史建伟、史娟华、史维、承群威、华业投资、许维南、卢亚斌、陈巍、蒋文华、蒋旭峰、周雪刚、王星波、史燕敏、魏东等十四名股东 普通股、A 股 指本公司本次发行每股面值 1.00 元人民币的普通股股票 本次发行、首次公开发行 指本公司在境内拟公开发行2,200万股人民币普通股的行为 元、万元、亿元 指除非特指，均为人民币单位 保荐人、主承销商、华泰证券 指华泰证券股份有限公司 发行人会计师、江苏天衡 指江苏天衡会计师事务所有限公司 发行人律师、泰和律师事务所 指江苏泰和律师事务所 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 深交所 指深圳证券交易所 117 江苏南方轴承股份有限公司 招股说明书 报告期、近三年及一期 指2007 年、2008 年、2009 年及2010年16月