际华集团：首次公开发行A股股票招股说明书.docx

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1、 际华集团股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 紧跟军需品升级步伐，密切配合军方研发部门 际华集团股份有限公司 （北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼） 首次公开发行A股股票招股说明书 保荐人（主承销商） 瑞银证券有限责任公司 （北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层） 扉页 际华集团股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 （一） 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （二） 发行股数： 115,700 万股 （三） 每股面值： 1.00 元 （四） 每股发行价格： 3.50 元 （五） 发行日期： 2010 年 8 月 4 日 （六） 拟上市的证券交易所：

2、 上海证券交易所 （七） 发行后总股本： 385,700 万股 （八） 本次发行前股东所持股份 本公司控股股东新兴铸管集团承诺：自本公司 A 的流通限制及期限、股东、 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月实际控制人对所持股份自 内，不转让或者委托他人管理其已持有的本公司 A 愿锁定的承诺： 股股份，也不由本公司收购其持有的本公司 A 股股份。 本公司股东新兴置业承诺：自本公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本公司 A 股股份，也不由本公司收购其持有的本公司 A 股股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企2

3、00994 号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股东转由社保基金理事会持有的本公司国有股，社保基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 （九） 保荐人（主承销商）： 瑞银证券有限责任公司 （十） 招股说明书签署日期： 2010 年 8 月 13 日 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见

4、，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项： 1、 根据国务院国资委关于新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市的批复（国资改革20081312 号），报经国务院批准，本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市

5、。 2、 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，经国务院国资委关于际华集团股份有限公司国有股转持有关问题的批复（国资产权2009997 号）决定，在本公司发行 A 股并上市后，将本公司国有股东新兴铸管集团和新兴置业分别持有的本公司部分国有股划转给社保基金理事会持有，其中新兴铸管集团转持 11,454.3 万股，新兴置业转持 115.7 万股（合计 11,570 万股，按本次发行上限 115,700 万股计算）。若本公司实际发行股份数量低于本次发行的上限 115,700 万股，则新兴铸管集团和新兴置业应划转给社保基金理事会的股份数量按照实际

6、发行股份数量的 10%计算。本次发行及国有股转持完成后，新兴铸管集团直接持有的本公司的股权比例将不低于 66.33%。 3、 按照财政部颁发的企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定（财企2002313 号），根据本公司 2009 年度第一次临时股东大会决议，自 2008 年 9 月 30 日（股份公司变更设立的评估基准日）至 2009 年 6 月 26 日（股份公司完成工商变更登记日）以及完成工商变更登记次日至 2009 年 6 月 30 日期间内，股份公司因实现利润等增加的净资产（扣除资产评估增值部分在相关期间的折旧或摊销等对净利润的影响）归新兴铸管集团享有。本公司已聘请中瑞岳华

7、对本公司 2008 年 9 月 30 日至 2009 年 6 月 30 日期间的财务报告进行审计，根据审计结果确定该期间股份公司因实现利润等增加的净资产为 210,608,787.99 元，并已记为对新兴铸管集团的特别股利。该特别股利已经全部支付。 2009年7月1日至本公司公开发行股票完成前形成的滚存利润，由发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。 4、 本公司系经国务院国资委关于设立际华集团股份有限公司的批复（国资改革2009444 号）批准，由新兴铸管集团联合新兴置业作为发起人，以整体改制、变更方重大事项提示式设立。新兴铸管集团以 2008 年 9 月 30 日为基准日经评估后的军

8、需轻工业务板块的净资产出资，根据国务院国资委关于对新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市项目资产评估结果予以核准的批复（国资产权2009412 号）核准，其评估值为 398,301.53 万元，较母公司净资产账面值增值 132,284.33 万元，增值率为 49.73%。此外，在股份公司设立建账过程中，母公司单独会计报表已根据经国务院国资委核准的评估结果进行全面调整。下属 30 家子公司中除了新四五公司仅对作价出资的土地资产按评估值调整了其单独会计报表之外，其余 29 家子公司本次经新兴铸管集团批准一并改制为一人有限责任公司，其单独会计报表均已根据经新兴铸管集团备案的资产评

9、估结果于股份公司设立日进行了全面调整。 5、 本公司 主要的客户为军队和武警部队，其中前两大客户为中国人民解放军总后勤部和武警部队后勤部，对该两大客户 2009 年、2008 年和 2007 年的营业收入分别占本公司同期营业收入的 31.07%、34.09%和 31.29%。本公司与军队和武警部队在业务上具有一定的依存关系：一方面，上述两个单位是本公司的前两大客户和 主要的收入来源；另一方面，本公司也是上述两个单位 大的军需品供应商，拥有 75%左右的军队和武警部队军需被装产品市场份额，目前国内只有本公司有实力满足军队和武警部队批量大、品种多、交货期紧急等多方面的供货要求。同时，本公司近年来不

10、断调整产品结构，努力开拓民品市场和国际市场。但如果整体行业格局不发生重大变化，本公司仍将对主要客户保持一定程度的依赖。本公司大客户相对集中，议价能力有一定不足，有可能对本公司的经营业绩产生影响。 6、 本公司主要通过下属子公司运营业务，根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则第 2 号长期股权投资的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有在下属子公司宣告分配股利或利润时，才确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映包括本公司及各子公司在内的整体盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分

11、配能力产生影响。 本公司已对子公司向本公司分配利润做出具体安排，各子公司每年以现金方式向本公司分配的利润不低于其当期实现的可供分配利润的 20%。具体分配比例以当年股东决定为准。 如果本公司下属子公司存在未弥补亏损或者未能在本公司财务报告截止日前宣告分派现金股利，将限制本公司的利润分配能力。 7、 报告期内 2008 年和 2007 年公司非经常性损益金额及比重较大， 2009 年、2008年和 2007 年的公司非经常性损益金额为 11,062 千元、140,067 千元和 218,553 千元，占本公司同期利润总额的比例为 1.84%、23.43%和 30.05%，非经常性损益主要为报告期

12、内本公司下属企业对外转让国有土地使用权和债务重组所致。由于本公司主营业务中不涉及相关土地开发及转让，对外转让国有土地使用权并非本公司主营业务，对集团主营业务的经营成果不具有持续性的影响。同时，本公司债务重组为本次发行上市前的偶发性行为。请投资者关注以上非经常性损益对本公司经营业绩产生的影响。3 目录 目 录 第一章 释 义.12 第二章 概 览.20 一、发行人基本情况.20 二、控股股东、实际控制人简介.25 三、发行人主要财务数据 .25 四、本次发行基本情况.26 五、募集资金主要用途.27 第三章 本次发行概况.29 一、本次发行的基本情况 .29 二、本次发行的有关当事人.30 三、

13、本公司与有关中介机构人员的关系.34 四、有关本次发行上市的重要时间安排.34 第四章 风险因素.36 一、政策风险 .36 二、市场和经营风险.37 三、管理风险 .39 四、财务风险 .41 五、募集资金投向风险.42 六、其他风险 .42 第五章 发行人基本情况.44 一、发行人基本情况.44 二、发行人设立及重组改制情况.44 三、 本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .59 四、 本公司资产评估及验资情况.60 五、本公司的组织结构.61 六、本公司的分公司、控股子公司.62 七、发起人、控股股东及实际控制人的基本情况.87八、 发行人股本情况.93九、 工会持股、职

14、工持股会持股和自然人代表持股情况.94 十、 本公司员工及其社会保障情况.96 十一、控股股东重要承诺及其履行情况.97 第六章 业务和技术.99 一、主营业务概览.99 二、本公司所处行业基本情况 .101 三、本公司的主要竞争优势.126 四、本公司主营业务情况 .133 五、本公司的主要客户和供应商.149 六、本公司主要固定资产和无形资产情况 .151 七、经营资质情况.174 八、本公司研究和开发情况.175 九、本公司主要产品的质量控制情况.178 十、本公司的环境保护与安全生产情况.180 第七章 同业竞争和关联交易.185 一、同业竞争 .185 二、关联方及关联交易.191

15、第八章 董事、监事、高级管理人员.207 一、 本公司董事、监事、高级管理人员.207 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况.213 三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况.213 四、董事、监事、高级管理人员收入情况 .213 五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况.214 六、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系.214 七、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况.215 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.215 九、董事、监事、高级管理人员（设立前后和成立以来）的变动情况.215第九章 公司治理.218 一、股东大会制度的建立健全及运

16、行情况 .218 二、董事会制度的建立健全及运行情况.223 三、独立董事制度的建立健全及运行情况 .230 四、监事会制度的建立健全及运行情况.232 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.234 六、本公司近三年是否存在违法违规的情况.235 七、关联方资金占用及担保的情况.236 八、本公司内部控制制度评价、鉴证.236 第十章 财务会计信息.238 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明.238 二、 财务会计报表.239 三、合并范围及合并财务报表 .254 四、 主要会计政策及会计估计、确定依据及关键假设.256 五、 分部报告 .280 六、 近一年末主要资产情况 .2

17、81 七、 近一年末主要负债情况 .286 八、股东权益情况.289 九、现金流量情况.289 十、 会计报表附注中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项.290 十一、 非经常性损益情况 .292 十二、主要财务指标.293 十三、备考合并利润表.294 十四、资产评估.295 十五、验资情况.302 第十一章 管理层讨论与分析.303 一、影响本公司财务状况和经营业绩的主要因素.303二、财务状况分析.306 三、盈利能力分析.317 四、现金流量分析.332 五、 近三年及未来两年资本性支出.333 第十二章 业务发展目标.335 一、本公司的发展战略和发展计划.335 二、上述计

18、划的假设条件和面临的主要困难.342 三、上述发展计划与本公司现有业务的关系.343 四、本次募集资金对实现上述计划的作用 .344 第十三章 募集资金运用.345 一、本次发行募集资金规模.345 二、本次发行募集资金投向.345 三、 实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排 .347 四、 募集资金项目基本情况.348 五、募集资金投入方式.376 六、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响.376 第十四章 股利分配政策.378 一、本公司的股利分配政策.378 二、本公司 近三年股利的实际分配情况 .379 三、 本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 .379

19、 四、 本次上市后的股利分配计划.379 第十五章 其他重要事项.381 一、信息披露和投资者关系.381 二、重大合同 .382 三、对外担保情况.385 四、重大诉讼和仲裁事项 .387 第十六章 董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明.389一、 本公司全体董事、监事、高级管理人员的声明.389 二、 保荐人（主承销商）声明 .393 三、发行人律师声明.394 四、会计师事务所声明.395 五、资产评估机构声明.396 六、土地评估机构声明.397 七、验资机构声明.398 第十七章 备查文件.399 一、本招股说明书的备查文件 .399 二、查阅时间和地点.399 三、查阅网址

20、 .400 第一章 释 义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 本公司、公司、际华集团、 指发行人或股份公司 际华集团股份有限公司，根据文意需要亦包括其所有子公司 际华轻工 指 际华轻工集团有限公司，曾用名为际华轻工有限责任公司，本公司由际华轻工整体改制、变更设立而来 际华投资 指 新兴际华投资有限公司 控股股东、实际控制人、 指 主要发起人或新兴铸管集团 新兴铸管集团有限公司，曾用名为新兴铸管（集团）有限公司 新兴置业 指 新兴铸管置业（投资）发展有限公司 保荐人、主承销商 指 瑞银证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 中瑞岳华、会计师、审计 指师

21、 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中联公司 指 中联资产评估有限公司 华信公司 指 北京华信房地产评估有限公司 本次发行 指 本公司按照本招股说明书载明的方式首次向境内公开发行不超过115,700万股人民币普通股 上交所 指 上海证券交易所 9 第一章 释义 A股 指 本公司拟向境内有资格的投资者发行的、以人民币标明面值（每股面值人民币1.00元）、并以人民币认购，拟在上海证券交易所上市交易的普通股股票 元 指 除特别注明的币种外，指人民币元 报告期 指 2007年度、2008年度及2009年度 公司法 指 2005年10月27日 新修订并于2006年1月1日生效的中华人民共和国公司法 公司章程

22、 指 发行人制定并修订的际华集团股份有限公司章程。除非特别说明，本招股说明书中公司章程是指发行人于2009年8月21日召开的2009年第一次临时股东大会通过的公司章程。该公司章程将于本次发行上市后生效 证券法 指 2005 年10月27日 新修订并于2006年1月1日生效的中华人民共和国证券法 政策性破产 指 在实施国有企业破产过程中，根据国务院关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知（国发199459号），国务院关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知（国发199710号）为依据，由政府主导、法院实施的有计划有步骤的破产行为 规模以上企业 指 全部国有企业及年销售

23、收入500万元人民币以上非国有企业 破产重建企业 指 原全民所有制企业破产时，由新兴铸管集团或际华轻工联合破产企业职工共同出资设立的公司，通过鼓励员工生产自救，解决破产企业职工再就业问题 劳保 指 劳动保护 三防 指 防辐射、防生物武器、防化学武器 三证一标志 指 “防爆合格证”、“产品出厂检验合格证”、“产品计量合格证”、“煤矿矿用产品安全标志” 神五 指 神舟五号载人飞船 神六 指 神舟六号载人飞船 神七 指 神舟七号载人飞船 解放军、军队 指 中国人民解放军 军警部队 指 中国人民解放军和中国人民武装警察部队 武警、武警部队 指 中国人民武装警察部队 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 公安部 指 中华人民共和国公安部 环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部 民航总局 指 中国民用航空总局 国家安全部 指 中华人民共和国国家安全部 国家安监总局 指 国家安全生产监督管理总局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行