戴维医疗：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 宁波戴维医疗器械股份有限公司 Ningbo David Medical Device Co., Ltd. 浙江省象山经济开发区滨海工业园金兴路 35 号 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 宏源证券股份有限公司 （北京市西城区太平桥大街 19 号） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股 预计发行量： 2,000 万股 每股面值： 1.00 元人

2、民币 每股发行价格： 20.00 元人民币 发行日期： 2012 年 4 月 24 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 8,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司实际控制人陈再宏、陈云勤、陈再慰承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 夏培君、李则东、俞永伟、林定余、毛天翼承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员同时为公司股东的陈再宏、陈云勤、陈再慰、李则

3、东、俞永伟、林定余和毛天翼承诺：在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。 保荐人（主承销商）： 宏源证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2012 年 2 月 23 日 1 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完

4、整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 招股说明书 宁波戴维医疗器械股份有限公司 重大事项提示 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 公司本次发行前总股本为6,000万股，本次发行2,000万股流通股，发行后总股本为8,000万股，均为流通股。

5、 公司实际控制人陈再宏、陈云勤、陈再慰承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 夏培君、李则东、俞永伟、林定余、毛天翼承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员同时为公司股东的陈再宏、陈云勤、陈再慰、李则东、俞永伟、林定余和毛天翼承诺：在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八

6、个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。 二、报告期内利润分配情况及本次发行前滚存利润的分配方案 （一） 2009年6月25日经戴维有限临时股东会全体股东决议，同意按出资比例向全体股东分配2008年末未分配利润3,200万元，上述股利已于2010年发放完毕。除此之外，公司报告期内未进行其他方式的股利分配。 （二） 经公司2011年第三次临时股东大会审议通过，公司发行前的滚存未分配利润由发行上市后的新老股东按照持股比例共同享有，截止2011年12月31日，本公司经审计的母公司累计未分

7、配利润为7,185.94万元。 三、本次发行上市后的股利分配政策 2011年12月8日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），公司发行上市后的股利分配政策主要内容如下： 1、 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、 公司可以采取现金或股票等方式分配利润。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发红股。公司董事会可

8、以根据公司的资金状况提议公司进行中期分红。 3、 公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划。公司保证现行及未来的股东回报计划不违反以下原则：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。 关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本招股说明书第十节“财务会计信息与管理层分析”关于股利分配的相关内容。 四、主要风险因素 公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，并提醒投资者认真阅读本招股说明书【第四节“风险因素”】的全部内容。 （一） 质量控制风险

9、 公司主要产品为婴儿保育设备，主要供新生儿使用，核心产品婴儿培养箱和婴儿辐射保暖台为国家 III 类医疗器械，对产品质量有严格的要求。公司坚持以质量求生存，以质量求发展，以质量求效益，坚持抓好质量管理，使产品从原材料进厂检验到售后服务的生产经营全过程均得到了有效控制。 公司已获得质量管理体系认证、医疗器械生产企业许可证，并取得了欧盟 CE 认证，产品在国内已经获得医疗器械注册证，随着产量进一步扩大，质量控制问题仍然是公司未来重点关注的问题，由于公司产品使用客户的特殊性，公司产品如果发生质量事故，将对公司信誉造成严重损害，进而影响公司的生存与发展。 （二） 实际控制人控制风险 本次股票发行前，陈

10、云勤直接持有本公司 37%的股份，陈再宏直接持有本公司 32%的股份，陈再慰直接持有本公司 27%的股份，陈云勤与陈再宏、陈再慰是父子关系，三人合计持有本公司 96%的股份，共同为本公司的实际控制人。实际控制人直接或间接控制的企业有戴维机电、戴维进出口、宏伟机电、象牌动力、勤发置业、东港冷冻厂和强力钢结构。报告期内，公司与关联方戴维机电、戴维进出口、宏伟机电、象牌动力、强力钢结构等曾发生关联交易。公司与上述关联方的关联交易总体金额对公司经营情况影响如下： 单位：万元 性质 2011年 2010年 2009年 商品销售 - - 127.23 利息计收 - - 30.62 设备租赁 - - 29

11、房屋租赁 - - 16.7 设备转让 177.26 - - 房屋转让 - 174.53 560.60 合计 177.26 174.53 764.15 当期营业收入 20,674.13 17,769.07 14,979.03 占营业收入比重 0.86% 0.98% 5.10% 商品采购 - 7.67 195.77 房屋租赁 7.92 15.84 50.4 利息支付 - - 41.54 合计 7.92 23.51 287.71 当期营业成本 8,983.04 8,143.69 7,237.28 占营业成本比重 0.09% 0.29% 3.98% 公司关联交易的具体情况详见招股说明书第七节 同业竞争

12、与关联交易。 公司报告期内，除2009年度处置非经营性房产金额较大之外，其余年度关联交易对发行人经营业绩影响较小，均未超过当期营业收入或营业成本的5%。且发行人关联交易逐年减小，截至本招股书出具之日，除实际控制人为公司提供担保外，公司与关联方不再存在任何关联交易，所有关联交易均已解除。发行人具有完整的产供销体系，不存在对关联方的重大依赖，具有完整的生产经营能力。针对关联交易，公司已制定了独立董事制度、关联交易管理制度等，并形成了关联交易决策程序，通过上述制度的执行，公司的关联交易逐渐减少，关联交易决策程序得以有效实施，实际控制人对公司关联交易的影响力弱化，保障了公司其他股东的利益。 此外，公司

13、还通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立由独立董事担任委员的董事会审计委员会等一系列措施，完善公司法人治理结构，降低实际控制人对公司经营管理的影响力。但本次股票发行后，三人仍将直接控制本公司 72%的股份，仍有可能通过行使表决权对公司的人事、财务和经营决策进行控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。 （三）代理经销商管理风险 公司产品销售模式主要分为代理和直销，公司的代理销售，均为买断式代理，而没有佣金式代理。买断式代理的特点是客户买下货物后，自行定价、自行销售、自负盈亏，与公司无关。公司报告期内主营业务收入中代理及直销情况如下： 单位：万元 项目2011 年 2010 年

14、 2009 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 代理 19,013.84 93.02% 15,291.16 87.09% 13,427.30 91.00% 直销 1,427.77 6.98% 2,266.43 12.91% 1,327.76 9.00% 合计 20,441.61 100.00% 17,557.59 100.00% 14,755.06 100.00% 公司充分利用专业分工优势，将更多资源集中在产品研发、生产环节，在产品销售环节采取“代理经销为主、直销为辅”的销售模式。对政府机构组织的招投标采购，采取直销方式；对其他终端用户更多采取代理经销方式，公司仅为终端用户提供相关产品的后

15、续服务。经过多年努力，公司已在国内拥有24家长期合作代理经销商，并有多家临时合作的代理经销商，基本构建了覆盖全国的营销网络。公司国外合作的代理经销商已有40多家，产品已销售到亚洲、非洲、欧洲、南美洲100多个国家，报告期内，公司通过代理经销商实现的营业收入占主营业务收入的比例分别为91.00%、87.09%和93.02%。报告期内，公司对单一代理经销商的销售金额占比均小于全年销售额5%，不存在对单一代理经销商重大依赖情形。未来公司将进一步完善国内外营销网络，促进公司的长期合作代理经销商的销售管理及推进国内外业务的开展，对代理经销商的培训管理、组织管理以及风险管理的难度也将加大。若代理经销商出现

16、自身经营不善、违法违规等行为，或者代理商与公司发生纠纷，或者代理商与公司合作关系终止等不稳定情形，可能导致公司产品在该代理区域销售出现下滑，从而影响公司产品销售和经营业绩。7 招股说明书 目录 目 录 第一节 释义 . 10 一、常用词语释义 . 10 二、专业术语释义 . 11 第二节 概览 . 14 一、发行人简介 . 14 二、发行人的核心竞争优势 . 18 三、实际控制人简介 . 20 四、发行人主要财务数据及财务指标 . 21 五、本次发行概况 . 22 六、募集资金用途 . 22 第三节 本次发行概况 . 24 一、发行人基本情况 . 24 二、本次发行的基本情况 . 24 三、本

17、次发行有关当事人 . 25 四、本次发行相关事项 . 26 五、本次发行上市的重要日期 . 27 第四节 风险因素 . 28 一、质量控制风险 . 28 二、实际控制人风险 . 28 三、代理经销商管理风险 . 29 四、技术风险 . 29 五、经营风险 . 32 六、企业所得税优惠政策变化的风险 . 32 七、产能扩张带来的市场营销风险 . 33 八、汇率风险 . 33 九、季节性波动风险 . 34 第五节 发行人基本情况 . 36 一、发行人改制重组情况 . 36 二、发行人设立以来重大资产重组情况 . 40 三、发行人的组织结构 . 40 四、发行人子公司和参股公司简要情况 . 44 五

18、、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 49 六、发行人股本情况 . 55 七、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 . 56 八、发行人员工及其社会保障情况 . 56 九、主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺 . 60 第六节 业务与技术 . 63 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 63 二、行业基本情况 . 65 三、公司在行业中的竞争情况 . 93 四、公司主营业务的具体情况 . 99 五、公司主要产品质量控制情况 . 127 六、公司主要固定资产和无形资产 . 131 七、特许经营权 . 144 八、公司的技术水平

19、、技术储备和技术创新机制 . 149 九、公司境外经营情况 . 164 第七节 同业竞争与关联交易 . 165 一、同业竞争情况 . 165 二、关联方与关联关系 . 167 三、关联交易 . 170 四、上述关联交易对发行人经营业绩影响情况 . 188 五、关于规范关联交易的制度安排 . 189 六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 193 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 194 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 194 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 . 199 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的

20、其他对外投资情况 . 200 四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员薪酬情况 . 200 五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员兼职情况 . 201 六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员相互之间的亲属关系 . 202 七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议和作出的重要承诺及履行情况 . 202 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 203 九、董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 . 203 第九节 公司治理 . 206 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 206 二、发行人报告期内违法违规行为情况 .

21、 216 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况 . 217 四、发行人内部控制制度 . 217 五、对外投资、担保事项的政策及制度安排 . 217 六、投资者权益保护 . 220 第十节 财务会计信息与管理层分析. 222 一、财务报表 . 222 二、注册会计师的审计意见 . 228 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 . 229 四、报告期内对公司重大影响的主要会计政策和会计估计 . 229 五、分部信息 . 240 六、最近一年收购兼并情况 . 241 七、非经常性损益 . 241 八、发行人报告期内的重要财务指标 . 242 九、盈利预测报告 . 244 十、资产评估情况 . 244 十一、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 245 十二、模拟利润表及分析 . 247 十三、财务状况分析 . 248 十四、盈利能力分析 . 271 十五、现金流量分析 . 292 十六、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 295 十七、财务状况及盈利能力的未来发展趋势 . 295 十八、股利分配政策 . 296 十九、本次发行上市后的股利分配政策 . 297 二十、发行人股东分红回报计划 . 298 二十一、发行人未分配利润的使用原则