金新农：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、深圳市金新农饲料股份有限公司 招股说明书 深圳市金新农饲料股份有限公司 Shenzhen Jinxinnong Feed Co.,Ltd. （深圳市宝安区公明镇将石塘下围） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （上海市静安区新闸路1508号） 深圳市金新农饲料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 【发行概况】 发行股票类型： 人民币普通股发行股数： 2,400万股 每股面值： 人民币1.00元每股发行价格： 24.00元/股 预计发行日期： 2011年2月9日拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所发行后总股本： 9,400万股 本次发行前股东所持股份 （1）发行人控股股东深圳市成

2、农投资有限公司承诺：的流通限制、股东对所持 自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转股份自愿锁定的承诺： 让或者委托他人管理该公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。 （2） 发行人股东深圳市轻松投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理该公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购本部分股份。 （3） 发行人的实际控制人（陈俊海、王军、关明阳、郭立新、王坚能、刘超、杨华林）承诺：自发行人的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于发行人公开发行股票前已经持有的成农投资股权，也不由成农投资回购该部分股权。 保荐机构（主承销商

3、）： 光大证券股份有限公司招股说明书签署日期： 2011年2月1日 【发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资

4、者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 【重大事项提示】 一、发行人控股股东深圳市成农投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理该公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该公司持有的股份。 发行人股东深圳市轻松投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理该公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人的实际控制人（陈俊海、王军、关明阳、郭立新、王坚能、刘超、杨华林）承诺：自发行人的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于

5、发行人公开发行股票前已经持有的成农投资股权，也不由成农投资回购该部分股权。 除上述承诺外，担任公司董事、监事及高级管理人员的陈俊海、王坚能、杨华林、关明阳、郭立新、王军、刘超、何显坤、刘谋健、张颖、廖建英、翟卫兵还承诺：在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 50%。 二、 根据

6、2010 年 2 月 22 日召开的公司 2009 年年度股东大会的决议，在本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次首次公开发行股票前滚存的未分配利润。 三、 本公司提请投资者关注“风险因素”中的下列风险： 1、 原料价格波动风险 公司作为饲料生产企业，玉米、豆粕、鱼粉等三种主要原料占公司生产成本为 50%左右，近年来玉米价格持续上涨，而豆粕、鱼粉等原料又容易受到国际市场的影响，对公司的生产成本造成一定影响。2007 -2009 年及 2010 年 1-6 月公司玉米的采购平均价格分别为：1,656.69 元/吨、1,745.69 元/吨、1,755.61 元/ 吨、1,977.52 元/

7、吨，豆粕为：2,725.49 元/吨、3,816.47 元/吨、3,383.42 元/吨、 3,227.39 元/吨，鱼粉为：7,719.94 元/吨、7,272.10 元/吨、7,988.90 元/吨、11,621.30 元/吨，部分原料存在较大价格波动情况。 公司生产所需原料玉米、豆粕和鱼粉价格的大幅度波动，将对本公司产品的生产成本产生直接影响。一般地，公司产品的销售价格也会将根据其对生产成本的影响程度并结合市场情况进行相应的调整，因而能够较为有效地控制原料价格波动的影响。但是，当原料价格大幅上涨时，而公司由于市场因素或者其他原因未能及时到位的调整产品的销售价格，则存在对经营业绩产生不利影

8、响的风险。 2、 销售季节性风险 公司主营产品为各类猪饲料，其下游需求市场是生猪养殖业。由于春节期间大量的生猪出栏销售，养殖户的生猪存栏量大幅下降，因此，春节后养殖户对饲料的需求也大幅减少，饲料产品的销售随着养殖周期的变化而呈现一定规律的季节性波动，即每年第一季度，是猪饲料销售的淡季。因而，公司存在饲料产品销售季节性风险。 3、 畜禽疫情、食品安全及自然灾害风险 近年来，我国多次发生大范围的动物疫情，影响了养殖业与饲料工业的稳定发展，猪高热病、蓝耳病等疫情导致了全国的猪饲料产量有所下降；饲料行业的安全问题不容忽视，近年来滥用饲料添加剂的情况时有发生，饲料产品中的有毒有害物质若不得到有效控制，将

9、威胁养殖动物的生产和人民的身体健康，从而影响本行业的稳定发展；如发生自然灾害，玉米、大豆等农作物歉收，则会造成公司生产所需的原料采购成本增加，不利于经营。可见，畜禽疫情、食品安全问题及自然灾害对公司所处的饲料行业有重大不利影响。 4、 发行人的租赁经营风险 发行人自 2003 年 4 月以来在深圳使用的生产经营场所系向自然人陈隆智租赁方式取得，2009 年 7 月 21 日，发行人与陈隆智续签厂区房屋租赁合同，向陈隆智租赁深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区 1 号第 1 栋、第 2 栋和第 3 栋，租赁期为 3 年。本次租赁已按照规定办理房屋租赁备案手续，但由于历史原因，该处房屋

10、尚未办理产权证书。若该处房屋在租赁期间被列入政府拆迁范围，将对公司的生产经营造成不利影响。 2010 年 11 月，深圳市规划和国土资源委员会光明管理局出具书面证明，发行人租赁的房产所用土地为建设用地，未来三年不会纳入城市更新改造范围，地块及附属建筑物也不在土地整备任务范围内。根据深圳市光明新区公明办事处出具的书面证明，发行人所租赁的房产为农村城市化历史遗留违法建筑，目前不存在应当拆除或者没收的情形，也未列为被拆迁对象，未来三年内可以使用。深圳市光明新区拆迁办亦出具了关于金新农公司用地有关情况的说明，确认发行人所处的用地未纳入光明新区公共基础设施项目征收拆迁范围，未来三年内也无其他公共基础设施

11、项目计划征用。 此外，发行人的控股股东、实际控制人均已承诺:若发行人所租赁的房产（包括办公楼、厂房和宿舍）根据相关主管部门的要求被强制拆除，愿意在毋需公司支付任何对价的情况下承担公司所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失；若发行人因土地租赁合同、房屋租赁合同被有权部门认定为无效而与出租方产生诉讼、仲裁等纠纷，则本人/本公司愿意在毋需股份公司支付任何对价的情况下承担股份公司因该等纠纷而支付的律师、诉讼费、案件受理费等所有成本与费用。为确保公司生产经营持续稳定及业务进一步发展的需要，发行人已在距离上述房屋不远的广东省惠州市取得一块土地，拟用于募集资金投资项目，该项目建

12、成投产后，将逐步取代发行人在上述房屋的生产任务，发行人对该处房屋的依赖将逐步降低直至消除，以彻底实现生产经营的持续稳定。 5、 依赖核心技术人员及核心技术失密风险 饲料行业竞争激烈，核心技术是饲料企业赖于获得产品竞争优势、降低制造成本、延长产品生命周期、获得高额利润的基础。公司在多年的经营过程中，通过不断的技术开发，拥有多项自主开发的核心技术并已经获得“一种仔猪代乳饲料”、“超早期断奶仔猪料”等发明专利，但是公司为避免申请国家专利中因技术公示而产生较大范围的技术泄密，大部分的技术仍以非专利形式的专有技术存在。因此，本公司掌握了大量的非专利技术，如产品的配方、饲料添加剂活性等研究成果技术，其中最

13、为核心的是产品的配方，这些技术掌握在少数核心技术人员及管理人员手中，公司面临着依赖核心技术人员及技术失密的风险。 6、 税收优惠政策变化风险 （1） 增值税优惠饲料加工业是关系国计民生的一大综合类工业门类，为推动饲料加工业的发展，国家制定了一系列优惠政策。本公司（含子公司）根据财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知（财税【2001】121 号）规定，享受了销售饲料产品免征增值税的优惠政策；本公司之子公司成农远大养殖根据中华人民共和国增值税暂行条例第十五条第一款和中华人民共和国增值税暂行条例实施细则第三十五条第一款的规定，享受了销售自产农产品免征增值税的优惠政策。如果相关政策发生变

14、化，本公司不能继续享受相关税收优惠，将对本公司经营业绩构成一定影响。 （2） 企业所得税优惠 根据深圳市地方税务局第五稽查局深地税五函【2006】98 号文件批准，公司 2007 年减半缴纳企业所得税，税率为 7.5；根据国务院 2007 年 12 月 26 日颁布的“对企业所得税优惠政策过渡问题通知”，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率，公司 2008 年度企业所得税税率为 18%；根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条第二款和中华人民共和国企业所得税法实施条例第九十三条的规定，符合条件的高新技术企业，减按 15%的税

15、率征收企业所得税。本公司于 2009 年 10 月 29 日，被认定为国家级“高新技术企业”，授予高新技术企业证书（编号为GR200944200289），2009-2011 年减按 15的税率征收企业所得税。 根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税字1994第 001 号）的规定，国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，可减按 15的税率征收所得税。远大牧业于 2006 年 12 月 14 日被黑龙江省科学技术厅认定为高新技术企业（编号为 0223010A0212），2007 年减按 15的税率征收企业所得税；2009 年 9 月 4 日

16、被认定为国家级“高新技术企业”（编号为 GR200923000038），2009-2011 年减按15的税率征收企业所得税。 根据中华人民共和国企业所得税法第二十七条第一款和中华人民共和国企业所得税法实施条例第八十六条第一款第五项的规定，牲畜的饲养免征企业所得税。成农远大养殖于 2008 年 12 月 28 日，经哈尔滨市南岗区国家税务局企业所得税减免税备案登记通知书批准，认定为从事牲畜饲养的企业，自 2008 年 1 月 1 日起免征企业所得税。 根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条和中华人民共和国企业所得税法实施条例第九十二条第一款的规定，符合条件的小型微利企业，减按 20%的税率征收

17、企业所得税。哈尔滨金新农饲料有限公司经哈尔滨市香坊区国家税务认定，2008 年度符合小型微利企业条件，减按 20的税率征收企业所得税。 如上所述，公司及部分子公司近三年及一期根据国家相关规定享受企业所得税优惠政策，公司 2007-2009 年度及 2010 年 1-6 月享受税收优惠金额分别为 621.83 万元、366.72 万元、663.14 万元、248.16 万元，分别占当年净利润的 28.21% 、7.26% 、11.44%、8.94%。如果相关政策发生变化，本公司不能继续享受相关税收优惠，将对公司经营业绩构成一定影响。 7、募投项目实施风险 公司本次发行募集资金投资4个项目中，除一

18、个为新建研发中心外，其余3个项目均用于投资新建（扩建）饲料生产项目，这些项目均经过充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的。由于市场情况不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，将会给项目的预期效果带来较大影响。此外，本次募集资金投资项目在实施过程中将涉及到新基地的建设、员工培训以及更多的市场营销工作，组织和管理的工作量较大，存在一定的管理风险。 目 录 第一节 释 义 . 12 第二节 概 览 . 16 一、发行人简介

19、. 16 二、发行人的主要荣誉、奖励和资质 . 16 三、发行人核心竞争力 . 17 四、发行人控股股东和实际控制人简介 . 23 五、发行人主要财务数据及财务指标 . 23 六、本次发行情况 . 24 七、募集资金用途 . 24 第三节 本次发行概况. 26 一、本次发行的基本情况 . 26 二、本次发行的有关当事人 . 27 三、本次发行预计时间表 . 28 第四节 风险因素 . 29 一、经营风险 . 29 二、市场竞争风险 . 33 三、技术风险 . 33 四、控股股东控制风险 . 34 五、产业政策、税收政策风险 . 35 六、募投资金投资项目风险 . 37 第五节 发行人基本情况.

20、 39 一、发行人概况 . 39 二、发行人改制重组情况 . 39 三、发行人的股本形成及变化情况 . 43 四、发行人重大资产重组情况及其影响 . 60 五、发行人主要股东及实际控制人情况 . 76 六、发行人的组织机构 . 94 七、发行人控股子公司及参股公司情况 . 97 八、发行人股本情况 . 113 九、发行人员工及其社会保障情况 . 114十、持有 5以上股份的主要股东，作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 . 119 第六节 业务和技术 . 121 一、发行人主营业务及设立以来的变化情况 . 121 二、发行人所处行业的基本情况 . 122 三、发行人的竞争地

21、位 . 152 四、发行人的主营业务及产品 . 166 五、发行人的环境保护措施 . 210 六、与发行人相关的主要固定资产及无形资产情况 . 210 七、发行人拥有的特许经营权及生产许可情况 . 222 八、发行人技术研究与开发情况 . 223 九、发行人质量控制情况 . 234 第七节 同业竞争与关联交易. 239 一、同业竞争 . 239 二、关联方、关联关系及关联交易 . 240 三、规范关联交易的制度安排 . 249 四、近三年及一期关联交易的执行情况及独立董事的意见 . 251 五、发行人拟采取的减少关联交易的措施 . 251 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 2

22、53 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 . 253 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况258 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 259 四、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况. 260 五、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 . 260 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况 . 262 七、发行人与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所签订的协议及承诺 . 262 八、近三年及一期董事、监事、高级管理人员的变动情

23、况 . 262 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 265 第九节 公司治理 . 266 一、股东、股东大会 . 266 二、董事、董事会 . 269 三、监事、监事会 . 273 四、独立董事 . 275 五、董事会秘书 . 277 六、董事会专门委员会 . 278 七、发行人近三年及一期违法违规行为情况 . 280 八、发行人近三年及一期资金占用和对外担保的情况 . 280 九、发行人内部控制制度情况 . 280 第十节 财务会计信息. 281 一、会计报表 . 281 二、财务报告编制基准 . 287 三、企业合并及合并财务报表 . 288 四、审计意见 . 291 五、主要会计政策和会计估计 . 291 六、分部信息 . 304 七、发行人财务报告事项 . 305 八、财务指标 . 317 九、发行人盈利预测情况 . 319 十、发行人历次验资情况 . 319 十一、发行人历次评估情况 . 319 第十一节 管理层讨论与分析. 322 一、财务状况分析 . 322 二、盈利能力分析 . 339 三、发行人现金流量分析 .