2022年项目尽职调查报告.docx

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1、2022年项目尽职调查报告项目尽职调查报告在经济飞速发展的今日，大家渐渐相识到报告的重要性，不同的报告内容同样也是不同的。你知道怎样写报告才能写的好吗？以下是我收集整理的项目尽职调查报告，供大家参考借鉴，希望可以帮助到有须要的挚友。项目尽职调查报告1依据深圳市某某物业管理有限公司（以下简称“贵司”）与广东卓建律师事务所（以下简称“本所”）签订的管理律师服务合同，本所接收贵司的托付，就贵司的经营管理系统进行调整和提升。根据项目进度安排，本所在完成了必要的前期沟通和打算工作后，指派律师于 20xx年5月6日起先进行其次阶段的尽职调查工作，并于20xx年5月20日完成。在此期间本所律师对贵司现有的规

2、章制度、员工手册、部门手册、公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则以及ISO9000文件进行了全面的了解，并与公司高层、中层、基层管理人员及员工进行了访谈，合计共27人次，其中高层2人次，中层5人次，基层管理人员及员工20人次。同时对物业部、工程部、保安部进行了实地考察，并与保安部员工一起对公司管理的某某商业大厦楼宇进行了实地巡查。在此基础上，本所律师根据管理律师的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，在对贵司供应的有关材料和事实进行了核查和验证后，现向贵司出具如下尽职调查报告（以下简称“本报告”）。在出具本报告之前，本所特作如下声明：1. 本报告仅对管理律师服务合同中约定的服务事项负责，

3、并以贵司供应的材料以及本所尽职调查中所了解到的状况为依据，发表看法。2. 本报告为阶段性工作报告，其中所涉及的状况和看法均不是本次管理律师项目的最终结论，在经过贵司进一步认可或修改后方可作为下一阶段工作的依据。3. 本报告仅供贵司为本次管理律师项目运用，未经本所事先书面同意，不得作为其他任何用途运用，包括但不限于复印、传抄和外传。一、组织结构设置（一）基本状况贵司在经营管理层设有总经理和副总经理，下设人力资源部、财务部、物业部、工程部、保安部和品质部，其中总经理分管人力资源部、财务部和工程部，副总经理分管物业部、保安部和品质部，而原有的组织结构框架图中所提及的拓展部，在事实上并没有运转。（二）

4、分析1. 贵司的组织结构设置总体上实行了职能型组织结构的方式。其中，人力资源部（实为综合部）、财务部和品质部是以独立的职能部门来设置的，但行政和综合职能并未在组织结构上体现出来。2. 按一般中小型物业公司的组织结构设置规则来看，通常做法为物业部下面分设工程、保安和环境三个职能机构，而贵司则是把物业（不是一般意义的物业部，主要功能是客户服务中心）、工程、保安三个职能机构提升到了独立部门的位置，使这三个原本相互关联的职能机构变成了三个独立的部门，加之贵司人事关系困难，导致了现在物业部、工程部、保安部三足鼎立的局面，给管理工作带来了诸多的不便，也简单产生职能冲突和丢失现象。3. 目前贵司的物业部、工

5、程部、保安部由总经理和副总经理各自分管一部分，无形中加大了三个职能部门之间的隔阂。三个职能机构假如不能统一管理，必定会给经营管理和服务带来断层和混乱。4. 从贵司现在的管理结构来看，无论是人力资源部、财务部，还是品质部都无法介入物业部、工程部和保安部这三个职能机构的日常经营和管理活动，导致职能机构之间不能很好的协作与对接，公司也不能有效地行使管理和监督职能。（三）管理律师建议由于贵司目前尚不能对部门机构的设置进行大的调整，因此在不变更现有的组织结构设置的状况下，增加综合部或品质部对物业部、工程部和保安部三大职能机构的管理和监督的职能，且上述三大职能机构统一由一个高层领导分管，在便于贵司统一协调

6、和管理的同时，打破其三足鼎立的格局。二、部门设置（一）人力资源部1. 基本状况（1）人力资源部担当的职能除人力资源管理外，还担当着选购、行政、后勤等综合部门或办公室的职能。（2）目前人力资源部虽然担当了一些综合职能，但从贵司整体来看，综合职能丢失的现象非常严峻。如考勤管理、工作服管理、卫生管理、文书管理、档案管理、会议管理、计算机网络管理等职能。同时人员配备不够，行政、后勤等岗位缺失。2. 分析（1）虽然物业管理企业的通常做法为单独设立人力资源部，但对于中小企业来说，假如单独设立人力资源管理部必定要有独立的行政部或综合部，否则就可能导致综合管理职能的丢失或散落。（2）对中小企业来说，行政部或综

7、合部除了履行行政、人事、后勤等职能外，还担当着对职能机构的制约和监督、法务和合同审查、财务前置审查等职能，但现在的人力资源部远远无法达到上述的职能要求。（3）对中小企业来说，行政部或综合部还要担当对其它部门进行考勤和考核的职能，综合部门的综合职能弱，则对其他部门的监督监管就会弱，必定导致公司监督管理职能的弱化。（4）普遍反映的问题：工作繁琐，人员配备不够；设计的工资结构不合理，工资缺乏透亮度，名义工资与实际工资不符；有部分制度不符合劳动合同法的规定；相关专业人员聘请难度较大；对老员工的工龄清零等严峻损害了老员工的感情和主动性。3. 管理律师建议（1）将人力资源部更名为综合部或行政人力资源部，以

8、增加其综合职能。（2）把其它部门中与行政、人事、后勤职能相关且不能由其他部门独立行使的职能划归综合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、卫生管理、文书管理、档案管理、会议管理、计算机网络管理、财产保险管理等职能。（3）加强人力资源的管理，规范劳动合同、工资制度、绩效考核和奖惩制度等。（4）强化考勤考核的职能，提高奖罚力度。（5）老员工是公司最珍贵的财宝，因为眼前的利益损害老员工的感情是得不偿失的事。对于司龄满三年、五年、十年的员工赐予特殊嘉奖，并且保证工资和福利待遇随司龄的增长而不断增加。（6）考虑到贵司的历史状况，考勤考核职能也可由品质部行使。（二）财务部1. 基本状况（1）财务部担当的职能

9、主要是财务核算、财务管理和财务监督，同时还负责费用支出和报销的审核以及仓库管理。（2）财务部工作人员分三个工作场地办公，其中出纳在负一楼的客户服务中心办公，仓管在负二楼的仓库办公。2. 分析（1）财务部的工作性质确定了其职能职责的清楚，部门根据国家法律法规及工作惯例进行运转和管理。（2）出纳事实上担当了一般收银员的职责，在现金管理和收银工作常常有冲突。（3）应强化财务部的财务监督作用，削减与其它职能部门的交叉性职能，削减对非财务活动的干脆管理。（4）财务部的工作专业性强，规范性高，须要时间和空间的保障，让专业的人员做专业的事。3. 管理律师建议（1）在条件成熟时，将财务部的费用支出和报销的前置

10、审核权交由综合部行使，以保障财务部工作人员的时间和空间，同时增加综合部门的综合职能。（2）仓库管理交由综合部或物业部管理，以削减环节，提高效率，财务部赐予财务审计和监督。（三）品质部1. 基本状况品质部是特地为实行ISO9000而设立的部门，负责ISO9000系统的改进和完善。但长期以来，品质部受其人员数量的限制，而无法更多的绽开工作。2. 分析（1）作为ISO9000系统中必需设立的部门，有其存在的必要性。（2）强化品质部的职能，可以依据须要让其担当更多的监督管理职能。3. 管理律师建议（1）在综合部担当对部门进行绩效考核的职能有难度的状况下，可以让品质部担当此职能。（2）以品质部为中心，建

11、立联合巡查制度，并通过联合巡查制度启动对公司日常经营管理活动的全面考核。（3）联合巡查制度分为两个层面，一是由职能机构派员与品质部、综合部工作人员组成联合巡查小组，每天对各部门及大楼进行联合巡查；二是由公司高层牵头，与各部门负责人组成巡查团，每周进行一次联合巡查。联合巡查结果将纳入绩效考核体系。（四）物业部1. 基本状况（1）物业部担当的职能主要是客户服务，包括业主接待工作及迁入迁出、装修等相关服务手续；处理业主日常报修投诉；物业管理相关费用的收缴；业主档案、装修档案、客户档案等物业文书档案的整理、保管；清洁绿化和消杀。（2）目前物业部实行的是一班制，周末轮值的工作方式，夜间无人值班。2. 分

12、析（1）一般意义上的物业部是一个也许念，包括了客户服务、工程维护、保安、环境等职能，但从贵司物业部的实际运行状况来看，其所担当的并不是一个一般意义上的物业部的职能，而仅仅只履行了客户服务中心的职能。（2）由于管理人员对物业部机构相识上和设计上的偏差与误会，把客户服务中心与当物业部等同了，因此也产生了很多不必要的误会和冲突。（3）普遍反映的问题：工作很繁杂，人手不够；与工程部协作不到位，不同部门、班组之间相互不理解。3. 管理律师建议（1）将物业部更名为客户服务中心或业主服务部。（2）把工程部的修理班划入物业部管理，以便于客户服务的.职能合并，更好更便捷地为客户服务。（3）物业部和修理班的工作实

13、行两班轮班值班制，以确保对客户的服务质量。（五）工程部1. 基本状况（1）工程部担当的职能主要是工程保障及修理，包括大楼建筑物、凹凸压配电系统、柴油发电机组、空调供冷系统、给排水系统、消防系统、电梯系统、机械停车系统、通讯及信息系统、闭路电视监控系统和有线电视系统等大楼基础设施、设备的正常运行的管理、修理、保养以及外委工作。（2）目前工程部分为运行班和修理班，其中运行班主要负责大楼基础设施、设备的维护保养以及外委检修，修理班负责日常修理，其中空调工既负责运行同时也要负责修理。（3）工程部修理班实行的也是一班制的工作方式，夜间无人值班。2. 分析（1）从现行的状况来看，运行班维护的是大楼的基础设

14、施、设备，基本不干脆面对客户；而修理班主要是面对客户进行设施、设备的修理，担当客户服务的职能。（2）由于部门内、外的地位和利益安排的不平稳，工程部工作人员的看法和心情都较大。（3）普遍反映的问题：工资平均且偏低，不公允；库存配件和物料品种不齐，选购速度慢，影响修理班工作效率。3. 管理律师建议（1）鉴于工程工作的特别性与大楼基础设施和设备的重要性，建议将运行班独立管理，把修理班划归物业部管理，同时将工程部更名为工程保障部或设备部，以便于统一协调和管理。（2）加大对工程部的投入，储备必要的技术人才，合理设置技术人员的薪酬。（六）保安部1. 基本状况（1）保安部担当的职能主要是治安、内保和消防，包

15、括大楼所辖范围的平安保卫，停车场的车辆管理，物业出租房屋人员的登记与管理，消防管理和设备监控，火灾事故的应急疏散和灭火等工作。（2）目前保安部采纳全天候三班制的工作方式，保证每时每刻都有保安员在岗。2. 分析（1）保安部的管理相对比较规范，实行半军事化管理，较好地履行了保安部的职能职责，对大厦的管理功不行没。（2）保安部股东人数较少，内部关系比较单纯，内讧和内耗对部门和职能管理及员工的管理影响较少。（3）保安部的工作比较辛苦，工作人员文化素养低，人员流淌性较大且需自行解决三餐问题，导致不能形成一支非常稳定而有战斗力的保安队伍。（4）普遍反映的问题：工资不透亮，补工资不刚好；人员编制不足，修理班

16、和物业部门协作不到位，修理员和物业员都是一班制，没有值班制度，导致对业主的服务有空缺。3. 管理律师建议（1）加强管理的同时，要加强对保安部工作人员在生活和工作上的关切，刚好解决生活上的困难并赐予充分的敬重。（2）对于司龄满三年、五年、十年的员工赐予特殊嘉奖，并且保证工资和福利待遇随司龄的增长而不断增加（同样适用于其它部门的员工）。（3）对于在治安管理中见义勇为，帮助公安机关破案，工作长期无差错等有突出贡献者，应赐予特殊嘉奖。因公负伤者，除由公司担当全部医药费外，还应依据状况赐予特殊嘉奖。三、总体评价（一）基本状况1. 贵司曾制定过许多的规章制度，但皆因执行力不足，在实际工作中没有得到很好的施

17、行。2. 贵司从管理层到一般员工，都认同公司进行规范化管理和制度建设的必要性，但普遍担忧执行的力度问题，认为假如公司高层和大股东没决心，规范化管理和制度建设就会成为一句空话；假如股东不带头执行，任何规章制度都不会有生命力。（二）分析贵司改制以来，结构性冲突比较突出，集中表现在：1. 作为一个市场竞争中的公司，应当本着公司利益第一的原则进行经营管理活动，而贵司目前的状况却是股东利益至上，而且是小股东的眼前利益至上。如此，必定严峻损害全部股东和一般员工的长远利益和工作主动性。2. 作为一个股份制的有限责任公司，股东的权利应当由其所持有的股份确定，而目前贵司却存在着一种病态发展趋势，即股东对股东的权

18、利产生错误相识，将股东身份视为一种在公司拥有特权的象征。如此，贵司就很难形成一个坚毅有力的领导核心，也很难做出可持续性发展的决策。这种权力安排机制的错位、畸形，对贵司的长远发展是致命的。3. 作为一个现代企业，其发展的动力在于全部权与经营管理权的相分别，有钱的人出钱，有力的人出力，让一流的人才来负责公司的经营管理活动。而贵司的现状却是，股东成为了一种身份、地位、权力的象征，重要的部门和岗位都成为股东之间利益和权力争夺的焦点，其最终的结果就会导致如武大郎开店一般远离甚至拒绝优秀的人才和员工。4. 作为一个服务型企业，必需确立以客户为中心的服务模式和经营管理模式。而贵司的现状却是由部门或个人偏好、

19、爱好甚至心情来确定为客户供应服务的时间、速度、效率和质量。长此以往，无异于自毁前程。5. 贵司改制五年来，全部的股东都处于一个适应做股东、学习做股东、学习做管理的过程，为此贵司和股东都付出了沉重的代价。但市场不等人，竞争不等人，公司不行能等全部的人都学会了做股东和做管理后再来谈发展。（三）管理律师建议1. 从战略发展层面上制定中长期发展规划，立足于公司将来的发展和股东的长远利益，在将来三到五年的时间消化因改制过程中和改制后形成的冲突，让公司逐步进入一个民营企业正常的可持续发展的轨道。2. 建立股东员工的退出机制，在充分爱护股东利益的基础上，激励个人股东不再干脆参加公司日常经营和管理活动，真正实

20、行全部权与经营权相分别，并加以制度化。3. 汲取优秀的员工和技术人才进入管理层，并聘请职业的经理人负责公司的经营管理。4. 从明确部门和岗位的职能、职责起先，全面规范公司经营管理活动，强化制度的执行和考核，让制度管人、让制度管事。5. 以联合巡查制度的推行为制度为起点按钮，全面带动公司的规范化管理。项目尽职调查报告2第一部分 尽职调查报告引言国电光伏有限公司委派法务与资产管理部李小明与胡哲、电站金融产品中心孙成城，江苏苏美达能源环境科技有限公司委派周洛、李婧婧共计五人成立尽职调查工作小组，于20xx年8月21日至20xx年8月25日期间对宁夏达力斯太阳能发电有限公司就宁夏达力斯贺兰山头关20M

21、Wp一期、30MWp二期、30MWp三期光伏电站项目开展尽职调查。在尽职调查中，工作组查阅了达力斯太阳能供应的文件和资料（见附件1尽职调查清单）,与相关人员进行了访谈，查阅了国家有关法律法规及宁夏回族自治区地方条例及规章，并对达力斯太阳能有关信息向独立第三方求证，达力斯太阳能同时亦出具承诺书（见附件2公司项目合作承诺书），承诺其供应的资料信息的真实性、精确性、完整性。本尽职调查报告所涉及之事实、数据及法律问题是截至20xx年8月25日，不保证在本尽职调查报告之后某些状况会发生改变。 为实现本尽职调查的目的，工作组假定达力斯太阳能供应的全部信息，文件等资料为真实，在此基础上，工作组特作出如下报告

22、： 本尽职调查报告及附件中，除非有特指，下列词语具有以下含义： 词语 定义工作组 尽职调查工作组一、二期项目宁夏达力斯贺兰山头关20MWp一期、30MWP二期、三期项目 30MWp三期光伏电站项目达力斯太阳能宁夏达力斯太阳能发电有限公司 达力斯发电 宁夏达力斯发电有限公司光泰实业神鹏发电神鹏投资光泰典当市工商局开发区工商局永宁工商局宁夏发改委 宁夏光泰实业有限公司 宁夏神鹏新能源发电有限公司 北京神鹏国际新能源投资有限公司 银川市光泰典当有限责任公司 银川市工商行政管理局 银川市高新技术开发区工商行政管理局 银川市永宁县工商行政管理局 宁夏回族自治区发展改革委员会其次部分 尽职调查报告正文第一

23、章 达力斯太阳能第一节 公司主体一、 主体资格工作组通过永宁工商局查询达力斯太阳能从成立至今的公司内部档案，作出如下报告:二、股东状况三、变更状况。1、变更公司名称：变更为宁夏达力斯太阳能发电有限公司；2、变更经营范围：增加光伏投资建设询问服务，生物能开发、利用；可再生能源探讨、开发，技术询问服务。其次节 光伏项目前期相关文件工作组对达力斯太阳能供应的光伏项目前期相关文件进行审查，作出如下报告：一、一、二期项目（一）、一、二期项目已具备的文件：1、同意开展前期工作的函一期：宁发改能源495号二期：宁发改能源534号2、项目可行性探讨报告3、项目建设用地预审看法一期：宁国土资预审字42号二期：宁

24、国土资预审字41号4、环评批复函一期：宁环表132号二期：宁环表133号5、水土保持方案批复函一期：宁水审发251二期：宁水审发2526、建设项目用地不压覆矿产资源备案证明一期：宁国土资（压覆矿）字71号二期：宁国土资（压覆矿）字70号7、地质灾难危害性评估报告8、接入系统一、二次设计报告9、接入系统一、二次设计报告审查看法一期：宁电发展发589号（集体） 宁电经研发177号（单发）二期：宁电发展发589号（集体） 宁电经研发171号（单发）10、接入系统一、二次设计报告审批看法一期：宁电函335号二期：宁电函339号11、贷款承诺函（包括一、二、三期总计80MW）信银银函6号（二）、一、二期

25、项目所缺资料1、平安预评价报告本案的函（正在做）2、建设用地批准书3、国有土地划拨确定书4、建设用地规划许可证需待项目备案后落实5、建设工程规划许可证6、土地运用证7、能评批复（预料9月中旬完成）8、项目备案。项目尽职调查报告3一、基础资产1、拟进行证券化的基础资产应具备以下几个条件：（1）在法律上能够精确、清楚地予以界定，并可构成一项独立的财产权利；（2）基础资产的权属明确；（3）能够合法、有效地转让；（4）能产生独立、稳定、可评估预料的现金流。2、关注基础资产在法律层面如何界定，是否有法律法规依据。3、关注形成该基础资产的法律要件（如必备的证书、文件等）是否已具备，原始权益人是否可据此合法

26、转让基础资产。4、关注基础资产以及与产生该基础资产的相关资产是否附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。如已设置担保负担或其他权利限制，需关注拟实行的解除限制措施的法律效力及生效要件。二、基础资产转让1、基础资产为债权的，转让环节需关注债权基础法律关系涉及的资产权属（例如因出租动产或不动产产生的债权，该动产或不动产的物权权属）是否相应转让给专项安排，在资产权属不转让给专项安排的状况下，需关注实行何种措施防止第三方获得该资产权属从而影响专项安排合法权益。2、基础资产现金流来源于原始权益人将来经营性收入的，基础资产转让环节需关注作为基础资产的财产权利转让是否可办理变更登记手续，或通过其他公示及特定

27、化手段使基础资产转让行为可对抗第三人；原始权益人获得该基础资产的物权、经营权及相关权益是否有可能被第三方主见权利，拟实行何种风险防范措施。3、基础资产附带担保权益等从权利的，需关注：（1）从权利是否通过转让行为完整地转移给专项安排享有；（2）基础资产转让后，从权利的实现程序是否发生改变；（3）安排管理人为受益凭证持有人的利益主见从权利是否已具备可操作性，在权利实现过程中是否须要引入服务供应商，服务供应商的权利与义务如何设置；（4）从权利对基础资产的实际保障效力是否因基础资产转让发生改变。三、交易结构1、关注基础资产现金流近年的历史记录、波动性，关注现金流预料的考量因素与依据。2、关注现金流在产

28、生与归集过程中能否特定化并明确归属于专项安排，在财务上能否与企业其他经营性现金流相区分，现金流归集过程中的账户设置支配，是否存在被挪用或混用的风险，拟实行何种风险限制措施。3、对可能实行的信用增级措施的考虑。关注信用增级措施设计的触发条件、触发依次。4、各级受益凭证的本金及利息的偿付支配与基础资产现金流归集环节是否能够合理连接。5、专项安排权益安排与证券交易所、中登公司权益安排及信息披露流程是否能够合理连接。四、支付方信用1、基础资产为债权的，支付方为债务人，需关注债务人的资信状况、偿还实力、持续经营实力、还款记录、违约记录、违约率与分散度等。2、基础资产现金流来源于原始权益人将来经营性收入的

29、，基于风险隔离的要求，关注原始权益人的资产负债状况、偿债实力与财务稳健状况以及专项安排存续期内，原始权益人每年的偿债支配。项目尽职调查报告4目前房地产开发企业主要通过招拍挂方式取得土地，近几年来，房地产业内的并购活动日益增多，同时并购方所面临的陷阱也越来越多。为尽量避开并购风险，在并购前进行尽职调查显得特别必要和重要。一、尽职调查概述、作用及流程尽职调查又称谨慎性调查，其在布莱克法律词典中的定义是“通常一个人在其调查过程中找寻合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎”。并购尽职调查是指，在并购活动中，并购一方对另一方一切与本次并购交易有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查可以

30、是并购双方的相互调查，一般是并购方对被并购方（目标企业）的调查。完整的房地产项目并购尽职调查包括财务尽职调查、法律尽职调查、市场尽职调查等。（一）实施尽职调查的作用1、有利于评估和规避并购风险。对于并购方而言，最大的风险来源于信息不对称。由于信息不对称，并购方将可能面临着目标企业的道德风险、财务风险、经营风险和法律风险等。通过尽职调查，可以降低信息不对称，合理评估和有效规避上述风险。2、为确定并购价格和并购方案供应依据。在并购谈判过程中，双方的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调查有助于估算目标企业的预期价值和确定并购价格。如在尽职调查中发觉目标企业存在或有负债和不良资产，并购方在对各项或有

31、负债和不良资产进行评估后，可作为跟目标企业就并购价格进行谈判的依据，并可在并购协议中加入有关限制性条款等。3、有利于并购后的整合。并购是一项困难的系统工程，收购工作的完成，仅仅是完成了并购的第一步，收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查，可以了解到双方在战略、管理理念、经营思路、企业文化等方面的差异，然后据此制订整合方案，以促使双方在上述方面尽快融为一体，并留住核心人才。（二）房地产项目并购尽职调查流程在房地产项目并购活动中，一个较为规范、完备的尽职调查通常应遵循以下工作流程：1、组建尽职调查团队。并购方组建一个尽职调查小组，既可抽调内部的财务、法律、营销、工程技术、成本、人力资源等专业人

32、才，也可聘请外部的会计师、律师、税务师、评估师等事务所。2、签订并购意向书和保密协议。签订并购意向书和保密协议是开展尽职调查前的必要程序。并购意向书主要约定交易的基本条件、原则、基本内容、后续并购活动支配、排他性支配及保密条款（或另行单独签订保密协议）等。双方可约定，意向书不具有法律约束力，但通常会约定排他性条款、保密条款等具有法律约束力。在保密协议中双方须要承诺，为促成交易将相互供应相关资料和信息，约定保密信息的范围和种类、保密责任的详细内容和免责情形、泄密或不正值运用保密信息的违约责任等。3、制订尽职调查清单和问卷。在尽职调查前，并购方首先要制定尽职调查的目标，并依据并购目的、交易内容等设

33、计制作尽职调查清单和问卷，然后由目标企业供应有关书面资料。并购方在收到资料后，将复印件与原件核对，由交接双方签字确认。同时要求目标企业及其管理层出具说明书，确认其供应的文件和资料内容属实且无重大遗漏。4、对目标企业进行内外部调查。调查渠道包括对目标企业及其开发项目进行现场调查，批阅书面资料，约谈其管理层和员工；同时从目标企业所在地的工商、税务、国土、规划、房产、劳动、司法等政府部门，目标企业的开户或贷款银行、债权人、债务人、供应商、客户等，及各类数据库获得信息，调查目标企业及其开发项目的基本状况、合法性等，调查目标企业信用状况和重大债权债务状况等。5、形成尽职调查报告。调查小组在完成对有关资料

34、和信息的调查分析后，应撰写一份完整、详实的尽职调查报告，并提交给公司决策层。调查报告应将调查所发觉的问题逐一列出，说明问题的性质、存在的风险及应对措施，特殊是对目标企业存在的可能构成收购重大影响的问题提出初步建议和风险提示。二、房地产项目并购尽职调查主要内容（一）目标企业的主体资格调查主要从以下两方面进行调查：一是其资格，即目标企业是否依法成立并合法存续，包括是否根据当时的设立程序设立，是否符合法律规定，注册资本是否已到位，是否在验资后抽逃资金。主要批阅其营业执照、机构代码证、税务登记证、公司章程、验资报告等，而且要到工商登记机构查阅其工商登记档案。二是资质，即其是否具备房地产开发资质，且是否

35、在有效期内。主要批阅营业执照的经营范围及房地产开发资质证书。（二）开发项目的合法性调查对于大多数房地产企业而言，其并购目的在于获得目标企业的开发项目的开发建设权利，因此开发项目的合法性是必不行少的调查内容。主要调查开发项目是否已取得法律规定的批准和许可文件，如土地运用权证、建设用地规划许可证、立项批准文件、环评报告、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等，及未开发的土地的闲置时间及被收回的可能性。（三）目标企业的资产权利调查主要是调查目标企业的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等，以确保收购方取得的目标企业的财产关系清楚，权利无瑕疵，

36、行使时无法律上的障碍。由于土地是房地产企业赖以生存的基础，因此土地运用权是尽职调查的重中之重。1、土地运用权、房产调查。（1）调查土地运用权的出让（转让）合同、缴纳土地出让金和契税等土地费用的付款凭证、土地运用权证等是否齐全，是否按时付清土地出让金等；（2）调查土地的面积、性质、用途、运用期限、规划要点等；（3）调查土地运用权、在建工程、房产是否存在出租、设定抵押、被查封等状况；（4）自建的在售房产是否已取得“四证”和预售证等；（5）调查是否存在房产无法取得产权证明的状况。2、其他资产调查。要求目标企业供应资产清单，逐一核查，批阅资产的权属证明文件、购置合同、发票等3、财产保险状况调查。如投保

37、的财产清单、保险合同（保单）、保险费支付发票是否齐全。4、拟收购股权的可转让性调查。包括调查拟收购的股权是否存在查封、冻结、设置质押等他项权利限制情形，也要调查股权出售方与第三方签订的限制股权转让的情形。（四）目标企业的债权债务调查目标企业的负债和不良债权均会给并购方带来风险，还有或有负债具有义务性、隐藏性、不确定性和危害性等。因此，对目标企业债权债务状况的调查，不能仅仅停留在财务报表上，还要调查其财务承诺、或有资产损失、或有负债、诉讼、仲裁、行政惩罚和账外资产负债等。1、通过人行贷款卡查询系统查询目标企业的信用报告，调查其银行借款及对外担保状况；检查其公章运用记录及合同文本，调查其非银行借款

38、和对外担保状况。2、核查目标企业金额较大的应收款、应付款是否真实有效，是否有法律或合同依据。同时要审查债权的诉讼时效及实现的可能性，是否会变成不良债权。3、调查正在进行的诉讼、仲裁、行政惩罚状况，调查开发项目是否已通过环保评估，并评估已经造成或将发生的损失。4、要求目标企业就并购日前存在的或有事项和未披露事项出具承诺和保证，承诺内容包括：或有资产损失、或有负债、未向并购方供应的商业合同引致的损失等，并在并购协议中对这些事项的责任归属和保障措施进行约定。（五）开发项目的市场前景调查1、调查拟并购的项目是否与公司的战略吻合。不仅要考虑自己是否擅长开发拟并购的物业类型，而且要考虑拟进入的区域是否为自

39、己的目标市场。2、调查当地的经济发展水平、发展规划、房地产市场供需、地方购买力、消费者喜好、价格变动趋势等状况，项目的位置、周边自然和人文环境、交通状况、配套设施等，分析主要竞争对手及项目竞争力，分析项目市场定位及目标客户群体。对于已起先预售的项目，必需到其销售现场考察，了解其人气、销售安排和进度、资金回笼等状况。（六）目标企业的重要合同调查对公司的存续与发展有重要影响的交易合同，是尽职调查的重要对象。1、规划设计、设备选购、建筑施工、营销等成本费用类合同在签订前是否经过立项、招标和会审等必要程序，合同内容是否全面、详尽，价格、成本是否合理，是否存在关联方交易，是否存在潜在纠纷，是否有权利、义

40、务约定不明的状况等。并依据已签订的合同及其付款状况预料开发项目的成本。2、对于已经在售的项目，需审查销售合同中的收款方式，了解到目前的资金回笼状况，并预料今后的现金流入状况；审查销售合同中是否存在无法履行的承诺以及其违约责任、可能造成的损失等，特殊要关注是否能按合同约定交楼及其违约责任。3、批阅目标企业与贷款银行签订的贷款合同、担保合同和监管协议，一是了解目标企业的负债和对外担保状况，二是了解银行对注销土地、在建工程等抵押登记的要求，对贷款资金和销售回笼资金监管运用的要求，及还款安排等。（七）目标企业的关联交易调查1、调查关联交易清单及关联交易合同是否齐全，关联交易合同的履行状况；关联交易价格

41、是否合理，是否背离市场公允价格；关联交易是否存在现实或潜在的纠纷，是否存在损害公司或股东合法权益的状况。2、重点调查目标企业是否存在关联方借款，是否已签订借款协议，借款利率是否高于银行同类同期贷款利率，已发生的利息是否已取得发票，按有关规定能否在税前扣除。同时要重点调查目标企业是否与其母公司签订托付管理、品牌输出等合同，其收费标准和合同期限，并确定是否与其协商终止此类合同。（八）目标企业的税务状况调查1、调查公司执行的企业所得税、土地增值税、营业税及附加、土地运用税等的税率（含预缴税率），因为这些与对目标企业的盈利、现金流预料休戚相关。2、调查目标企业是否享受的税收减免、财政补贴等实惠政策，并

42、关注所享受的实惠政策是否合法、合规。3、调查目标企业是否持续依法纳税，纳税申报状态是否正常，是否存在偷漏税、拖欠税款、被税务机关惩罚等问题。（九）目标企业的并购审批调查公司章程作为公司“宪法”，是尽职调查的必备项目。1、调查公司章程“反并购条款”。在批阅目标企业的公司章程时，特殊要关注章程中的“反并购条款”，如超级多数条款，即对于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事项必需经代表肯定多数表决权的股东通过。以确保对本次并购交易不存在程序上的障碍，或可通过肯定的方式消退该障碍。公司法规定，经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下具有优先购买权。因此在收购前最好能取得其他股东放弃优先购买权的声明

43、。2、调查目标企业的并购的审批机构和程序。如公司制企业并购应当通过股东会或董事会批准通过。国有股权的转让需得到国资部门的审批。向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及产业政策和企业改组的，由国家经贸委负责审核；涉及国有股权管理的，由财政部负责审核。并购涉及的外商投资产业政策及企业性质变更还要取得外经贸部的批准。（十）目标企业的人力资源调查1、调查员工总数、劳动合同和保密协议签订、薪酬福利、劳动纠纷状况，缴纳个人所得税、社保和公积金状况。2、调查公司高管的职业道德、履历等，批阅其劳动合同是否存在难以解除其劳动合同、职务或者因此需支付高额违约金的条款，调查管理层是否会以各种借口或运用各种手段阻碍并购

44、或并购后的整合。项目尽职调查报告5一、甲公司的设立、出资和存续（一）公司设立依据H市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司供应的准许设立/开业登记证书、企业设立登记申请书、公司股东（发起人）出资信息、董事、监事、经理信息、公司章程、*设验字（20xx）第A468号验资报告，目标于20xx年10月18日设立。（二）出资甲公司现有注册资本为670.4万元，于20xx年10月14日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。1、依据H市*会计师事务全部限公司于20xx年10月15日出具的*设验字（20xx）第A*号验资报告, 甲公司第一期出资130万元人民币已在20xx年10月15日之前以货币的形式缴足。2

45、、依据H市*会计师事务全部限公司于20xx年5月12日出具的*验字（20xx）第058号验资报告, 甲公司其次期出资130万元人民币已在20xx年5月12日之前以货币的形式缴足。3、依据H市*会计师事务全部限公司于20xx年6月21日出具的*验字（20xx）第134号验资报告, 甲公司第三期出资184.5万元人民币已在20xx年6月21日之前以货币的形式缴足。4、依据H市*会计师事务全部限公司于20xx年10月12日出具的*验字（20xx）第258号验资报告, 甲公司第三期出资225.9万元人民币已在20xx年10月12日之前以货币的形式缴足。（三）公司存续依据目标公司供应的20xx年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。20xx年5月24日，获H市省质量技术监督局颁发的特种设备制造许可证，许可制造第一类压力容器；其次类低、中压力容器。有效期至20xx年5月23日。该证在H省工商网站上查询合法有效依据H市工商行政管理局网站查询，目标公司20xx年通过年检。公司应于每年3月1日至6月30日进行年检，但未查到20xx年年检信息公司基本信息：名称：甲公司公司注册地址：*公司办公地址： *公司类型：自然人出资的有限责任公司注册号：*注册资本670.4万，出资形式货币。经营范围：*分公司基本信息：名称：甲公司*分公司营业场所：*经营范围：*（四）法律评价依据