龙生股份：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、浙江龙生汽车部件股份有限公司 招股说明书 浙江龙生汽车部件股份有限公司 Zhejiang Longsheng Auto Parts Co., Ltd. （桐庐县富春江镇机械工业区） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） （济南市市中区经七路86号） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 1,933.80万股每股面值： 人民币1.00元每股发行价格： 11.18元预计发行日期： 2011年10月26日拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所发行后总股本： 7,733.80万股 股份流通限制及自愿锁定的承诺： 俞龙生家庭承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或

2、者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 宗佩民、常毅、陈昌略等3位自然人股东和浙江鑫华丰盈创业投资有限公司、浙江蓝石创业投资有限公司、浙江富鑫创业投资有限公司等3位法人股东承诺：其持有的公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购上述股份。 公司董事俞龙生、郑玉英、俞赟承诺：除前面承诺的锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。 保荐人（主承销商）：齐鲁证券有限公司 招股说明书签署日期：2011年10月25日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理

3、人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大

4、事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意以下事项： 1、 本次发行前公司总股本5,800万股，本次拟发行1,933.80万股流通股，发行后总股本7,733.80万股，上述股份均为流通股。 俞龙生家庭承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 宗佩民、常毅、陈昌略等3位自然人股东和浙江鑫华丰盈创业投资有限公司、浙江蓝石创业投资有限公司、浙江富鑫创业投资有限公司等3位法人股东承诺：其持有的公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购上述股份。 公

5、司董事俞龙生、郑玉英、俞赟承诺：除前面承诺的锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。 2、 根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票以前各年度及发行当年滚存的利润由新老股东按照发行后的比例共同享有。截至2011年6月30日，本公司可供股东分配的利润为5,091.99万元。 3、 2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司计入营业外收入的政府补助分别为87.54万元、178.57万元、797.90万元和487.09万元，占当期利润总额的比例分别为4.49%、4.58%、16.57

6、%和18.58%。报告期，公司扣除非经常性损益后实现的净利润分别为 1,626.64 万元、3,224.64 万元、3,484.58 万元和1,820.37万元，虽然公司的盈利增长不依赖于补贴收入，但补贴收入对公司的利润水平构成一定影响。 4、 根据国家税务总局公告2011年第4号，2011年1-6月公司企业所得税率暂按15%税率预缴。公司正在进行高新技术企业资格复审工作，并已通过桐庐县高新技术企业认定管理工作领导小组办公室的初审。经与高新技术企业认定管理办法第十条逐条对照，公司符合高新技术企业认定的条件，但尚依赖于最终审批机关的认定。 5、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

7、 （1） 直接客户相对集中风险 公司的产品最终在上海通用、上汽、江淮、奇瑞、比亚迪、江铃、中华、吉利、长城等整车厂的60多种车型上使用，但作为二级供应商，公司的直接客户主要是延锋江森、江森自控、李尔中国等著名汽车座椅总成商。2008 年、2009 年、2010年及2011年1-6月，公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为79.95%、83.11%、92.13%和85.18%，公司存在直接客户相对集中的风险。 （2） 产品价格下降风险 汽车零部件产业的一个显著特点是产品的前期价格较高，但随着供应量的增加，产品价格将逐年下降。虽然公司凭借行业领先优势取得了较多的新车型配套座椅功能件项目

8、，并在一定程度上抵销了老产品的价格下降风险。但是，如果公司未来不能持续取得新车型配套座椅功能件的订单，并导致新老产品的组合结构发生较大变化，则公司产品的平均价格将存在逐步下降的风险。 （3） 行业周期性波动风险 汽车产业与宏观经济波动相关性明显，其发展呈一定的周期性。宏观经济向好时，汽车消费活跃，汽车产业发展迅速；宏观经济下降时，汽车消费放缓，汽车产业发展放慢。虽然中国汽车产业已经进入了一个快速发展的黄金时期，但并不能排除在某个阶段，受经济增长大幅放缓或国家产业政策调整的影响，汽车消费量出现增长速度放缓甚至阶段性下滑的可能性，从而导致公司的发展速度和发展质量受到不利影响。 目 录 发行人声明.

9、 2 重大事项提示. 3 第一节 释 义. 8 第二节 概 览. 12 一、发行人简介 . 12 二、发行人控股股东、实际控制人简要情况 . 14 三、发行人主要财务指标 . 14 四、本次发行情况 . 16 五、募集资金用途 . 16 第三节 本次发行概况. 18 一、本次发行的基本情况 . 18 二、本次发行的有关当事人 . 19 三、发行人与中介机构的关系 . 21 四、预计发行上市日期 . 22 第四节 风险因素. 23 一、经营风险 . 23 二、市场风险 . 25 三、控制权风险 . 26 四、募集资金投资项目风险 . 26 五、财务风险 . 27 六、技术风险 . 28 七、税收

10、政策变化的风险 . 29 第五节 发行人基本情况. 30 一、公司基本信息 . 30 二、发行人改制重组情况 . 30 三、发行人设立以来股本的形成及重大资产重组情况 . 33 四、发行人重大资产重组情况 . 38 五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 38 六、发行人的组织结构 . 39 七、发行人控股和参股公司的基本情况 . 41 八、主要股东及实际控制人情况 . 41 九、发行人股本情况 . 45 十、发行人内部职工股情况 . 48 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 48 十二、发行人员工及其社会保障情况 . 49 十三、发行人的主要股东及作为

11、股东的董事、监事、高级管理人员的承诺及履行情况 . 52 第六节 业务与技术. 53 一、发行人的主营业务及其变化情况 . 53 二、行业管理体制及主要政策法规 . 56 三、发行人所处行业的基本情况 . 58 四、发行人的行业竞争地位 . 87 五、发行人的主营业务情况 . 100 六、主要固定资产和无形资产 . 121 七、主要技术及研发情况 . 129 第七节 同业竞争与关联交易. 136 一、同业竞争 . 136 二、关联方与关联关系 . 136 三、关联交易 . 137 四、发行人对关联交易决策权利与程序的规定 . 138 五、发行人近三年关联交易履行程序情况及独立董事的意见 . 1

12、40 六、发行人减少关联交易的措施 . 141 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 142 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 142 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 . 146 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 . 147 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 . 147 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 . 148 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 . 149 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员协议签订情况 . 149 八、董事、

13、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺以及履行情况 . 150 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 150 十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 . 150 第九节 公司治理. 152 一、公司治理结构 . 152 二、股东大会制度的建立健全及运行情况 . 152 三、董事会制度的建立健全及运行情况 . 157 四、监事会制度的建立健全情况 . 159 五、独立董事制度的建立健全情况 . 160 六、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 162 七、董事会专门委员会的设置情况 . 163 八、发行人近三年违法违规行为的情况 . 164 九、发行人近三年资金占用情况和对外

14、担保情况 . 164 十、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 . 164 第十节 财务会计信息. 165 一、财务报表 . 165 二、财务报告编制基础 . 169 三、报告期内采取的主要会计政策和会计估计 . 169 四、公司主要税项及财政、税收优惠政策 . 175 五、最近一年公司重大收购兼并情况 . 176 六、非经常性损益明细表 . 176 七、最近一期末公司主要资产 . 177 八、最近一期末公司主要债项 . 177 九、发行人所有者权益变动情况 . 179 十、现金流量 . 179 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 180 十二、主要财务指标 . 180 十三、

15、资产评估情况 . 183 十四、历次验资情况 . 183 第十一节 管理层讨论与分析. 184 一、财务状况分析 . 184 二、盈利能力分析 . 206 三、现金流量分析 . 240 四、资本性支出分析 . 242 五、重大会计政策和会计估计分析 . 243 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 243 第十二节 业务发展目标. 246 一、公司发展计划 . 246 二、拟定上述计划所依据的假设条件及实施上述计划可能面临的主要困难 . 249 三、发展计划与现有业务的关系 . 251 第十三节 募集资金运用. 252 一、募集资金运用计划 . 252 二、本次募集资金投资项目的背景情

16、况 . 253 三、拟投资项目市场前景分析 . 257 四、固定资产投资的合理性及对未来经营成果的影响 . 265 五、募集资金投资项目具体情况介绍 . 266 六、本次募集资金投入对公司财务状况及经营成果的影响 . 271 第十四节 股利分配政策. 273 一、公司近三年的股利分配政策 . 273 二、最近三年实际的股利分配情况 . 273 三、发行后的股利分配政策 . 274 四、本次发行前滚存利润的分配政策 . 274 第十五节 其他重要事项. 275 一、信息披露和投资者关系的负责部门 . 275 二、重大合同情况 . 275 三、对外担保 . 277 四、重大诉讼或仲裁事项 . 277 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 . 278 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 279 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 279 二、保荐人（主承销商）声明 . 280 三、发行人律师声明 . 281 四、会计师事务所声明 . 282 五、资产评估机构声明 . 283 六、验资机构声明 . 284 第十七节 备查文件. 285 第一节 释 义 在本招股说