御银股份：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、广州御银科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 广州御银科技股份有限公司 （注册地址：广州市天河区五山路 248 号金山大厦 26 楼） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）： 国信证券有限责任公司 （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 发行概况 （一） 发行股票类型：人民币普通股（A 股） （二） 发行股数：1,900 万股，本次发行后公司总股本为7,456.80万股 （三） 每股面值：人民币 1.00 元 （四） 发行价确定方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定

2、发行价格 （五） 发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （六） 公司股东承诺：公司控股股东杨文江承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份。公司股东上海中路、赵安静、吴彪、罗灿裕、李云峰、高永坚、闵祥玲、苏瑞斌、吴宁和林名伟承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。作为公司董事或高级管理人员的杨文江、赵安静、吴彪和罗灿裕还承诺：本人在前述承诺期限届满后的高级管理人员任职期内，每年转让的股份将不超过

3、本人所持有发行人股份总数的25%；并且，本人离职后半年内，将不会转让所持有的发行人股份。 （七） 预计发行日期：2007年10月22日 （八） 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 （九） 保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司 （十） 招股说明书签署日期：2007年10月18日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见

4、，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、 本次发行前公司总股本5,556.80万股，本次拟发行1,900万股流通股，发行后总股本为7,456.80万股，全部为流通股。公司控股股东杨文江承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；股东上海中路、赵安静、吴彪、罗灿裕、李云峰、高永坚、闵祥玲、苏瑞斌、吴宁、林名伟承诺：自发行人股票上

5、市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。作为公司董事或高级管理人员的杨文江、赵安静、吴彪和罗灿裕还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、 经公司2006年年度股东大会审议通过：如本次向社会公开发行股票在 2007 年度内顺利完成，则截止2006年底未分配的滚存利润及2007年1月1日以后产生的利润将由新老股东共享。三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一） 跨行取款的代

6、理手续费调整的风险 ATM 合作运营业务是公司的主营业务之一，ATM 合作运营业务的服务收入按持卡人跨行取款后发卡行向代理行支付的代理手续费的一定比例向合作银行收取。跨行取款的代理手续费标准由中国银联与各入网机构协商制定，并由中国人民银行 终批复，目前跨行取款的代理手续费标准为每笔 3.0 元。2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年 1-6 月，公司 ATM 合作运营业务的收入分别为 1,073.76 万元、1,434.81 万元、3,731.37 万元和 3,327.91 万元，占公司营业收入的比例分别为 18.81%、21.05%、27.25%和 31.17%，呈上升趋势

7、。同时，公司本次发行募集资金全部用于 ATM 网络建设项目，这将进一步加大公司经营业绩对 ATM 合作运营业务的依赖。如果跨行取款的代理手续费标准发生变化，则将对公司的经营业绩产生重大影响。 （二） 实际控制人控制的风险 本次发行前杨文江持有公司85.815%的股份，处于绝对控股地位。本次发行后杨文江持有公司股份的比例下降为63.949%，仍处于绝对控股地位。如果杨文江利用其控股地位，通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等进行控制，将可能影响到其他股东利益。 （三） 债务结构不合理的风险 ATM合作运营业务属于资金密集型行业，公司投资建设ATM终端需要大量资金，除股东投入和利润滚存所积累的

8、自有资金外，所需资金主要是通过向银行贷款的方式取得，导致公司每年年末的资产负债率偏高，流动比率和速动比率指标偏低。截止2007年6月30日，公司的负债总额为18,275.72万元，资产负债率（母公司）为60.23%，流动负债为12,571.41万元，流动比率和速动比率分别为0.71和0.48。资产负债率相对偏高，流动比率和速动比率相对偏低，其主要原因是流动负债占公司总负债的比例偏高，非流动负债占公司总负债的比例相对偏低，造成公司负债结构不甚合理。流动负债主要为短期借款、应付账款和一年内到期的长期借款，导致公司短期偿债压力较大。如果公司正常销售和资金流转发生不利变化，销售货款和服务手续费不能及时

9、回收，将可能出现不能偿还到期债务的风险。 （四） 资产抵押风险 截止2007年6月30日，公司部分ATM终端设备、粤房字第4021046号房屋所有权证项下标准厂房、粤房字第4021047号房屋所有权证项下办公楼以及增国用（2004）字第B0201924号国有土地使用证项下国有土地使用权已用于公司的贷款抵押，该部分抵押的固定资产净值为 8,515.65万元，占总资产的比例为 27.73%，占公司固定资产净值的比例为 62.16%。 如果资金安排或使用不当，公司资金周转出现困难，使公司未能在合同规定的期限内归还贷款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对公司正常生产经营造成一定的影响。

10、目 录 第一节 释义 .9 第二节 概览 .13 一、发行人简介.13 二、控股股东简介.14 三、发行人主要财务数据.14 四、本次发行情况和募集资金用途.15 第三节 本次发行概况.16 一、本次发行的基本情况 .16 二、本次发行新股的有关当事人.17 三、与本次发行上市有关的重要日期.18 第四节 风险因素.19 一、 跨行交易的代理手续费调整的风险.19 二、 商业模式创新的风险 .20 三、市场竞争风险.20 四、原材料价格波动的风险.22 五、财务风险.22 六、技术风险.23 七、管理风险.23 八、募集资金投向风险.25 九、保护知识产权的风险.25 十、股市波动风险.25

11、第五节 发行人基本情况.26 一、发行人基本资料.26 二、发行人历史沿革.26 三、发行人独立运营情况.31 四、发行人组织结构.32 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况.38 六、发行人股本情况.39 七、发行人内部职工股情况.41 八、 发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.41 九、 员工及其社会保障情况.41 十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.42 第六节 业务和技术 .44 一、 公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.44 二、 公司所处行业的基本情况.44 三、公司在行业中的竞

12、争地位.62 四、公司主营业务情况.66 五、公司主要固定资产和无形资产.87 六、公司的进出口业务和境外经营情况.92 七、生产技术情况.92 八、公司主要产品质量控制情况.96 九、公司名称中冠有“科技”字样的依据.98 第七节 同业竞争与关联交易 .99 一、同业竞争.99 二、关联方和关联关系.99 三、关联交易.100 四、 公司章程对关联交易决策权力和程序的规定.103 五、 公司发生的关联交易履行程序的情况和独立董事对关联交易的意见.105 六、 发行人减少关联交易的措施.105 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .106 一、董事、监事、高级管理人员基本情况.10

13、6 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持股情况.109 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.111 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况.112 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业任职情况.113 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间存在的亲属关系.113 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺情况.113 八、董事、监事、高级管理人员之任职资格.113 九、董事、监事、高级管理人员的变动情况.114 第九节 公司治理.115 一、公司治理的建立健全及运

14、行情况.115 二、公司近三年一期违法违规行为情况.115 三、公司近三年一期资金占用和对外担保情况.116 四、公司管理层对内部控制的评价及注册会计师意见.116 第十节 财务会计信息 .117 一、简要会计报表.117 二、 财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况.122 三、 非经常性损益.130 四、主要资产情况.131 五、主要债项.132 六、股东权益.137 七、现金流量.137 八、财务报表附注中的重要事项.138 九、近三年一期主要财务指标.138 十、资产评估情况.140 十一、历次验资情况.141 十二、备考财务报表.141 第十一节 管理层讨论与分析 .143 一、

15、财务状况分析.143 二、盈利能力分析.148 三、资本性支出分析.159 四、 公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.161 五、 其他事项说明.162 第十二节 业务发展目标 .163 一、公司当年及未来两年的发展计划.163 二、拟定上述计划所依据的假设条件和实施上述计划将面临的主要困难.165 三、上述业务发展计划与现有业务的关系及所涉及的合作.165 第十三节 募集资金运用 .166 一、募集资金运用计划.166 二、 ATM网络扩建项目的市场前景及规模分析.166 三、 募集资金投资项目简介.174 四、 募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响.185 五、 募集资金到位前的项

16、目进展情况.185 第十四节 股利分配政策 .187 一、公司股利分配政策 .187 二、 近三年一期股利分配情况.187 三、发行前滚存利润共享安排.188 第十五节 其他重要事项.189 一、关于信息披露.189 二、重要商务合同.189 三、公司对外担保情况.198 四、重大诉讼事项.199 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .201 第十七节 备查文件 .206 一、备查文件.206 二、备查文件查阅时间.206 三、备查文件查阅地点.206 第一节 释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 本公司、公司、发行人 指 广州御银科技股份有限公

17、司公司股东大会 指 广州御银科技股份有限公司股东大会公司董事会 指 广州御银科技股份有限公司董事会公司监事会 指 广州御银科技股份有限公司监事会股票、A 股、新股 指 本公司本次发行的人民币普通股股票本次发行 指 本公司本次向社会公开发行1,900万股A股的行为保荐人（主承销商） 指 国信证券有限责任公司审计机构、会计师 指 深圳大华天诚会计师事务所发行人律师 指 广东信扬律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法御银有限 指 广州御银科技有限公司，本公司改组为股份有限公司前的主体上海中路 指 上海中路实业有限公司 ATM、ATM终端 指 Automated

18、 teller machine（自动柜员机），一种放于公共场所的电子设备，它与某一数据系统及其相关设备相联。当被插入磁条包含有客户账号及个人识别码（密码，PIN）的借记卡或信用卡时，该ATM即被激活。通过加密的PIN 的输入来阻止未授权交易。ATM提请开户行的电脑确定该账户的余额后，即可支取现金，然后传送完整的交易记录。除此之外，ATM 还可用于接受存款、资金转账、提供账户余额的查询等。 联网 ATM 指 加入中国银联网络的 ATM 终端 中国银联、银联 指 中国银联股份有限公司，系由八十多家国内金融机构共同发起设立的，以建设和运营银行卡跨行信息交换网络系统、制定统一的业务规范和技术标准为主要

19、经营目的的金融服务机构 国有商业银行 指 中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行 全国性股份制商业银行 指 中国交通银行、招商银行、中国光大银行、中国民生银行、华夏银行、上海浦东发展银行、中信银行、广东发展银行、兴业银行、深圳发展银行 邮政储蓄、邮储 指 邮政储汇局或其所从事的邮政储蓄业务 地方性商业银行 指 天津市商业银行、上海银行、北京银行、深圳市商业银行、广州市商业银行等经营地方性银行业务的商业银行 农村信用社 指 深圳市农联社、重庆市农信社、广州市农联社等信用联合社 银行类金融机构 指 经营银行业务的国有商业银行、全国性股份制商业银行、邮储、地方性商业银行、农村信用社等金融

20、机构 RBR 指 英国零售银行研究中心（Retail Banking Research） 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 发卡行 指 发行银行卡的银行类金融机构 出机机构 指 布放 ATM 终端的机构，在成熟 ATM 市场，布放并运营 ATM 终端的机构可以是银行，也可以是非银行机构（如独立运营商、商户等）出机行、代理行 指 在银行卡跨行交易（包括取款、账户信息查询）时，提供 ATM 机具和代理业务的银行类金融机构 持卡人 指 持有发卡行所发行银行卡的个人或法人 合作银行 指 与发行人签订 ATM 合作协议，共同建立和开拓 ATM 终端网络的银行类金融机构 代理手续费 指 持卡人进行

21、跨行交易（包括取款、账户信息查询）时，发卡行需向代理行支付的 ATM 业务代理费用 网络服务费 指 持卡人进行跨行交易（包括取款、账户信息查询）时，发卡行需向中国银联支付的 ATM 网络服务费用 跨行手续费 指 持卡人进行跨行交易（目前包括取款、账户信息查询）时，需向发卡行支付的服务费用（目前包括跨行取款手续费、跨行查询服务费） 跨行取款手续费 指 持卡人进行跨行取款时，需向发卡行支付的服务费用 跨行查询服务费 指 持卡人进行跨行账户信息查询时，需向发卡行支付的服务费用 银发(2001)144 号文 指 于 2001 年 10 月 1 日起施行的中国人民银行关于调整银行卡跨行交易收费及分配办法

22、的通知（银发(2001)144 号） 收益分配办法 指 于 2004 年 3 月 1 日起施行的中国银联入网机构银行卡跨行交易收益分配办法 价格管理办法 指 中国银行业监督管理委员会与国家改革和发展委员会联合制定，自 2003 年 10 月 1 日起施行的商业银行服务价格管理暂行办法（中国银行业监督管理委员会2003第 3 号） 在行式 ATM 指 设置在银行网点的 ATM 机 离行式 ATM 指 设置在银行网点以外地点的 ATM 机 发机上线、发机 指 制造商发出 ATM 设备，经过调试，正式联网运营 布机 指 布放并运营 ATM 终端 元 指 人民币元 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全

23、文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司是经广州市人民政府办公厅穗府办函200388 号文批准并经广东省人民政府粤府函2004243 号确认，由广州御银科技有限公司整体变更，以 2003 年 2 月 28 日经广东康元会计师事务所审计的净资产为依据，按 1：1 的比例折股发起设立的股份有限公司。 公司的主营业务为 ATM 设备及相关系统软件的研发、制造、销售以及为银行提供 ATM 运营服务，公司目前已形成年产 4,800 台 ATM 的生产能力，产能和销售规模在国产 ATM 制造商中位居前列，公司同时也是国内“ATM 合作运营模式”的开拓者和运营服务行业的龙头企业。2006 年度公司共向市场发出自产 ATM 设备 1,758 台（其中