精诚铜业：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、招股说明书及发行公告 招股说明书 , 安徽精诚铜业股份有限公司 住所：安徽省芜湖市九华北路 778 号 首次公开发行股票招股说明书 （封卷稿） 保荐人（主承销商） 住所：深圳市八卦三路平安大厦 安徽精诚铜业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数：35,000,000 股每股面值：人民币 1.00 元每股发行价格：11.66 元 发行日期：2007 年 9 月 10 日 上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：135,850,000 股 本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺：控股股东安徽楚江投资集团有限公司承诺自本公司股票上市交易之日起三十

2、六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司实际控制人姜纯承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司发起人股东王言宏承诺其直接或间接持有的发行人股份自发行人股票上市之日起一年内不转让。何凡、宋杏春、谢友华等3名持股董事、监事、高级管理人员承诺：自本公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。另外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司 招股说明书（申报稿）签署日期

3、：2007 年 8 月 24 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及

4、其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、 本次发行前公司总股本10,085万股，本次拟公开发行3,500万股，发行后公司总股本为13,585万股。其中，控股股东安徽楚江投资集团有限公司（持有8,572.25万股）承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司实际控制人姜纯承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司发起人股东王言宏承诺其直接或间接持有的发行人股份自发行人股票上市之日起一年内不转让

5、。何凡、宋杏春、谢友华等3名持股董事、监事、高级管理人员承诺：自本公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。另外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 2、 截止 2006 年 12 月 31 日，发行人滚存未分配利润为 5,118.10 万元。根据公司 2006 年第三次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人滚存利润由股票发行后的新老股东共享。 3、 发行人本次募集资金投资建设的20,000吨高精度铜合金带材项目，虽然项目产品是公司原有产品的延伸和发展，可以充分利用现有经营平台，在技术、生产组织、市场营销、人员

6、管理方面可以资源共享，发行人也已经针对项目产品的销售从销售网络、客户储备、机制保障方面进行了充分准备，但项目投产后短期内市场开拓能否顺利进行，存在不确定性。为此，发行人存在市场开拓风险。 4、 发行人提醒投资者特别关注如下风险因素： （1） 本公司生产经营中，原材料废杂铜、电解铜的成本占产品成本的 85% 左右，如果铜价宽幅波动，将对本公司的生产经营产生一定影响，尤其是在铜价出现持续大幅上涨的情况下，原材料采购将占用更多的资金，会增大公司的资金周转压力。另外，铜价持续上升还会增大产品销售收入基数，从而引致公司毛利率指标下降。 （2） 本次发行前控股股东安徽楚江投资集团有限公司持有本公司 85%

7、的股份，发行完成后仍将持有本公司 63.10%的股份。安徽楚江投资集团有限公司可凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。 （3） 本次发行预计可募集资金约 3 亿元，而募集资金投资项目在建设期内无法产生效益。因此，本次发行结束后，公司净资产收益率将出现较大幅度的下降，公司面临净资产收益率下降的风险。 目 录 释 义.8 第一节 概览.10 一、发行人简介.10 二、公司控股股东、实际控制人简介.11 三、发行人近三年一期财务数据和主要财务指标.12 四、本次发行情况.14 五、募集资金运用.14 第二节 本次发行概况.15 一、本次发行基本情况.15 二、

8、本次发行的有关当事人.16 三、发行上市的相关重要日期.17 第三节 风险因素.18 一、原材料价格波动风险.18 二、行业竞争风险.18 三、财务风险.19 四、大股东控制风险.20 五、管理风险.20 六、技术风险.20 七、募集资金投向风险.21 八、政策风险.21 九、人力资源风险.23 第四节 发行人基本情况.24 一、发行人基本资料.24 二、发行人历史沿革及改制重组情况.24 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.35 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性.44 五、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况.45 六、发行人的内部组织机构.57 七、发行人

9、股本情况.59 八、发行人内部职工股的情况.62 九、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况.62 十、发行人员工及其社会保障情况.62 第五节 业务和技术.65 一、发行人的主营业务及其变化情况.65 二、发行人所处行业的基本情况.66 三、发行人在行业中的竞争地位.89 四、发行人的主要业务情况.95 五、发行人的主要固定资产和无形资产.125 六、发行人技术情况.128 七、质量控制情况.134 第六节 同业竞争与关联交易.139 一、同业竞争.139 二、关联方、关联关系及关联交易.141 三、发行人已采取的减少关联交易的措施.157 第七节 董事、监事、高级管理人员和核心技术

10、人员.158 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历.158 二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年一期直接或间接持有本公司股份情况.162 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况.163 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼职情况.163 五、近三年一期公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况.166 六、其他说明.167 第八节 法人治理结构.169 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.169 二、发行人近三年一期违法违规行为情况.180 三、发行人的资金占用和对外担保情况.

11、180 四、关于公司内部控制制度.181 第九节 财务会计信息.182 一、注册会计师的审计意见及简要会计报表.182 二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及编制方法.188 三、主要会计政策和会计估计.190 四、非经常性损益.200 五、主要资产、负债和权益情况.201 六、现金流量情况.205 七、期后事项、或有事项及其他重大事项.206 八、主要财务指标.209 九、历次评估情况.211 十、历次验资情况.212 第十节 管理层讨论与分析.213 一、发行人盈利能力分析.213 二、发行人近三年一期财务状况、偿债能力分析.250 三、资本性支出分析.263 四、发行人财务状况和盈利能

12、力的未来趋势分析.264 第十一节 业务发展目标.266 一、发行人当年及未来两年内的发展计划.266 二、拟定计划依据的假设条件.270 三、实施发展计划的主要困难.271 四、发展计划与现有业务的关系.271 五、确保实现上述发展计划的主要途径.271 第十二节 募集资金运用.273 一、募集资金数额及运用计划.273 二、募集资金投资项目的市场前景和销售保障.274 三、募集资金投资项目建设情况.288 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.296 第十三节 股利分配政策.304 一、近三年一期股利分配政策.304 二、近三年一期股利分配情况.305 三、本次发行后的股利分配政

13、策.305 第十四节 其他重要事项.306 一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排.306 二、重大商务合同.306 三、对外担保情况.311 四、诉讼及仲裁事项.311 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.313 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.315 二、保荐人（主承销商）声明.错误！未定义书签。三、发行人律师声明.错误！未定义书签。四、审计机构声明.错误！未定义书签。五、验资机构声明.错误！未定义书签。 六、评估机构声明.错误！未定义书签。第十六节 备查文件.319 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、公司、本公

14、司、 指 安徽精诚铜业股份有限公司股份公司或精诚铜业 楚江集团、主发起人、控 指股股东 安徽楚江投资集团有限公司（曾用名安徽精诚实业集团有限公司、芜湖精铜铜业有限公司） 芜湖精诚 指 芜湖精诚铜业有限公司，为本公司之前身 清远精诚 指 清远精诚铜业有限公司，为本公司控股子公司 精诚再生 指 芜湖精诚再生资源利用有限公司，为本公司控股子公司 时创担保 指 芜湖市时创信用担保有限责任公司，为本公司参股子公司 上海楚江 指 上海楚江企业发展有限公司 楚江合金 指 芜湖楚江合金铜材有限公司，曾用名芜湖海森合金棒线有限公司 大桥物回 指 芜湖大桥物资回收有限公司 楚江经贸 指 芜湖楚江经贸发展有限公司，

15、曾用名芜湖精诚经贸发展有限公司 楚江物流 指 芜湖楚江物流有限公司，曾用名芜湖精诚物流有限公司 双源管业 指 芜湖双源管业有限公司 双源带钢 指 芜湖双源带钢有限公司，曾用名芜湖精诚特钢有限公司 精铜供销 指 芜湖精铜物资供销有限公司 楚江薄板 指 芜湖楚江薄板股份有限公司 保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司 承销团 指 以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团 发行人律师 指 安徽天禾律师事务所 申报会计师、华普所 指 安徽华普会计师事务所 安泰科 指 北京安泰科信息开发有限公司，是中国有色金属工业信息中心下属的专业信息服务机构 本次发行 指 本公司首次公开发行 3,500 万

16、股人民币普通股的行为 元 指 人民币元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 安徽精诚铜业股份有限公司章程（修订稿）近三年一期、报告期、申 指报期 2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年 1-6 月 近三年 指 2004 年、2005 年、2006 年 行业用语 电解铜 指 电解精炼或电解沉积产生的阴极铜 纯铜 指 火炼或电解之后含量达 99%以上的铜。火炼可得 99-99.9% 的纯铜，电解可使铜的纯度达到 99.95-99.99%。纯铜的外观呈紫红色，故常称紫铜。借助合金化，可改善铜的强度和耐锈蚀性。锡磷青铜 指 以 Sn、Al、Be、Si、Mn、Cr、C

17、d、Zr、Ag、Fe、Mg、Te 等为主要合金元素的铜合金， 主要的青铜是锡磷青铜 白铜 指 以 Ni 为主要合金元素的铜合金，主要是锌白铜。黄铜 指 简单黄铜（只含有 Zn 的二元合金）或复杂黄铜（除含有合金元素 Zn 以外，还含有诸如 Pb、Sn、Fe、Mn、Al、Si、Ni 等元素） 废杂铜 指 铜工业生产过程中产生的废料或使用后被废弃的物品中回收的含铜资源。 H62、H65 等 指 以铜为基体，由铜和锌组成的合金，其中 62、65 等代表铜的含量百分比 GB/T 指 中华人民共和国国家标准 YS/T 指 中华人民共和国有色金属行业标准 ISO9001：2000 指 由ISO(国际标准化

18、组织)制定的质量管理和质量保证国际标准 第一节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司名称：安徽精诚铜业股份有限公司 英文名称：Anhui Jingcheng Copper Share CO.,LTD. 法定代表人：姜纯 成立日期：2002年10月10日 变更设立日期：2005年12月21日 注册资本：10,085万元 住所：安徽省芜湖市九华北路778号 本公司系经安徽省人民政府皖政股字2005第 52 号批准证书批准，由芜湖精诚铜业有限公司依法变更设立的股份有限公司注册号：3400002400083。 本公司是有色金属

19、行业内铜板带材产品的专业制造商，主要从事黄铜、锡磷青铜两大系列铜基合金板带材的研发、生产、销售和服务，拥有 H62、H65、H68、H70 及以上各类牌号，厚度从 0.08mm 到 2.5mm、宽度从 10mm 到 310mm，包括高中低档不同规格、不同牌号、不同状态的几十个品种、上千种规格的铜板带材产品，逐步适应了铜基合金板带材消费群体多品种、多规格、小批量的特性需求。根据中国有色金属加工工业协会的统计资料分析，2005 年本公司生产铜板带材 4.45 万吨（当年销量 4.44 万吨），居国内铜板带材加工行业第二位，当年销售收入在中国有色金属工业企业中排名第 55 位。2006 年公司生产各

20、类铜板带材 5.28 万吨，行业排名第二，优势地位得到进一步巩固并为公司的长远发展奠定了坚实的基础。 根据国家把铜工业发展的重点放在铜产品精深加工方面，积极鼓励铜产品向高精度、新材料、深加工方向发展，并鼓励废杂金属回收利用，大力发展循环经济的产业政策，公司一直致力于综合利用废杂铜直接生产铜板带材，并在巩固中档产品市场优势地位的基础上，致力于高精度铜板带材产品的研发、生产、销售。公司利用省级企业技术中心的信息优势、技术优势，在废杂铜综合利用领域形成了系统的废杂铜分选、熔炼技术。另外，公司在生产中采用添加稀土复合精炼剂（CuRE15）的熔炼工艺、采用硼砂熔液进行覆盖的特殊铸造工艺、光亮退火及特殊的

21、表面脱脂钝化工艺等，具有国内行业领先水平。公司 2006 年建设的“较高精度锡磷青铜合金带材项目”被安徽省人民政府列为安徽省“861”行动计划项目，并获安徽省“三高”项目资金支持。 针对铜板带材消费群体多品种、多规格、小批量的特性需求，公司建立了一支 150 余人的销售队伍，在铜板带材主要消费地的宁波、温州、中山、东莞、苏州、常州、天津等地设立了 7 个办事处，长年有 120 多名市场推广人员分布在全国各地，可以快速准确地将客户的需求直接回馈到公司生产、研发环节，并通过持续、及时、周到的服务，巩固了核心客户市场。目前，公司在铜板带材主要消费地长江三角洲、珠江三角洲地区形成了较为有利的竞争地位，

22、并逐渐向环渤海地区深度拓展。 本公司是依靠机制、管理和技术快速发展的民营企业。公司始终坚持“精益求精、至诚至信、以人为本、务实创新”的经营理念，以质量求生存，以科技为动力，不断加强员工队伍建设，持续提升企业的经营管理水平。公司已经通过 “ISO9001：2000”质量管理体系认证，产品质量符合欧盟环保质量检测标准。从 2002 年年底成立至今，短短数年，公司已发展成为芜湖市重点扶持发展的骨干企业，先后被评为安徽省“AAA 级信用企业”、“重合同守信用单位”、安徽省国税局“A 级纳税信用单位”，在安徽省 2005 年度缴纳两税企业排名中列第 81 位，在国家税务总局公布的2005 年度中国私营企

23、业纳税百强排行榜中列第86 位，并入选 2006 年度中国 具价值民企百强诚信品牌。 二、公司控股股东、实际控制人简介 本公司控股股东为安徽楚江投资集团有限公司，其前身为芜湖精铜铜业有限公司，成立于 1999 年 11 月 7 日。目前楚江集团注册资本为 11,436 万元，住所芜湖经济技术开发区北区，法定代表人姜纯，主要从事投资管理业务。 楚江集团是安徽省乃至全国范围内实力较强、快速发展的一家民营企业。公司 1999 年 11 月成立，2004 年即跻身中国民营企业 500 强，并名列第 345 位，当年在安徽省内排名第 6 位。2005 年楚江集团居中国民营企业 500 强第 236 位，

24、当年在安徽省民企营收总额排名第 1 位，纳税总额排名第 2 位。国家统计局公布的“2006 年度中国大企业集团竞争力 500 强”名单中，楚江集团名列第 318 位。 楚江集团现有员工 3,900 人，拥有 10 余家专业子公司，形成了铜板带材加工、钢材加工、铜棒线材加工、贸易、物流等五大产业，拥有年产 1.5 万吨铜合金线材、年产 3 万吨不锈钢焊管、年产 7 万吨铜板带材（含 2007 年 4 月底投产的 1 万吨产能）和年产 15 万吨冷轧薄板的生产能力，成为国内 大的铜板带材及线材的生产和供应基地之一。 截止2007年6月30日(未经审计)，楚江集团资产总额131,134.22万元，净

25、资产47,141.19万元，2007上半年净利润7,656.24万元。 目前，楚江集团持有本公司 85%的股份，为公司的控股股东，其所持股份不存在质押、冻结及其他权利限制情形。 楚江集团实际控制人为自然人姜纯先生。 三、发行人近三年一期财务数据和主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 资产总计 70,766.47 61,129.42 36,798.74 20,288.72 流动资产 50,963.35 45,841.71 26,108.73 16,006.16 非流动资产 19,803

26、.12 15,287.71 10,690.02 4,282.55 负债合计 50,694.12 44,598.63 26,158.54 16,496.87 流动负债 50,694.12 44,598.63 26,158.54 16,496.87 非流动负债 - - - - 股东权益 20,072.35 16,530.79 10,640.20 3,791.84 归属于母公司所有者权益合计 18,966.10 15,786.05 10,582.80 3,791.84 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2007年1-6月2006年度 2005年度 2004年度 营业收入 122,381.

27、92 205,239.40 102,891.93 57,051.06 营业利润 4,705.67 7,910.95 3,000.16 2,034.13 利润总额 4,711.61 7,884.44 2,972.18 2,014.90 净利润 3,541.55 5,128.84 2,016.80 1,802.75 归属于母公司所有者净利润 3,180.05 5,283.44 1,900.36 1,802.75 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2007年1-6月2006 年度 2005 年度 2004 年度 经营活动产生的现金流量净额 -4,688.73 1,973.39 6,5

28、42.20 567.30 投资活动产生的现金流量净额 -888.98 -6,606.47 -1,581.33 -1,836.11 筹资活动产生的现金流量净额 4,072.49 9,517.95 920.50 2,374.72 汇率变动对现金的影响额 - - - - 现金及现金等价物净增加额 -1,505.22 4,884.87 5,881.37 1,105.90 （四）主要财务指标 财务指标 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31资产负债率（母公司） 68.52% 68.31% 70.70% 81.31% 流动比率 1.01 1.03 1.00

29、0.97 速动比率 0.58 0.66 0.68 0.66 无形资产占净资产的比例 0% 0% 0.01% 0.03% 息税折旧摊销前利润（万元） 6,103.28 9,960.20 4,081.82 2,736.15 利息保障倍数（倍） 6.51 8.16 5.63 6.44 应收账款周转率（次） 21.37 78.04 68.28 55.25 存货周转率（次） 5.97 15.24 14.45 12.67 每股经营活动产生的现金流量（元） -0.46 0.20 0.65 0.38 每股净现金流量（元） -0.15 0.48 0.58 0.74 基本每股收益（元/股） 0.32 0.52 0

30、.23 1.20 稀释每股收益（元/股） - - - - 净资产收益率（全面摊薄） 16.77 33.47 17.96 47.54 净资产收益率（加权平均） 18.30 39.95 38.95 62.37 四、本次发行情况 根据本公司 2006 年第三次临时股东大会决议，本次拟向社会公开发行每股面值 1 元的人民币普通股 3,500 万股，以网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。本次发行的保荐人（主承销商）为平安证券有限责任公司，承销方式为余额包销。 五、募集资金运用 本次发行募集资金拟用于建设年产 20,000 吨高精度铜合金带材项目。项目总投资 35,068 万

31、元，其中固定资产投资 32,068 万元，铺底流动资金 3,000 万元，项目建设期两年。该投资项目的建设，将提高公司高精度铜带材的产量，提升公司的整体技术水平，进一步优化公司的产品结构，以更好地适应市场销售需要，促进公司的可持续发展。 募集资金投资本项目如有不足，公司将通过银行贷款和自有资金解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。 第二节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元人民币 发行股数： 3,500 万股，占发行后总股本的比例为 25.76% 发行价格： 11.66 元 市盈率： 29.98 倍（按扣

32、除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） 发行前每股净资产： 1.64 元（根据 2006 年 12 月 31 日经审计的股东权益扣除应付现金股利后的数据计算） 发行后每股净资产： 4.10 元市净率： 2.84 倍 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： 40,810 万元 预计募集资金净额： 39,199.32 万元 发行费用概算： 承销费用：1,142.68万元 保荐费用：300

33、万元审计费用：108万元律师费用：60万元 二、本次发行的有关当事人 （一） 发行人： 安徽精诚铜业股份有限公司 法定代表人： 姜纯 注册地址： 安徽省芜湖市九华北路 778 号 联系电话： 0553-5315978 传真： 0553-5313377 联系人： 王刚、姜鸿文 （二） 保荐人（主承销 平安证券有限责任公司 法定代表人： 叶黎成 注册地址： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层 联系电话： 021-62078613 传真： 021-62078900 保荐代表人： 王雯、杨海生 项目主办人： 张浩淼 （三）发行人律师： 安徽天禾律师事务所 负责人： 蒋敏 注册地址： 安徽省合肥市淮河路

34、298 号通达大厦 6-8 层 联系电话： 0551-2679843 传真： 0551-2620450 经办律师： 喻荣虎 卢贤榕 吴波 （四）会计师事务所： 安徽华普会计师事务所 法定代表人： 肖厚发 注册地址： 安徽省合肥市荣事达大道 100 号 联系电话： 0551-2670890 传真： 0551-2652879 经办注册会计师： 朱宗瑞、张良文 （五）资产评估机构： 中磊会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 熊靖 注册地址： 北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号 联系电话： 010-51120372/73/75，0791-6692132 传真： 010-51120377 经办注册资产评估