钢研高纳：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充 分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京钢研高纳科技股份有限公司 Beijing Cisri-Gaona Materials & Technology Co., Ltd. （北京市海淀区大柳树南村 19 号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26

2、层） 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股）发行股数： 3,000 万股 每股面值： 人民币 1.00 元每股发行价格： 19.53 元 预计发行日期： 2009 年 12 月 16 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所发行后的总股本： 11,777.1197 万股 本次发行前股东所持股公司控股股东中国钢研承诺：自发行人股票上市交易之份的限售安排、股东对日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其已直接所持股份自愿锁定的承或间接持有的股份，也不由公司收购该部分股份。 诺： 国信弘盛承诺：自其对发行人增资事项工商变更完成之日（2009 年 6 月 17 日）起三十六个月内不转让或者

3、委托他人管理其已直接或间接持有的股份，也不由公司收购该部分股份。 公司其他股东承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内不转让其所持有的公司股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，本公司股票首次发行并上市后，中国钢研、金基业集团和国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2009 年 11 月 25 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承

4、担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、 本公司控股股东中国钢研承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的股份，也不由公司收购该部分股份。 二、 国信弘盛承诺：自其对发行人增资事项工

5、商变更完成之日（2009 年 6 月 17 日）起三十六个月内不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的股份，也不由公司收购该部分股份。 三、 公司其他股东承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内不转让其所持有的公司股份。 四、 根据国务院国资委关于北京钢研高纳科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复（国资产权2009933 号），本公司境内发行 A 股并上市后，同意将中国钢研、金基业集团和国信弘盛分别持有的本公司 253.2430 万股、31.7550 万股和 9.7663 万股（合计 294.7643 万股）股份划转给全国社会保障基金理事会（按此次发行上限 3,000 万股计算）。本次发

6、行及国有股转持完成后，中国钢研持有本公司的股权比例为48.02%，金基业集团持有本公司的股权比例为 6.02%，国信弘盛持有本公司的股权比例为 2.89%。全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。经国务院国资委确认，东金公司和西姆莱斯公司不参与股权划转。 五、 根据本公司股东大会决议，本公司首次公开发行股票并上市前滚存利润的分配方案是：本次发行前的滚存利润由股份公司公开发行后的新老股东共享，并按同股同权的原则进行分配。 六、 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”一节的全部内容，并特别注意以下风险： （一） 原材料价格波动的风险 本公司目前产品使用的原材料主要为镍、铬、

7、钴等有色金属，价格波动较大，从而影响到公司的主要原材料成本。原材料成本在公司产品成本构成中所占比重70%左右。近年来，主要原材料价格波动对公司业绩产生了一定的影响。以公司原材料中用量较大的镍为例，2007年5月，上海现货镍超过40万元/吨，2009年一季度现货镍接近8 万元/吨，相差30余万元。虽然原材料价格的波动较大，但本公司采用“以销定产”的模式，根据原材料价格的上涨情况，相应提高产品售价。但仍可能存在无法将原材料价格上涨带来的成本增加充分转移给下游用户的风险，从而可能导致相关产品的毛利率出现下降的风险。 （二） 航空航天产业依赖风险 公司专业从事高温合金材料的研发、生产和销售业务，60%

8、以上的产品面向航空航天领域的客户，所以航空航天产业的政策变化、行业波动都将影响到公司的业绩增长，公司发展面临一定的行业风险。 我国航空航天产业的产业政策从中长期来看是明朗的，发展自主航空航天产业，提高国产化率是国家安全战略的重要部分。为降低对航空航天产业依赖的风险，公司近年来也在大力拓展航空航天领域以外的客户，并且已经在地面燃机、玻璃制造、冶金等领域取得了非常显著的业绩。公司也拟通过新型高温固体自润滑复合材料及制品的募集资金项目实施，开拓高温金属基自润滑轴承等市场。 （三） 依赖核心技术人员的风险 本公司主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有自主知识产权，并有多项产品和技术处于研发阶段，多

9、项核心技术达到国内领先水平，构成公司主营产品的核心竞争力。如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将会影响本公司持续的技术创新能力。因此，尽管公司与核心技术人员签订了保密协议，加强了核心技术保密工作，公司计划上市后以股权激励计划激励核心技术人员，但上述措施并不能完全保证技术不外泄或核心技术人员不外流。 （四） 控股股东控制风险 发行人现有 9 名董事会成员中有干勇、王臣、田志凌和李波四名董事来自于中国钢研。其中干勇、王臣和田志凌三名董事同时兼任安泰科技的董事，李波兼任安泰科技的监事会主席。目前干勇先生为中国钢研董事长，其他三名董事为中国钢研高级管理人员。本次发行前，中国钢研持有公司 67.3

10、2%的股份，为公司控股股东。本次发行后，中国钢研仍然属于控股股东。虽然本公司已经建立起法人治理结构，但不能排除控股股东利用控股地位，通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等进行控制，存在影响其他股东利益的可能性。 目 录 第一节 释 义 .9 第二节 概 览 .13 一、发行人简介.13 二、发行人控股股东简介 .14 三、发行人的主营业务 .14 四、主要财务数据及财务指标 .18 五、本次发行情况和募集资金用途 .19 六、核心竞争优势.20 第三节 本次发行概况 .23 一、发行人基本情况 .23 二、本次发行的基本情況 .23 三、本次发行有关当事人 .24 四、与本次发行上市有关的

11、重要日期 .26 第四节 风险因素 .27 一、经营业绩风险.27 二、产品的市场风险 .27 三、技术风险.28 四、控股股东控制风险 .29 五、应收票据和应收账款余额较大的风险.29 六、募集资金投向风险 .29 七、内部管理风险.30 八、净资产收益率下降的风险 .30 九、股市波动风险.30 第五节 发行人基本情况 .31 一、公司改制重组及设立情况 .31 二、发行人组织结构图 .35 三、持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况 .37 四、发行人股本情况 .45 五、员工及社会保障情况 .47 六、持有发行人 5%以上股份的股东作出的重要承诺及履行情况.48 第六节 业务和技

12、术 .49 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况.49 二、公司所处行业的基本情况 .55 三、公司在行业中的竞争地位 .72 四、公司主营业务情况 .77 五、质量控制情况.96 六、环境保护及安全生产 .98 七、公司主要资产情况 . 101 八、公司核心技术情况 . 109 九、研发情况. 115 第七节 同业竞争与关联交易 . 119 一、同业竞争情况. 119 二、关联交易. 123 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 131 一、董事、监事、高级管理人员基本情况. 131 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有发行人及关联企业股份的情况 . 1

13、37 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况. 137 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况. 137 五、董事、监事在关联企业任职情况 . 138 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系情况. 139 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及承诺情况. 139 八、董事、监事与高级管理人员之任职资格. 139 九、董事、监事与高级管理人员最近两年变动情况. 139 第九节 公司治理 . 141 一、概述. 141 二、股东大会、董事会及监事会依法运作情况. 141 三、发行人近三年内是否存在违法违规行为情况. 150 四、

14、关联方占用发行人资金及发行人对关联方的担保情况. 150 五、管理层对发行人内部控制制度的说明以及会计师对发行人内部控制制度的评价报告. 151 六、发行人对外投资和担保事项决策制度. 152 七、投资者权益保护情况 . 154 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 155 一、简要会计报表. 155 二、财务报表编制基础 . 157 三、主要会计政策和会计估计 . 157 四、税项. 166 五、分部信息. 167 六、非经常性损益明细 . 167 七、财务指标. 169 八、备考利润表. 171 九、盈利预测. 172 十、资产评估情况. 177 十一、历次资本变动与资金到位简要情况. 1

15、80 十二、财务状况分析 . 181 十三、盈利能力分析 . 193 十四、现金流量分析 . 204 十五、重大资本性支出分析 . 205 十六、公司财务状况和盈利能力未来趋势. 207 十七、期后事项、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项. 208 十八、股利分配政策 . 208 第十一节 募集资金运用 . 211 一、募集资金运用计划 . 211 二、项目情况简介. 212 三、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响. 232 第十二节 未来发展与规划 . 233 一、公司当年及未来三年内的发展规划与目标. 233 二、拟订上述计划所依据的假设条件和实施上述计划面临的主要困难. 239 三、上述业务发展计划与现有业务的关系及所涉及的合作. 240 第十三节 其他重要事项 . 241 一、重大合同. 241 二、发行人对外担保的有关情况 . 244 三、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项. 245 四、发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的重大诉讼或仲裁事项. 245 五、控股股东、实际控制人最近三年的重大违法行为.