锐奇股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、上海锐奇工具股份有限公司 招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海锐奇工具股份有限公司 （住所：上海市松江区新桥镇新茸路 5 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层） 上海锐奇工具股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型： 普通股（A 股）每股面值： 1.00 元 发行股数： 2,105

2、 万股，占发行后总股本比例 25% 发行价格： 34.00 元/股 发行日期： 2010 年 9 月 20 日 拟申请上市证券交易所： 深圳证券交易所发行后总股本： 8,420 万股 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 签署日期： 【2010】年【8】月【10】日 本次发行前公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东吴明厅、应媛琳夫妇以及法人股东瑞浦投资承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司自然人股东吴钊、胡祖超、俞文贤承诺：自公司首次公

3、开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事和高级管理人员的股东吴明厅、应媛琳、俞文贤承诺：在上述承诺期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所直接和间接持有的公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所直接和间接持有的公司股份。 公司法人股东平安财智承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 1- 1-1 重要声明 发行人及全体董事、监事、

4、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-2重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 公司控股股东吴明厅、应媛琳夫妇以及法人股东瑞浦投资承

5、诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司自然人股东吴钊、胡祖超、俞文贤承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事和高级管理人员的股东吴明厅、应媛琳、俞文贤承诺：在上述承诺期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所直接和间接持有的公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所直接和间接持有的公司股份。 公司法人股东平安

6、财智承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据本公司 2009 年 10 月 15 日召开的 2009 年第四次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 三、本公司特别提醒投资者关注下列风险 本公司特别提醒投资者关注下列风险，投资者应认真阅读招股说明书第四节“风险因素”的全部内容。 1、 净资产收益率下降的风险 本公司近三年一期以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为计算基础的加权平均净资

7、产收益率分别为23.28%、30.90%、30.41%、14.35%。本次发行成功后，公司净资产将大幅增加，而本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，因此本公司存在因净资产增加较快而导致净资产收益率下降的风险。 1- 1-3上海锐奇工具股份有限公司 招股说明书 2、 募集资金投资项目实施风险 全球经济一体化将进一步加剧专业电动工具产品市场的竞争态势，本次募集资金投资项目存在一定的市场竞争风险。同时，募集资金投资项目在建成投产后，公司产能将大幅度增长，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求。如果市场开拓不力，则本次募集资金投资项目将存在一定的市场风险。 本次募集资金投资项目总体资金需求较大，

8、其中固定资产投资规模较大，不能完全排除不可预见的因素导致项目建设未能如期完成、投资突破预算等风险存在。 3、 补交税款风险 国家科委国家高新技术产业开发区外高新技术企业认定条件和办法（国科发火字1996018 号）第三条规定：“省、自治区、直辖市、计划单列市科学技术委员会是省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府管理当地高新技术企业认定工作的主管机关，负责监督本办法的实施。”第八条规定：“经认定的开发区外高新技术企业享受国家及地方规定的有关优惠政策。” 上海市人民政府关于实施若干配套政策的通知（沪府发200612 号）第（六）条规定：“支持高新技术企业和科技型中小企业发展。对符合规定条件的高新技

9、术企业，可自获利年度起两年内免征企业所得税，两年后按 15%的税率征收企业所得税。” 发行人于 2006 年 10 月 15 日取得了上海市科学技术委员会颁发的 0631027SJ065 号高新技术企业认定证书（有效期二年）。根据上述规定，上海市松江区国家税务局第九税务所批准锐奇有限 2006 年、2007 年适用 15%的企业所得税优惠税率。 发行人前身锐奇有限 2006 年度、2007 年度按 15%税率缴纳企业所得税的法律依据是上海市地方规范性文件，但该规范性文件与国家税收法律法规存在一定差异，发行人存在按国家法定税率补缴 2006 年度、2007 年度企业所得税的风险。对此，发行人控股

10、股东、实际控制人吴明厅、应媛琳夫妇已作出关于补缴企业所得税的承诺，承诺若出现发行人被税务主管部门认为不符合高新技术企业的税收优惠政策而被要求按国家法定税率补缴 2006 年度、2007 年度企业所得税的情况，则需补缴的税款以及可能产生的滞纳金及罚金全部由吴明厅、应媛琳夫妇承担。 4、 实际控制人和大股东控制的风险 本公司实际控制人吴明厅、应媛琳夫妇直接持有本公司 4,200 万股，吴明厅先生通过瑞浦投资持有本公司 1,196.448 万股，合计持有本公司 5,396.448 万股，占本公司发行前总股本的 85.45%。 本次发行后，尽管吴明厅、应媛琳所持有的股权比例有所下降，但仍能对本公司的发

11、展战略、生产经营、利润分配决策等实施控制，可能导致实际控制人损害本公司和中小股东利益的公司治理风险。 5、 市场竞争加剧的风险 随着跨国公司对中国市场熟悉程度的增加及投资力度不断加大，公司将可能面临一定的市场竞争局面。依靠强大研发和创新优势，公司将产品定位于高等级专业电动工具，通过不断研发创新推出新产品、提高产品质量、增强品牌竞争力来扩大市场份额。 公司主要研发、生产和销售自主品牌产品。但由于我国的法制环境尚不完善，市场上的不正当竞争行为如侵犯专利、假冒商标等侵权行为屡见不鲜，可能会侵害本公司的合法权益。此外，伴随着公司在海外市场的参与程度将不断提高，自主品牌产品与国际竞争对手直接竞争的局面也

12、将不断出现。如本公司不能有效应对前述竞争，将可能导致盈利能力下降风险。 1-1-5目 录 重要声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 . 3 二、发行前公司滚存未分配利润的安排 . 3 三、本公司特别提醒投资者关注下列风险 . 3 目 录 . 6 第一节 释义 . 10 第二节 概览 . 15 一、发行人简介 . 15 二、发行人的核心竞争优势 . 16 三、公司控股股东、实际控制人简介 . 18 四、发行人主要财务数据和财务指标 . 19 五、募集资金用途 . 20 第三节 本次发行概况 . 22 一、发行人基本情况 . 22 二、本次发行的基本情况 . 22

13、三、本次发行新股有关当事人 . 23 四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 . 25 五、发行日程安排 . 25 第四节 风险因素 . 26 一、主要原材料价格上涨的风险 . 26 二、客户集中的风险 . 26 三、产能不足和部分订单产品外协加工的风险 . 26 四、期末存货余额较大的风险 . 27 五、汇率波动风险 . 27 六、净资产收益率下降的风险 . 27 七、出口退税率变化风险 . 28 八、应收账款发生坏账的风险 . 28 九、资产抵押的风险 . 28 上海锐奇工具股份有限公司 招股说明书 十、补交税款风险 . 28 十一、市场竞争加剧的风险 . 29 十二、融资渠道单一的风

14、险 . 29 十三、募集资金投资项目的实施风险 . 30 十四、实际控制人控制风险 . 30 十五、公司快速发展引发的管理风险 . 30 十六、产品发生质量事故的风险 . 30 第五节 公司基本情况 . 31 一、发行人改制重组及设立情况 . 31 二、重大资产重组情况 . 35 三、发行人组织结构 . 35 四、 发行人控股子公司、参股公司基本情况 . 38 五、 持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 39 六、发行人股本情况 . 57 七、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 . 62 八、发行人员工及其社会保障情况 . 62 第六节 业务和技术 . 66

15、 一、公司的主要业务和主要产品 . 66 二、发行人所处行业的基本情况 . 67 三、发行人在行业中的竞争地位 . 85 四、发行人的主营业务情况 . 91 五、发行人的主要固定资产 . 127 六、发行人的主要无形资产 . 128 七、发行人拥有的特许经营权情况 . 142 八、公司的技术与研发情况 . 142 九、产品质量控制情况 . 164 十、发行人及其产品取得的主要荣誉和奖项 . 167 第七节 同业竞争与关联交易 . 169 一、同业竞争 . 169 二、关联方及关联关系 . 178 三、规范关联交易的制度安排 . 186 四、发行人与实际控制人亲属交易管理制度安排 . 188 五

16、、发行人报告期内关联交易的执行情况 . 190第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员. 192 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 192二、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持有本公司股份的情况 . 195 三、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况 . 195 四、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员收入情况 . 196 五、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他兼职情况 . 196 六、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属关系 . 197 七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议

17、及承诺 . 197 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 197 九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及变动原因 . 198 第九节 公司治理 . 199 一、发行人治理制度的建立健全及运行情况 . 199 二、发行人报告期内违法违规行为情况 . 209 三、发行人资金占用和对外担保情况 . 210 四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 . 210 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况 . 210 六、投资者权益保护情况 . 212 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 214 一、报告期的财务报表 . 214 二、财务报表的编制基础、合并范围及变

18、化情况 . 219 三、审计意见 . 220 四、主要会计政策和会计估计 . 221 五、主要税项 . 233 六、注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 234 七、主要财务指标 . 235 八、历次验资情况 . 237 九、财务情况分析 . 239 十、盈利能力分析 . 251 十一、现金流量分析 . 268 十二、资本性支出分析 . 272 十三、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 273 十四、股利分配政策 . 274第十一节 募集资金运用 . 276 一、本次发行募集资金总量及其使用计划 . 276 二、募集资金投资项目的市场前景 . 276 三、募投项目的必要性和可行性分析

19、 . 282 四、募集资金投资项目的具体情况 . 283 五、募投项目的固定资产变化与产能变动的匹配关系 . 300 六、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 . 300 第十二节 未来发展与规划 . 303 一、未来三年的发展规划和目标 . 303 二、本次募集资金运用对实现公司发展规划和目标的作用 . 306 三、规划和目标所依据的假设条件 . 307 四、实施过程中可能面临的主要困难 . 307 五、确保实现规划和目标采用的方法或途径 . 308 六、发展计划与现有业务的关系 . 308 七、持续公告规划实施和目标实现的计划 . 308 第十三节 其他重要事项 . 309 一、重大合同 . 309 二、对外担保情况 . 312 三、诉讼及仲裁事项 . 312 第十四节 有关声明 . 314 第十五节 附件 . 319 一、本招股说明书的附件 . 319 二、查阅地点 . 319 三、查阅时间 .