中坚科技：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、 浙江中坚科技股份有限公司 ZHEJIANGZHONGJIANTECHNOLOGYCO.,LTD. 浙江省永康市经济开发区名园南大道 10 号 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼） 浙江中坚科技股份有限公司 招股说明书 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次公开发行的人民币普通股的数量不超过 2,200 万股，占发行后公司股份总数的 25%。本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 12.11 元 预计发行日期： 2015 年 12 月

2、 -1-1 日 发行方式： 本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 8,800 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （1） 控股股东中坚机电集团有限公司、实际控制人吴明根、赵爱娱夫妇及其子女吴展、吴晨璐承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 （2） 漳州市笑天投资管理有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公

3、司股份，也不由公司收购该部分股份。 （3） 高级管理人员李卫峰、杨海岳承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 （4） 在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东吴明根、赵爱娱、韩文彬、李卫峰、杨海岳承诺：在任职期间内每年转让的公司股份不超过直接、间接持有的公司股份总数的 25%；从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%。 浙江中坚科技股份有限公司 招股说明书 （5）本公司控股股东中坚机电集团有限公司，实际

4、控制人、董事长、总经理吴明根以及其他持有股份的董事、高级管理人员赵爱娱、李卫峰、杨海岳承诺：本公司(指中坚机电集团有限公司）/本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。 保荐人（主承销商）： 德邦证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2015 年 11 月 30 日 1-1

5、-2 浙江中坚科技股份有限公司 招股说明书 公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及

6、其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺 1、 本公司控股股东中坚机电集团有限公司、实际控制人吴明根、赵爱娱夫妇及其子女吴展、吴晨璐承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 2、 漳州市笑天投资管理有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 3、 本公司高级管理人员李卫峰、杨海岳承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管

7、理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 4、 在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东吴明根、赵爱娱、韩文彬、李卫峰、杨海岳承诺：在任职期间内每年转让的公司股份不超过直接、间接持有的公司股份总数的 25%；从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%。 5、 本公司控股股东中坚机电集团有限公司，实际控制人、董事长、总经理吴明根以及其他持有股份的董事、高级管理人员赵爱娱、李卫峰、杨海岳承诺：本公司(指中坚机电集团有限公司）/本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价

8、格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。 二、关于对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任的承诺 （一）发行人承诺本公司承诺如下： 1、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购首

9、次公开发行的全部新股。 具体的回购方案如下： （1） 在相关行政处罚或判决作出之日起 5 个交易日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告； （2） 公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票； （3） 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； （4） 回购数量：首次公开发行的全部新股； （5） 回购价格：不低于相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易均价及首次公开

10、发行股票时的发行价格。其中：前 10 个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易均价相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易总量。 2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二） 发行人控股股东承诺发行人控股股东中坚机电集团有限公司承诺如下：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断中坚科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已

11、由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，本公司将购回首次公开发行时本公司已转让的发行人原限售股份（如有）。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。 如因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （三） 发行人实际控制人

12、承诺发行人实际控制人吴明根、赵爱娱夫妇承诺如下： 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，本人将购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份（如有）。 本人具体的回购方案如下： （1） 回购数量：本人已转让的原限售股份（即本人在发行人首次公开发行新股时所公开发售的股份，如有）； （2） 回购价格：不低于相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格。其中：前 10 个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前 10 个

13、交易日公司股票交易均价相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易总量。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失。 如因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份进行审议时，本人承诺就该等回购股份的议案投赞成票。 （四

14、） 公司董事承诺本公司董事承诺如下： 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，本人将依法赔偿投资者损失。 如因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，在发行人召开相关董事会对公司回购股份进行审议时，本人承诺就该等回购股份的议案投赞成票。 （五） 公司监事、高级管理人员承诺公司监事、高级管理人员承诺如下： 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中

15、遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，本人将依法赔偿投资者损失。 （六） 保荐机构、发行人律师、申报会计师承诺德邦证券股份有限公司作为保荐机构、主承销商承诺： 1、承诺内容 如经证明，因本保荐机构过错导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，就本保荐机构负有责任的部分，本保荐机构将依法赔偿投资者因此所实际发生的全部损失。 本保荐机构赔偿范围内的投资者损失包括以下内容： （1）投资差额损失： 1） 投资者在基准日及以前卖出证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持

16、证券数量计算。 2） 投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。 （2） 投资差额损失部分的佣金和印花税； （3） 所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日，按银行同期活期存款利率计算。 其中，投资差额损失计算的基准日，是指虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露或者更正后，为将投资者应获赔偿限定在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。 投资者持股期间基于股东身份取得的

17、收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股，不冲抵本公司的赔偿金额。 有证据证明本保荐机构无过错的，本保荐机构不承担上述赔偿责任。 2、关于上述承诺内容的约束措施 本保荐机构若不履行上述承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文件自行对本保荐机构采取相应措施；本保荐机构对此不持有异议。 北京德恒律师事务所作为发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的

18、损失。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人审计机构承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 三、稳定股价的预案： 为维护公众投资

19、者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司制订了浙江中坚科技股份有限公司上市后三年内股价稳定预案，具体内容如下： （一） 股价稳定预案的启动条件 上市后三年内，公司出现股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），即触及股价稳定预案的启动条件，公司应当依照本预案的规定启动相应的股价稳定措施。 （二） 稳定股价的具体措施

20、 1、公司回购 （1） 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定和深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引等相关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2） 公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 （3） 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4） 公司为稳定股价之目的进行股

21、份回购的，除应符合相关法律、法规之要求之外，还应符合下列各项： A.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额； B.公司单次用于回购股份的资金金额不得低于人民币 1,000 万元； C公司回购股份的价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产。 （5） 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 10 个交易日收盘价超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 2、公司控股股东增持 （1） 本节所述控股股东，是指中坚机电集团有限公司； （2） 下列任一条件发生时，公司控股股东

22、应在符合上市公司收购管理办法及中小企业板信息披露业务备忘录第 23 号：股东及其一致行动人增持股份等相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的监管规则之规定的前提下，对公司股票进行增持： A.公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公司股票收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产； B.公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内股价稳定预案的启动条件再次被触发。 （3） 控股股东单次增持公司股份的资金金额不应少于人民币 1,000 万元，增持价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产； （4） 控股股东在增持公司股份完成后的 6 个月内不出售其

23、增持的公司股票。 3、公司董事、高级管理人员增持 （1） 下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引等相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的监管规则之规定的前提下，对公司股票进行增持： A.控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公司股份收盘价低于公司上一会计年度末经审计的除权后每股净资产； B.控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内

24、启动条件再次被触发。 （2） 公司董事、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产，增持方式为通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场买入。 （3） 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度从公司领取的税后薪酬总额的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额。 （4） 在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日除权后的收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股

25、东增持及董事、高级管理人员增持工作。 （5） 公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。（三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1） 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。 （2） 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （3） 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （4） 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报

26、告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东及董事、高级管理人员增持 （1） 公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 （2） 控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （四）稳定股价预案的终止情形 在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（审计基准日后，因利润分配

27、、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、 继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）中坚机电集团有限公司的持股意向及减持意向中坚机电集团有限公司作为发行人控股股东，持有发行人 68.73%的股份，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向承诺如下： 1、 持有股份的意向 作为中坚科技控股股东，本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。本公司认为公开发行股票并上市的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。 因此，本公司

28、将较稳定且长期持有中坚科技的股份。 2、 减持股份的计划 锁定期满后，根据本公司开展经营、资本运作的需要，拟在锁定期满后两年内减持发行人股票的，本公司承诺所持股份的减持计划如下： （1） 减持满足的条件 自中坚科技首次公开发行股票并上市之日起，至本公司就减持股份发布提示性公告之日，本公司能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务及履行相关信息披露义务。 （2） 减持数量 锁定期满后的两年内，本公司每年减持股份总数不超过上一年度末本公司持有中坚科技股份数的 5%。若减持当年中坚科技出现资本公积或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计

29、算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。 （3） 减持方式 本公司所持中坚科技股份将通过大宗交易和二级市场集中竞价相结合的方式进行减持。若单次减持数量大于 100 万股（包括 100 万股），本公司将通过大宗交易方式进行减持；若单次减持数量小于 100 万股，本公司将通过二级市场集中竞价的方式进行减持，本公司承诺不会刻意规避以大宗交易方式减持股份，连续 30 日内减持数量总和不得大于 100 万股。 （4） 减持价格本公司在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于中坚科技首次公开发行股票的股票发行价。中坚科技发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 （5） 其他事项

30、 本公司所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本公司将按照监管部门相关规定修改减持计划。 本公司应在符合上市公司收购管理办法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行减持。 本公司将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个工作日将通过中坚科技发布减持提示性公告。 本公司承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本公司

31、违反本减持计划进行股份减持，减持收益将归中坚科技所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给中坚科技或投资者带来的损失。 （二）实际控制人吴明根的持股意向及减持意向 吴明根作为发行人实际控制人、董事长、总经理，直接持有发行人 7.36%的股份，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向承诺如下： 1、 持有股份的意向 作为中坚科技实际控制人，本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。作为中坚科技的创始人，本人认为公开发行股票并上市的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。 因此，本人将较稳定且长期持有中坚科技的股份。 2、 减持股份的计划锁定期满后，根据

32、本人投资、理财及消费的需要，拟在锁定期满后两年内减持发行人股票的，本人将在不违反证券法、交易所等相关法律法规以及不违背个人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，根据自身经济的实际状况和中坚科技二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持。本人承诺所持股份的减持计划如下： （1） 减持满足的条件 自中坚科技首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务及履行相关信息披露义务。 （2） 减持数量 锁定期满后的两年内，本人每年减持股份总数不超过上一年度末本人直接持有中坚科技股份数的 25%。 （3） 减持方式 本人所持中坚

33、科技股份将通过二级市场集中竞价的方式进行减持。 （4） 减持价格 本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于中坚科技首次公开发行股票的股票发行价。中坚科技发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 （5） 其他事项 本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对本人股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对本人股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。 本人应在符合上市公司收购管理办法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其

34、变动管理业务指引等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行减持。 本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个工作日将通过中坚科技发布减持提示性公告。 本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持计划进行股份减持，减持收益将归中坚科技所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给中坚科技或投资者带来的损失。 本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。 （三）漳州市笑天投资管理有限公司的持股意向及减持意向 漳州市笑天投资管理有限公司作为持有发行人 6.00%股份的股东，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向承诺如下： 1、 持有股份的意向 未来在不违

35、反证券法、交易所等相关法律法规以及不违背本公司就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本公司将根据自身资金需求和中坚科技二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持。 2、 减持股份的计划 本公司计划在锁定期满后两年内减持本公司持有的发行人股票，本公司承诺所持股份的减持计划如下： （1） 减持满足的条件 自中坚科技首次公开发行股票并上市之日起，至本公司就减持股份发布提示性公告之日，本公司及本公司实际控制人韩文彬能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。 （2） 减持数量 本公司将根据自身资本运作和中坚科技二级市场的交易表现，在符合证券法、交易所等相关法律法规规定的前提下，有计划地就

36、所持股份进行减持。 （3） 减持价格 本公司在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于中坚科技首次公开发行股票的股票发行价的 80%。中坚科技发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 （4） 其他事项 本公司所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对本公司股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对本公司股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本公司将按照监管部门相关规定修改减持计划。 本公司应在符合上市公司收购管理办法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管

37、理业务指引等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行减持。 本公司将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，实施减持（且仍为持股 5%以上的股东）时，至少提前 5 个工作日告知中坚科技，并积极配合中坚科技的公告等信息披露工作。 本公司承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本公司违反本减持计划进行股份减持，减持收益将归中坚科技所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给中坚科技或投资者带来的损失。 五、关于未履行相关公开承诺事宜的约束措施 就发行人申请首次公开发行股票并上市，本公司及相关责任主体就申请首次公开发行并上市相关事宜出具了若干公开承诺（以下简称“该等承诺”），并就未能履行该

38、等公开承诺事宜提出约束措施，具体承诺如下： 发行人承诺： 1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1） 及时、充分披

39、露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。 发行人控股股东中坚机电集团有限公司（本段中简称“本公司”）承诺： 1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施： （1） 通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中坚科技及其投资者的权益； （3） 将上述补充承诺或替代承诺提交中坚科技股

40、东大会审议； （4） 本公司违反该等承诺所得收益将归属于中坚科技，因此给中坚科技或投资者造成损失的，将依法对中坚科技或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 将本公司应得的现金分红由中坚科技直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失； 若本公司在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1） 通

41、过中坚科技及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中坚科技及其投资者的权益。 发行人实际控制人吴明根、赵爱娱夫妇承诺： 1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： （1） 通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中坚科技及其投资者的权益； （3） 将上述补充承诺或替代承诺提交中坚科技股

42、东大会审议； （4） 本人违反该等承诺所得收益将归属于中坚科技，因此给中坚科技或投资者造成损失的，将依法对中坚科技或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 将本人应得的现金分红由中坚科技直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失； 若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1） 通过中坚科技及时

43、、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中坚科技及其投资者的权益。 发行人的董事（非独立董事）、监事、高级管理人员承诺： 1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： （1） 通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中坚科技及其投资者的权益； （3） 将上述补充承诺或替代承诺提交中坚科技股东大

44、会审议； （4） 本人违反该等承诺所得收益将归属于中坚科技，因此给中坚科技或投资者造成损失的，将依法对中坚科技或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 本人同意中坚科技停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失； 若本人在赔偿完毕前进行股份减持（包括上市前和上市后所获的中坚科技股份，如有），则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法

45、履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1） 通过中坚科技及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中坚科技及其投资者的权益。 发行人独立董事承诺： 1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： （1） 通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中坚科技及其投资者的权益； （3） 将上述

46、补充承诺或替代承诺提交中坚科技股东大会审议； （4） 本人违反该等承诺所得收益将归属于中坚科技，因此给中坚科技或投资者造成损失的，本人同意中坚科技停止向本人发放津贴，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1） 通过中坚科技及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中坚科技及其投资者的权益。 六、本次发行后公

47、司股利分配政策和现金分红比例 （一）发行后股利分配政策 根据公司 2013 年度股东大会修订审议通过的公司章程（草案）以及浙江中坚科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划（上市后适用），公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。本次发行后，公司的利润分配政策主要如下： 1、 利润分配原则：公司应着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、 利润分配形式及现金分红的规定：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般按照年度进行现金分红，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。 公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计