金螳螂：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 （江苏省苏州市工业园区民营工业区） R 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司 (深圳市福田区八卦三路平安大厦) 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股发行股数： 24,000,000 股每股面值： 1 元 每股发行价格： 12.80 元/股 发行日期： 2006 年 11 月 2 日申请上市证券交易所： 深圳证券交易所发行后总股本： 94,000,000 股 21 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 保荐人（主承销商）：招股说明书签署日期：金螳螂集团、金羽公司承诺，“自苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

2、首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份”。苏州金月、苏州锦联、昆山沪昆承诺：“自苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份”。 平安证券有限责任公司 2006年11月1日 发行人声明 法律责任。 要中财务会计资料真实、完整。属虚假不实陈述。 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

3、带的公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 重大事项提示 一、 本公司股东持股承诺 本公司第一大股东金螳螂集团、第二大股东金羽公司承诺：“自苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和

4、间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份”。 其他股东承诺：“自苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份”。 二、 本公司应收账款较高，存在呆坏帐的风险 2005 年末、2004 年末、2003 年末，本公司应收帐款净额分别为 42,971.32 万元、31,795.39 万元、21,304.01 万元，占销售收入的比例分别为 33.23%、32.37%、31.23%。2006 年 3 月 31 日，1 年以内的应收账款金额为 26,998.14 万元，占应收账款金额比例为

5、62.37%。随着公司业务规模的扩大，应收帐款余额可能保持在较高水平，数额较大的应收账款可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，增加公司的财务费用支出。尽管公共建筑装饰工程委托方的经济实力较强，资金回收保障高，若催收不力或由于项目委托方财务状况恶化，则可能给公司带来呆坏帐的风险。 三、 资产负债率高的风险 近几年随着公司业务规模的快速扩张，项目施工和日常生产经营活动对资金的需求量增加较大，而目前公司融资渠道单一，生产经营资金只能依靠自身积累和银行借款。2006 年 3 月 31 日、2005 年末、2004 年末、2003 年末按母公司报表计算的本公司资产负债率分别为 84.57%、

6、86.28%、85.76%、83.14%，公司面临潜在的财务风险。 四、 公司实际控制人的亲属关系 公司实际控制人为朱兴良家族，具体亲属关系为：朱海琴为朱兴良的侄女，朱兴泉为朱兴良兄弟、朱海琴叔父。截止2006年3月31日，朱兴良家族间接持有公司本次发行前 72.34%的股份，其中朱兴良持有金羽公司全部股权，间接持有本公司40%股份；朱海琴持有金螳螂集团57%的股权，间接持有本公司31.35% 的股份；朱兴泉持有金螳螂集团1.8%的股权，间接持有本公司0.99%的股份。五、采用完成合同法确认收入造成本公司经营业绩波动的风险 本公司装饰施工及设计劳务收入确认原则为完成合同法。装饰施工收入确认的原

7、则为：在装饰工程合同总收入和总成本能够可靠地计量，装饰工程项目已经完工，取得竣工验收单等完工证明时按照合同额确认收入，同时结转相应的成本。设计劳务收入确认的原则为：在设计劳务已经提供，提供劳务交易的结果能够可靠估计，相关设计图纸已经交付时确认收入，同时结转相应的成本。 若本公司出现业务承接、项目开工、项目完工不均衡，采用完成合同法确认收入，可能会造成公司经营业绩大幅波动。 目 录 重大事项提示.4 释 义.9 第一章 概 览.12 一、发行人基本情况.12 二、发行人近三年又一期的主要财务数据.13 三、控股股东和实际控制人基本情况.14 四、本次发行概况.14 五、募集资金运用.14 第二章

8、 本次发行概况.15 一、本次发行的基本情况.15 二、本次发行的有关机构.16 三、发行日程安排.18 第三章 风险因素.19 一、应收帐款回收的风险.19 二、资产负债率高的风险.20 三、重大诉讼风险.20 四、市场风险.22 五、财务风险.22 六、管理风险.24 七、募股资金投向的风险.25 第四章 发行人基本情况.26 一、公司基本情况.26 二、历史沿革及改制重组情况.26 三、发起人主要股东的基本情况.37 四、发行人的实际控制人.43 五、公司股东结构及控股公司情况.44 六、发行人的组织结构.47 七、本次发行前后公司股本结构.50 八、内部职工股情况.51 九、员工及其社

9、会保障情况.51 十、股东的重要承诺.53 第五章 业务和技术.54 一、公司主营业务情况.54 二、建筑装饰行业基本情况.54 三、与公司业务相关的资产情况.77 四、主要产品的技术水平.82 五、公司设计情况.82 六、公司的企业文化和创新机制.83 七、公司质量控制情况.84 第六章 同业竞争和关联交易.86 一、同业竞争情况.86 二、关联方和关联关系.90 三、关联方与本公司的关联关系的实质.91 四、偶发性关联交易.91 五、经常性关联交易.93 六、关联交易对公司财务状况的影响.94 七、公司章程关于关联交易决策程序和权力的规定 .94 八、独立董事的独立意见.95 九、公司减少

10、关联交易的解决措施.95 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.97 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .97 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份情况.102 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 .103 四、公司董事长、总经理、财务负责人、技术负责人的变动情况.104 五、发行人为稳定相关人员采取的激励措施 .104 第八章 公司治理结构.105 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的情况.105 二、发行人近三年不存在违法违规情况.111 三、发行人近三年来不存在资金占用、对外担保情况 .111 四、公司管理

11、层对内部控制制度的自我评估意见 .111 五、会计师对公司内部控制制度的意见.112 第九章 财务会计信息.113 一、财务报表的编制原则及注册会计师意见 .113 二、合并会计报表的编制原则及变化情况.113 三、简要会计报表.114 四、主要会计政策和会计估计.123 五、发行人 近一年及一期的兼并收购情况 .128 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .128 七、发行人主要资产情况.129 八、发行人的主要债项.141 九、发行人所有者权益变动情况.153 十、发行人现金流情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响.158 十一、重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事

12、项 .158 十二、发行人报告期内的重要财务指标.161 十三、发行人盈利预测情况.162 十四、发行人评估和验资情况.162 第十章 管理层讨论与分析.164 一、发行人财务状况分析.164 二、公司经营成果分析.182 三、资本性支出分析.189 四、报告期内重大或有事项对发行人的影响 .189 五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .190 第十一章 业务发展目标.192 一、公司总体发展规划、经营理念及发展战略 .192 二、经营目标.193 三、具体业务发展计划.194 四、计划提出的主要假设条件.196 五、计划实施面临的主要困难.196 六、本公司制定业务目标与现有业务的关

13、系 .196 七、募股资金运用对实现上述业务目标的作用 .197 八、业务发展趋势预测.197 第十二章 募股资金运用.198 一、募集资金情况及投资计划表.198 二、募集资金运用项目可行性研究编制及项目批准情况 .198 三、董事会及股东大会关于募股资金的意见 .199 四、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 .199 五、募集资金运用项目的市场分析.201 六、本次募股资金拟投资项目情况简介.209 第十三章 股利分配政策.243 一、公司股利分配的一般政策.243 二、历年股利分配情况.244 第十四章 其他重要事项.247 一、信息披露部门、人员安排.247 二、发行人重要合

14、同.247 三、重大诉讼或仲裁事项.249 第十五章 发行人及中介机构声明.252 第十六章 附录和备查文件.259 一、备查文件目录.259 二、查阅时间、地点.259 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义： 公司、股份公司、 指 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司发行人或金螳螂 金螳螂有限公司 指 本公司前身苏州金螳螂建筑装饰有限公司 金螳螂集团 指 原苏州金螳螂企业投资发展有限公司，于 2003 年 6 月更名为苏州金螳螂企业（集团）有限公司，为本公司主要发起人，现持有本公司 3,850 万股，占本次发行前总股本的 55% 金螳螂投资公司 指 苏州金螳螂企业投资发展有

15、限公司，于 2003 年 6 月更名为苏州金螳螂企业（集团）有限公司 金羽公司 指 英属维尔京群岛金羽有限公司（ GOLDEN FEATHER CORPRATION），为公司的外方股东，系由朱兴良先生全额出资。该公司现持有本公司 2,800 万股，占本次发行前总股本的40%，为本公司第二大股东 苏州金月 指 苏州工业园区金月金属制品有限公司，为本公司发起人，现持有本公司 210 万股，占本次发行前总股本的 3% 苏州锦联 指 苏州市锦联经贸有限公司，为本公司发起人，现持有本公司 70 万股，占本次发行前总股本的 1% 昆山沪昆 指 昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司，为本公司发起人，现持有

16、本公司 70 万股，占本次发行前总股本的 1% 苏州美瑞德 指 原苏州工业园区美瑞德建筑装饰有限公司，于 2004 年 8 月更名为苏州美瑞德建筑装饰有限公司，本公司现持有其 60%的股权，为本公司的控股子公司 苏州设计院 指 苏州建筑装饰设计研究院有限公司，本公司现持有其 79%的股权，为本公司的控股子公司 上海环境公司 指 上海金螳螂环境设计研究有限公司，本公司现持有其 70%的股权，为本公司的控股子公司 金螳螂家具 指 苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司，本公司现持有其60%的股权，为本公司的控股子公司 吴县园林公司 指 吴县建筑装潢园林工程公司，为原苏州金螳螂建筑装饰有限公司的中方股东 韩国商社 指 韩国联合贸易商社，为原苏州金螳螂建筑装饰有限公司的外方股东 美国美瑞德 指 美国美瑞德实业投资有限公司，为原苏州金螳螂建筑装饰有限公司的外方股东 新世纪公司 指 宁海新世纪大酒店有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 公司章程或章程 指 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司公司章程 本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行不超过 4,000 万股面值为 1.00 元的境内上市人民币普通股