易联众：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、易联众首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 易联众信息技术股份有限公司 厦门市软件园二期观日路 18 号 502 室 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐机构暨主承销商 深圳市福田区益田路江苏大厦 3845 楼 易联众信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 22,000,000

2、股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 19.80 元 发行日期 2010 年 7 月 16 日 上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 86,000,000 股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司股东古培坚、雷彪、黄晓晖承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；古培坚、雷彪承诺锁定期满后在担任公司董事期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。本公司股东杨靖、许永锋、郝纪清、迟海宁、陈益刚、卢苗、刘晓东、江敦忠、游海涛、施建安

3、、罗建森、陈江生、张学勤、黎宗辉、饶俊伟、邵楠、李其铿、何军、牛平、陈立志、孙文松、陈海燕、高亚进、黄勇华、黄邦杰、柴世峰、毛峰、尹拴亮、陈智勇、程凌芳、吴天恩、郭骁昌、姚建彬、丁德明、陈键、沈晋安、黄剑铭、郜恩光、林强、张和平、丁志刚承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内不转让，或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。担任公司高级管理人员股东吴文飞、黄文灿、郑仁贵承诺：公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让，或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职

4、后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 保荐机构（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010 年 6 月 2 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级并对其真实性、准确性、完整性公司负责人和主管会计工作的负中国证监会、其他政府部门对本资者的收益作出实质性判断或者根据证券法的规定，股票依引致的投资风险，由投资者自行 假记载、误导性陈述或重大遗漏，明书中财务会计资料真实、完整。 不表明其对发行人股票的价值或投假不实陈述。 化，由发行人自行负责，由此变化管理人员承诺招股说明书不存在虚承担个别和连带的法律责任。 责人、会计机构负责人保证招股说次发行所做的任何决定或意见，均保证。

5、任何与之相反的声明均属虚法发行后，发行人经营与收益的变负责。 重大事项提示 1、股份锁定承诺 股东古培坚、雷彪、黄晓晖的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；转让的股份不超过其所持有公司股份总数的键、沈晋起12让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的22010年12月31日执行15%增值税实行即征即退。近三年公司获得的增值税退税金额分别为万元3、根据本公司2009年8月22配利润由新老股东共享。 投资者欲了解上述重大事项的详细情况，请参阅本 ： 个月内不转让或者委托他人管理其持有在担任公司董事期间每年；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 12个月；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

6、 2008年1月1日至3%的251.01万元、226.05万元和315.36 直接影响公司的净利润和财务周转。 次临时股东大会决议，公司本次发行前的未分第四节“风险因素”的相关内容。 请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注以下风险的描述及其他重大事项承诺：自公司股票上市之日起36古培坚、雷彪承诺锁定期满后25%股东杨靖、许永锋、郝纪清、迟海宁、陈益刚、卢苗、刘晓东、江敦忠、游海涛、施建安、罗建森、陈江生、张学勤、黎宗辉、饶俊伟、邵楠、李其铿、何军、牛平、陈立志、孙文松、陈海燕、高亚进、黄勇华、黄邦杰、柴世峰、毛峰、尹拴亮、陈智勇、程凌芳、吴天恩、郭骁昌、姚建彬、丁德明、陈安、黄剑铭、

7、郜恩光、林强、张和平、丁志刚承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日个月内不转让，或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。担任公司高级管理人员股东吴文飞、黄文灿、郑仁贵承诺：公司股票在证券交易所上市交易之日起内不转让，或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；其任职期间每年转25%、本公司目前主要享受所得税和增值税税收优惠政策。根据有关规定，公司于的所得税率。同时，对经税务局认定的软件销售收入实际税负超过。如果未来国家税收优惠政策发生不可预期的不利变化，将日召开的2009年度第二招股说明书目 录 第一节 释 义 . 7 第二节 概 览 . 9 一、发行

8、人简介 . 9 二、发行人控股股东及实际控制人简介 . 10 三、发行人的主要财务数据 . 11 四、本次发行情况 . 11 五、募集资金主要用途 . 12 六、核心竞争优势 . 12 第三节 本次发行概况 . 18 一、发行人概况 . 18 二、本次发行的基本情况 . 18 三、本次发行的相关当事人 . 19 四、有关发行上市的重要日期 . 20 第四节 风险因素 . 21 一、技术风险 . 21 二、运营风险 . 21 三、市场风险 . 22 四、人力资源风险 . 24 五、政策风险 . 24 六、募集资金投资项目风险 . 25 七、财务风险 . 25 八、大股东控制的风险 . 26 九、

9、快速发展带来的管理风险 . 26 第五节 公司基本情况 . 27 一、公司改制重组及设立情况 . 27 二、公司自成立以来的资产重组情况 . 30 三、公司产权关系及组织结构 . 33 四、公司控股、参股子公司 . 34 五、控股股东和主要股东情况 . 39 六、公司股本情况 . 39 七、公司员工及其社会保障情况 . 43 八、重要承诺及履行情况 . 44 第六节 业务与技术 . 45 一、公司的主营业务及主营产品情况 . 45 二、所处行业的基本情况 . 51 三、公司在行业中的竞争地位 . 65 四、主营业务具体情况 . 74 五、主要固定资产及无形资产 . 90 六、公司主要技术及研发

10、情况 . 98 七、境外经营情况 . 111 第七节 同业竞争与关联交易 . 112 一、本公司与控股股东不存在同业竞争说明 . 112 二、控股股东关于避免同业竞争的承诺 . 112 三、关联方与关联交易 . 112 四、关联交易决策制度及运行情况 . 117 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 117 第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 . 118 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员简介 . 118 二、持股情况 . 123 三、对外投资情况 . 123 四、收入情况 . 124 五、兼职情况 . 124 六、相互间亲属关系 . 125 七、与本公

11、司签署协议情况及有关承诺 . 125 八、任职资格 . 125 九、最近两年内的变动情况 . 126 第九节 公司治理 . 128 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及规范运作情况 . 128 二、公司近三年违法违规行为情况 . 135 三、公司近三年资金占用和对外担保的情况 . 135 四、管理层对内控制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见. 135 五、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的鉴证意见 . 135 六、对外投资、担保事项的政策及制度安排 . 136 七、投资者权益保护 . 136 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 13

12、7 一、财务报表 . 137 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 142 三、审计意见类型 . 142 四、主要会计政策和会计估计 . 143 五、公司税项 . 147 六、分部信息 . 151 七、收购兼并情况 . 151 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 151 九、主要财务指标 . 152 十、发行人盈利预测情况 . 153 十一、资产评估情况 . 153 十二、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 154 十三、财务状况分析 . 154 十四、盈利能力分析 . 170 十五、现金流量分析 . 188 十六、期后事项、或有事项和其他重

13、要事项 . 191 十七、股利分配 . 191 十八、利润共享安排 . 191 第十一节 募集资金运用 . 192 一、募集资金运用的基本情况 . 192 二、本次募集资金投资项目与公司现有业务及产品的关联 . 192 三、募集资金运用项目情况 . 193 四、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响 . 212 第十二节 未来发展与规划 . 213 一、未来三年的发展规划及目标 . 213 二、募集资金运用对公司未来发展及增强成长性和自主创新的影响. 221 三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势 . 221 四、拟定上述计划依据的条件和面临的主要困难 . 222 五、发展规划和目标与现有业

14、务的关系 . 223 第十三节 其他重要事项 . 224 一、重大合同事项 . 224 二、对外担保情况 . 230 三、具有较大影响的诉讼和仲裁事项 . 230 四、控股股东、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 . 230 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 . 230 第十四节 有关声明 . 231 第十五节 附件 . 236 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 发行人、易联众、公司、本公司或股份公司 指 易联众信息技术股份有限公司 山西易联众 指 山西易联众信息技术有

15、限公司，本公司之控股子公司 福州易联众 指 福州易联众信息技术有限公司，本公司之控股子公司 福建易联众 指 福建易联众软件系统开发有限公司，本公司之控股子公司 安徽易联众 指 安徽易联众信息技术有限公司，本公司之控股子公司 实达科技 指 本公司的前身实达科技（福建）软件系统集团有限公司 本次发行、首次公开发行 指 发行人本次向社会公开发行不超过 2,200 万股，每股面值 1.00 元的人民币普通股股票（A 股）的行为 近三年 指 2007 年、2008 年和 2009 年 公司章程 指 易联众信息技术股份有限公司公司章程 股东大会 指 易联众信息技术股份有限公司股东大会 董事会 指 易联众信

16、息技术股份有限公司董事会 监事会 指 易联众信息技术股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 暂行办法 指 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 元 指 人民币元 保荐机构（主承销商）、招商证券 指 招商证券股份有限公司 审计机构、天健正信、天健光华 指 原天健光华（北京）会计师事务所有限公司，2009 年 9 月与中和正信会计师事务所有限公司合并后更名为天健正信会计师事务所有限公司 律师、天元所 指 北京市天元律师事务所 “十一五”规划和长期规划纲要 指 信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要 民生信息化网络服务平台A

17、SP 指 该平台由面向基层、中小企业和广大居民使用的民生短信与语音信息服务系统、民生服务自助信息机系统、医保-医院银行一卡通系统、民生信息服务网站系统、政企通信息服务系统、药企通信息服务系统、校企通信息服务系统、医企通信息服务系统等八大信息服务软件组成。为广大参保居民、众多参保中小企业、基层卫生院和社区医疗服务中心（门诊部）、药店、技工学校（就业培训机构）等提供高效便捷、经济的民生信息服务 社保IC卡 指 应用于劳动和社会保障各项业务领域的集成电路卡（IC 卡） COS系统 指 IC 卡内操作系统 C/S/S 指 以中间件为基础框架的三层客户机/服务器模式应运而生，三层结构以中间层管理大量的客户端并为其连接、集成多种异构的服务器平台，通过有效的组织和管理，在极为宽广的范围内将客户机与服务器进行高效组合 CMM3 指 能力成熟度模型（Capability Maturity Model）的缩写，按照软件过程能力将一个组织定位于不同的成熟度等级 J2EE体系架构 指 一套全然不同于传统应用开发的技术架构，包含许多组件，主要可简化且规范应用系统的开发与部署，进而提高可移植性、安全与再用价值 SEPG 指 软件工程过程小组，是软件工程的一个重要组成部分。主要作用是在组织（整个公司）层面上制定标准软件过程、协调资源等 SOA 指 Service-Orien