雪人股份：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、 福建雪人股份有限公司 招股说明书 福建雪人股份有限公司 FUJIAN SNOWMAN CO., LTD 福州滨海工业区（松下镇首祉村） 首次公开发行股票 招 股 说 明 书 保荐机构： 主承销商：住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层【发行概况】 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值：1.00 元 发行股数：4,000 万股 发行日期：2011 年 11 月 18 日 每股发行价格：19.80 元 发行后总股本：16,000 万股 拟上市证券交易所：深 圳 证 券 交 易 所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺： 1、 发行人控股股东、实际控制人

2、林汝捷 1承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在公司任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离任后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有的公司股票总数的比例不超过 50%。 2、 兼任公司董事、高级管理人员股东承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 在公司任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的

3、 25%；离任后六个月内，不转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有的公司股票总数的比例不超过 50%。 3、 其他股东承诺： 陈胜：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 除陈胜外的其他股东：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐机构暨主承销商： 国都证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2011 年 10 月 27 日 【发行人声明】 发行人及全体董事、监

4、事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计

5、师或其他专业顾问。 【重大事项提示】 一、股份锁定承诺 发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理林汝捷 1 承诺自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；其在公司任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离任后六个月内，不转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有的公司股票总数的比例不超过 50%。 发行人持股董事、监事、高级管理人员林汝捷 2、林长龙、林云珍、魏德强、贾国飚承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发

6、行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；其在公司任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离任后六个月内，不转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有的公司股票总数的比例不超过 50%。 发行人股东陈胜承诺自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人其他股东陈存忠、赵建光、林诚明、陈亮、李文军、叶铃、张绪生、洪金膜、史东凯、杜向东、林国俊、高诚、郑志树、朱友新、上海科宝股权投资有限公司、张家港中科汇鑫创业投资有限责任公司、北京德道教育科技有

7、限公司承诺自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、滚存利润分配 经发行人 2010 年度股东大会决议：如本次发行境内人民币普通股（A 股）并上市申请得到核准，发行人公开发行社会公众 A 股股票当年及以前各年度滚存利润由新老股东共享。 福建雪人股份有限公司 招股说明书 目 录 【发行概况】 . II 【发行人声明】 . III 【重大事项提示】 . IV 一、股份锁定承诺 . IV 二、滚存利润分配 . IV 目 录 . i 第一节 释 义 . 1 一、基本术语 . 1 二、专业术语 . 3 第二节 概 览 . 8 一、发行人简介

8、 . 8 二、控股股东及实际控制人的简要情况 . 9 三、发行人报告期内主要财务数据 . 10 四、本次发行概况 . 11 五、募集资金用途 . 12 第三节 本次发行概况 . 13 一、本次发行的基本情况 . 13 二、本次发行有关当事人 . 14 三、本次发行相关事项 . 16 四、本次发行上市的重要日期 . 16 第四节 风险因素 . 17 一、经营风险 . 17 二、募集资金投资项目风险 . 19 三、政策风险 . 20 四、内部控制及财务风险 . 21 五、控制权变化及控股股东控制风险 . 23 六、其他风险 . 23 第五节 发行人基本情况 . 24 一、发行人基本情况 . 24

9、二、发行人改制重组情况 . 24 三、发行人股本结构的形成及其变化和重大资产重组情况 . 29 四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 . 47 五、发行人组织结构 . 47 六、发行人控股及参股子公司情况 . 49 七、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 . 49 八、发行人股本情况 . 53 九、发行人员工及其社会保障情况 . 56 十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 58 第六节 业务与技术 . 59 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 59 二、制冰设备制造行

10、业基本情况 . 60 三、行业竞争情况及发行人的行业地位 . 96 四、发行人主营业务情况 . 111 五、发行人主要固定资产和无形资产 . 141 六、发行人核心技术、研发情况及技术创新机制 . 150 七、发行人产品质量管理情况 . 156 第七节 同业竞争与关联交易 . 159 一、同业竞争 . 159 二、关联方及关联关系 . 160 三、关联交易 . 162 四、对关联交易决策权力与程序的安排 . 166 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 171 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 171 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有股份

11、情况 . 177 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 . 177 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况 . 178 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 178 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 . 179七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、作出的承诺及履行情况 . 179 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 . 180 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 . 180 第九节 公司治理 . 182 一、公司治理结构及其运行情况 . 182 二、发行人报告期内违法违规行为情况 .

12、 192 三、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和对外担保的情况 . 192 四、管理层对内部控制制度的自我评价及会计师意见 . 192 第十节 财务会计信息 . 194 一、财务报表 . 194 二、审计意见 . 199 三、财务报表的编制基准及合并会计报表的合并范围和变化情况 . 199 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 201 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 213 六、最近一期末固定资产情况 . 214 七、最近一期末对外投资情况 . 214 八、最近一期末无形资产情况 . 214 九、主要债项 . 214 十、所有者权益变动表 .

13、 217 十一、报告期内现金流量情况 . 224 十二、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 224 十三、近三年主要财务指标 . 224 十四、本公司的盈利预测情况 . 226 十五、验资情况 . 226 十六、公司设立时的资产评估情况 . 226 第十一节 管理层讨论与分析 . 228 一、财务状况分析 . 228 二、盈利能力分析 . 296 三、现金流量分析 . 346 四、重大资本性支出 . 351 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 352 第十二节 业务发展目标 . 353 一、公司发展战略 . 353 二、公司未来三年的业务发展目标 . 353 三、拟定上

14、述规划和目标所依据的假设条件 . 359 四、实施发展计划的主要困难 . 359 五、确保实现规划和目标采用的方法或途径 . 359 六、公司业务发展规划和目标与现有业务的关系 . 361 第十三节 募集资金运用 . 363 一、本次募集资金运用概况 . 363 二、募集资金投资项目情况介绍 . 364 三、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 . 384 四、项目的选址、建设用地及项目目前进展情况 . 385 五、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 . 385 第十四节 股利分配政策 . 388 一、发行人现行股利分配政策 . 388 二、报告期内股利分配情况 . 388 三、发行后

15、的股利分配政策 . 388 四、本次发行前未分配利润的分配政策 . 389 第十五节 其他重要事项 . 390 一、负责信息披露和投资者关系管理的机构 . 390 二、重要合同 . 390 三、对外担保事项 . 394 四、重大诉讼或仲裁情况 . 395 五、公司主要关联方涉及的诉讼或仲裁情况 . 395 六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼情况 . 395 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 396 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 396二、保荐机构（主承销商）声明 . 397 三、发行人律师声明 . 398 四、承担审计业务的会计事务所声明 . 399 五、承担评估业务的资产评估机构声明 . 400 六、承担验资业务的会计事务所声明 . 401 第十七节 备查文件 . 402 一、本招股说明书的备查文件 .