中能电气：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、福建中能电气股份有限公司 招股说明书 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 福建中能电气股份有限公司 FUJIAN CEE INSTALLATIONS CO.,LTD （福州市仓山区金山工业区金洲北路） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 保荐人（主承销商）：红塔证券股份有限公司 （住所：云南省昆明市北京路155号附1号） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股 A 股 发行股数： 2,000 万股 每股

2、面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 24.18 元/股 发行日期： 2010 年 3 月 9 日 上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 7,700 万股 本次发行前股东所持股份的流动限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司实际控制人陈曼虹、陈添旭、吴昊、周玉成及股东科域电力承诺：根据公司法、证券法及相关法律法规的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 本公司其他股东信前投资、华金盛投资承诺：本次公开发行前已持有的发行人股份，自公司股票上市之日

3、起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购。 同时作为担任公司董事、高级管理人员的股东陈曼虹、陈添旭、吴昊承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。保荐人、主承销商： 红塔证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2010年2月 25 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

4、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 公司特别提示投资者关注公司风险及其他重要事项，请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容，审慎作出投资决定。 重大事项提示 一、发行前股东对所持股份锁定的承诺 本公司为家族控制，实际控制人陈曼虹、陈添旭、吴昊、周玉成及股东科域电力承诺：根据公司法、证券法及相关法律法规的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交

5、易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 本公司其他股东信前投资、华金盛投资承诺：本次公开发行前已持有的发行人股份，自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购。 同时担任公司董事、高级管理人员的股东陈曼虹、陈添旭、吴昊承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 二、本次发行前未分配利润共享的安排 经公司2009年8月19日召开的2009年第一次临时股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后

6、由发行后的所有新老股东按持股比例共享。截止2009年12月31日，公司母公司未分配利润为66,974,093.54元。 三、产能扩张和新增折旧的市场开拓和财务风险 本次募集资金将全部投资于本公司主营业务，即用于中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）、智能化免维护型环网设备(C-GIS)、特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品三个项目，以及补充其他与主营业务相关的营运资金。募集资金投资项目达产后，本公司中压预制式电缆附件的产能由目前的 140,000只（套）增加到590,000只（套），其组合设备（电缆分支箱）的产能由目前的1,000台增加到3,000台，智能化免维护型环网设备（C-GI

7、S）的产能由目前的3,000单元增加到13,000单元，特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品的产能由目前的8,000台增加到58,000台；公司市场开发压力增大，存在一定市场开拓风险。 根据福建省科学技术咨询服务中心出具的募投项目可行性研究报告，募集资金投资项目建成后公司将每年新增固定资产折旧1,575.59万元，因此，募集资金投资项目建成后，若不能如期产生效益或实际收益大幅度小于预期收益，公司将面临因固定资产折旧摊销增加而导致公司短期内经营业绩下降的风险。 四、所得税政策变动风险 本公司及控股子公司汉斯（福州）电气有限公司系设立在沿海开放城市的生产性外商投资企业。根据外商投资企业和外国企

8、业所得税法规定，本公司及汉斯电气减按 24%的税率征收企业所得税，同时享受“免二减三”的税收优惠政策。同时，根据福建省人民政府关于减免外商投资企业地方所得税的通知（闽政文2002367 号）文规定，在上述减免税期间，免征外商投资企业地方所得税。经福建省福州市国家税务局关于对福建中能电气有限公司申请享受外商投资企业和外国企业所得税二免三减优惠问题的批复（榕国税外税登2005第 0021 号）文批准，本公司 2004 年、2005 年免征企业所得税，2006 年至 2008 年减半征收企业所得税；经福建省福州市仓山区国家税务局关于汉斯（福州）电气有限公司享受外商投资企业和外国企业所得税减免资格的函

9、（榕仓国税函20073 号）文批准， 汉斯电气 2006 年、2007 年免征企业所得税，2008 年至 2010 年按照12%的优惠税率征收企业所得税，并免征地方所得税。 根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知（国发200739 号），原执行 24%税率的企业，2008 年起按 25%税率执行，故本公司 2008 年及汉斯电气 2008 年至 2010 年企业所得税适用税率为 12.5%。福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局和福建省地方税务局 2008 年 11 月 25 日下发关于认定福建省 2008 年第一批高新技术企业的通知（闽科高20096 号），认定发行人为福建

10、省 2008 年第一批高新技术企业，并于 2008 年 11 月 25 日向发行人核发了高新技术企业证书（编号：GR200835000067），有效期为三年。据此，公司 2009 年、2010 年改按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。 本公司 2007 年、2008 年、2009 年分别享受了 5,026,661.71 元、4,146,081.10 元及 4,546,173.13 元的税收优惠，如果公司不享受税收优惠，公司 2007 年、2008 年、2009 年的净利润分别为 21,892,116.30 元、25,930,039.20 元及 38,634,009.42 元，因此税收优惠政策的

11、变动对公司的业务经营和盈利表现将产生一定影响。实际控制人陈添旭先生、陈曼虹女士、吴昊先生、周玉成先生业已承诺：“若日后国家税务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则承诺人将以连带责任方式，无条件全额承担公司在上市前应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用，以避免给公司或公司其他股东尤其是未来的社会公众股东造成损失或影响”。 目 录 发行人声明 .3 重大事项提示 .4 目 录 .7 第一节 释 义 .10 第二节 概 览 .14 一、发行人简介.14 二、发行人股东及实际控制人.16 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标.17 四、本次发行情况.19 五、募集资

12、金用途.19 第三节 本次发行概况 .21 一、发行人基本情况.21 二、本次发行的基本情况.21 三、本次发行的有关当事人.21 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.24 五、本次发行上市有关重要日期.24 第四节 风险因素 .25 一、产能扩张和新增折旧的市场开拓和财务风险.25 二、所得税政策变动风险.25 三、大股东控制风险.26 四、原材料价格波动风险.27 五、财务风险.27 六、季节性风险.28 七、市场竞争风险.29 八、核心技术人员流失及核心技术失密的风险.29 九、资产迅速扩张引致的经营管理风险.29 十、其他风险.30 第五节 发行人基本情况 .31 一、发行人改制

13、重组情况及设立情况.31 二、发行人设立以来重大资产重组情况.35 三、发行人组织结构.47 四、发行人控股子公司及参股子公司情况.50 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.55 六、发行人股本情况.58 七、发行人员工及其社会保障情况.61 八、持股5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.63 第六节 业务与技术 .65 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况.65 二、发行人所处行业的基本情况.68 三、发行人在行业中的竞争地位.94 四、发行人主营业务的具体情况.107 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产

14、.124 六、发行人的技术情况.133 七、发行人特许经营权和境外经营情况.140 八、发行人主要产品和服务的质量控制情况.140 第七节 同业竞争与关联交易 .144 一、同业竞争.144 二、关联方及关联交易情况.145 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.154 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.154 二、董事、监事、高管管理人员及其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况.157 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况.158 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况.158 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况

15、.159 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系.159 七、发行人与董事、监事、高管及其他核心人员的协议、承诺及其履行情况.159 八、董事、监事、高级管理人员任职资格.160 九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况.160 第九节 公司治理 .162 一、股东大会制度的建立健全及运行情况.162 二、董事会制度的建立健全及运行情况.165 三、监事会制度的建立健全及运行情况.167 四、独立董事制度的建立健全及运行情况.169 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.172 六、审计委员会的设置情况.173 七、发行人报告期内违法违规行为情况.174 八、发行

16、人报告期内资金占用和对外担保情况.174 九、发行人内部控制制度情况.175 十、公司对外投资、担保事项政策及制度安排情况.175 十一、公司对投资者权益的保护情况.177 第十节 财务会计信息与管理层分析 .178 一、发行人近三年已审计财务报表.178 二、审计意见、财务报告编制基础、合并财务报表的范围及变化情况.188 三、主要会计政策和会计估计.190 四、公司执行的主要税收政策、主要税种及法定税率，公司享受的税收优惠政策情况.195 五、近三年非经常性损益情况.198 六、 近三年主要财务指标.200 七、历次资产评估.202 八、历次验资.202 九、期后事项、或有事项及其他重要事

17、项.204 十、管理层对公司业务特征与财务状况总体分析.204 十一、公司财务状况分析.206 十二、盈利能力分析.222 十三、管理层对公司现金流分析.237 十四、公司重大资本性支出.240 十五、未来趋势分析.241 十六、股利分配政策.241 第十一节 募集资金运用 .243 一、本次发行募集资金的基本情况.243 二、募集资金投资项目组织形式、选址.245 三、募集资金投资项目建设的背景.245 四、募集资金投资项目简介.248 五、募集资金投资项目环保情况.267 六、募集资金投资项目新增产能的规模合理性及销售可行性分析.268 七、固定资产变化与公司业务发展的配比关系.273 八

18、、募集资金投资项目与发行人经营能力相匹配的分析.275 九、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.296 第十二节 未来发展与规划 .297 一、公司发展规划.297 二、公司经营理念.301 三、拟定上述计划与现有业务的关系.301 四、本次募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用.302 第十三节 其他重要事项 .303 一、重要合同内容及履行情况.303 二、发行人对外担保的有关情况.306 三、诉讼与仲裁事项.306 第十四节 有关声明 .307 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.307 保荐人（主承销商）声明.308 发行人律师声明.309 审计机构声明.310 会计师事

19、务所声明.311 评估师事务所声明.312 验资机构声明.313 验资机构声明.314 验资机构声明.315 第十五节 备查文件 .316 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、发行人、股份公司、中能电气 指 福建中能电气股份有限公司 股东大会 指 福建中能电气股份有限公司股东大会 董事会、公司董事会 指 福建中能电气股份有限公司董事会 监事会、公司监事会 指 福建中能电气股份有限公司监事会 加德电气 指 福州加德电气有限公司 中能有限 指 福建中能电气有限公司，2004 年 11 月 18 日加德电气名称变更为福建中能电气有限公司，系公司前

20、身 加拿大电气 指 加拿大电气设备有限公司（ Canada Electricity Equipment Inc.），系公司发起人 科域电力 指 福州科域电力技术有限公司，系公司发起人 信前投资 指 上海信前投资管理有限公司，系公司发起人 华金盛投资 指 福州华金盛投资管理有限公司，系公司发起人 福州中能 指 福州中能电力设备有限公司 北电中能 指 天津北电中能电力设备有限公司，系公司控股子公司汉斯电气 指 汉斯(福州)电气有限公司，系公司控股子公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 商务部 指 中华

21、人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 保荐人、主承销商 指 红塔证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 发行人会计师 指 天健正信会计师事务所有限公司，原天健光华(北京) 会计师事务所有限公司 A 股或股票 指 境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 本次发行 指 公司本次向不特定对象首次公开发行股票 元 指 人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 福建中能电气股份有限公司章程 报告期 指 2007 年、2008 年、2009 年三个会计年度 知识产权局 指 中华人民共和国国家知

22、识产权局 电监会 指 国家电力监管委员会 IEC 指 国际电工委员会 IEEE 指 美国电气和电子工程师协会 赛迪网(CCID) 指 北京赛迪网信息技术有限公司 C-GIS 指 Cubicle type Gas Insulated Switchgear，柜式气体绝缘金属封闭开关设备 环网柜 指 环网式供电系统所用的固定式开关柜，一般采用负荷开关作为系统接通、断开或接地控制设备，也可用熔断或断路器作为系统过载或短路保护设备 真空环网柜 指 用户内真空负荷开关或真空断路器作为主要电器元件的环网柜，它是不同的真空开关柜简单组合，母线一般为空气绝缘，进出线采用冷缩式、热缩式或预制式电缆附件与电缆连接

23、SF6单元式环网柜 指 用单元式 SF6负荷开关拼装在一起构成的环网柜，母线一般为空气绝缘，进出线采用冷缩式、热缩式或预制式电缆附件与电缆连接 C-GIS 环网柜 指 所有一次带电部件都密封在一个充气隔室中的环网柜，全绝缘、全密封，进出线采用预制式电缆附件与电缆连接 SMC、片状模塑料 指 片状模塑材料（Sheet Moulding Compounds，SMC），又称为纤维增强聚脂材料（Glassfibre Reinforced Polyster，GRP） GRC 指 Glass-fiber Reinforced Cement，玻璃纤维增强型水泥 KEMA 指 荷兰 KEMA 实验室，成立于

24、1927 年， 初为荷兰电力行业在阿纳姆的测试机构，目前成为一家活跃在能源价值链中并且在全球的能源咨询及测试和认证领域居于前沿的权威机构，电力安全测试和认证仍是KEMA 核心业务之一 LAPEM 指 墨西哥联邦电气委员会所属的设备和材料实验室 冷缩式电缆附件 指 将预扩张、内有支撑物的弹性体终端套管、分支套或接头部件，现场套在经过处理后的电缆末端或连接处，抽出支撑物，收缩压紧在电缆上而构成电缆终端或接头 热缩式电缆附件 指 将具有电缆附件所需要的各种性能的热缩管材、分支套和雨罩（常用于户外终端头）套装在经过处理后的电缆末端或接头处，加热收缩而形成的电缆附件 预制式电缆附件 指 又称可分离连接器

25、，使电缆与其他设备连接或断开的完全绝缘的终端 kV 指 千伏 EPDM 指 三元乙丙橡胶 SR 指 硅橡胶 TPE 热塑性弹性体，是一种具有橡胶的高弹性，高强度，高回弹性，又具有可注塑加工特征的材料 “3C”认证 指 中国国家强制性产品认证 箱变 指 箱式变压器 电缆分支箱 又称电缆分接箱，主要由电缆和电缆附件构成的电缆连接设备，用于配电系统中电缆线路的汇集和分接，完成电能的分配和馈送 SF6 指 六氟化硫气体 U0 指 电缆设计时采用的导体对地或金属屏蔽之间的额定工频电压 U 指 电缆设计时采用的导体之间的额定工频电压 Um 指 电缆所在系统的“ 高系统电压”的 大值 低压 指 1kV 及以

26、下电压等级 中压 指 1kV 以上至 35kV 电压等级 高压 指 35kV 以上至 220kV 电压等级 超高压 指 220kV 以上至 1200kV 电压等级 挤包绝缘 指 又称“橡塑绝缘”，指电缆的绝缘层用橡胶或塑料材料，通过挤出工艺生产加工而成的电缆绝缘层 本地化 指 根据中国境内电力系统结构特点及用户使用习惯，设计开发并生产适合国情的配电设备的过程 GB 指 中华人民共和国国家标准 GB/T 指 中华人民共和国国家推荐性标准 JB/T 指 中华人民共和国机械行业推荐性标准 DL/T 指 中华人民共和国电力行业推荐性标准 DIN 指 德国工业标准 ISO9001 指 国家质量管理标准体

27、系 6S 指 整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一） 改制设立情况 公司前身为福建中能电气有限公司，其原名为福州加德电气有限公司，成立于 2002 年 12 月 2 日。2007 年 11 月 20 日，经商务部商务部关于同意福建中能电气有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复（商资批20071935 号）批准，福建中能电气有限公司依法整体变更设立为福建中能电气股份有限公司。公司以 2007 年 6 月 30 日经审计的净资产 6,657.76 万元为基数，将其中的 5,7

28、00 万元折为股份公司股本，余 957.76 万元计入股份公司资本公积。2007 年 12 月 7 日，公司在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人营业执照注册号为 350000400000770，法定代表人为陈添旭，注册地址为福州市仓山区金山工业区金洲北路，注册资本为 5,700 万元。 （二） 经营范围 公司经营范围为高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动化产品批发、佣金代理；电力设备开关及其配件的研制生产。 （三） 主营业务基本情况及核心竞争优势 中能电气致力于在国内快速发展的电缆化输配电系统，为达到绝缘全封闭、智能免维护、环保小型化的目标，提供拥有自主

29、知识产权核心技术的、能与国际品牌企业产品抗衡、符合坚强智能电网规划方案的中压等级输配电设备。中能电气在其主要产品细分市场领域发扬自主创新精神，市场地位突出，技术水平领先，同时公司在产品开发乃至企业发展规划上表现出比较专业的前瞻性。城乡电网改造与建设中的电缆配电网建设为公司产品提供了很大的市场需求，而2009年我国提出建设“坚强智能电网”的规划，则进一步拓宽了公司未来发展的空间。根据赛迪网（CCID）研究报告，公司主要产品中，中压预制式电缆附件占有 13%的市场份额，是国内品牌企业中的龙头；12KV C-GIS环网柜产品本地化特点突出，在国际品牌企业主导的市场中，该产品在国内品牌企业中居于领先位

30、置。 公司的核心竞争优势如下： 1、 技术开发优势 公司一贯重视自主知识产权产品的开发和保护，核心技术都申请了发明专利或实用新型专利保护，目前申请了5项发明专利、8项实用新型专利和1项外观专利，其中已经取得授权的专利包括1项发明专利、7项实用新型专利和1项外观专利，其他专利还在审查过程中。 公司的高压试验室和理化试验室在国内居于先进水平，其中 900kV 雷电冲击试验装置和 260kV 无局放工频试验装置是福建省内同行中唯一一家拥有的高压试验仪器，X 光探伤仪和氦质谱检漏仪在国外也是先进的检测仪器。 公司建立了一套比较完善的自主创新机制，公司技术委员会中的两名顾问周鼎先生和刘铭官先生在行业中均是资深专家。 2、 产品质量与性能优势 公司通过消化吸收创新研发的“电缆接头及其制造方法”获得国家发明专利证书。公司还成功研制开发出能够适应高原地区的，抗高海拔、高寒冷、高辐射的中压预制式电缆附件，并成功大量配