精华制药：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、南通精华制药股份有限公司招股说明书南通精华制药股份有限公司南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号首次公开发行股票招股说明书保荐人(主承销商)江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦南通精华制药股份有限公司招股说明书1-1-1发行概况发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数2,000 万股每股面值1.00 元/股每股发行价格19.80 元预计发行日期2010 年 1 月 20 日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本8,000 万股本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺本公司控股股东南通产业控股集团有限公司承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内

2、，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。其他公司股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。全国社会保障基金理事会在本公司首次公开发行股票并上市时获得的本次发行前国有股东转持的 200 万股，根据境内

3、证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定：全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。保荐人（主承销商）华泰证券股份有限公司招股说明书签署日期2009 年 12 月 1 日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明

4、均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪南通精华制药股份有限公司招股说明书1-1-2人、律师、专业会计师或其他专业顾问。重大事项提示本公司提醒投资者注意：一、公司本次发行前总股本 6,000 万股，本次拟发行 2,000 万股人民币普通股，发行后总股本为 8,000 万股。上述股份全部为流通股。其中：控股股东南通产业控股集团有限公司承诺，自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，

5、也不由本公司回购其所持有的股份。其他股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。二、根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企 200994 号）规定，

6、以及江苏省国资委 2009 年 8 月 6 日下发的关于同意南通精华制药股份有限公司国有股转持的批复 （苏国资复200956 号） ，本公司国有股东南通产业控股集团有限公司和江苏省南通港闸经济开发区总公司承诺在首次公开发行股票并上市时分别将其持有的 175.7576 万股和 24.2424 万股（合计 200 万股，占本次实际发行股份数量的 10%）公司股份划转给全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。三、截至 2009 年 6 月 30 日，公司经审计的未分配利润为 3,029.65 万元。为兼顾新老股东的利益，公司本次公开发行前实现的未分配利润由公司

7、本次发行前后的新老股东共享。四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：（一）国家中药保护品种保护期限到期的风险 本公司中成药产品中原有王氏保赤丸、正柴胡饮颗粒、金荞麦片、晕可平颗粒、固本咳喘片五个品种被列为国家二级中药保护品种，其中王氏保赤丸、正柴胡饮颗粒、金荞麦片为目前公司的主要产品。正柴胡饮颗粒、晕可平颗粒的保护期已分别于 2008 年 6 月、10 月到期。根据中华人民共和国国务院令第 106 号中药品种保护条例和国家药监局的有关规定，国家中药保护品种在保护期限内仅限于由获得“国家中药保护品种证书”的企业生产，其他企业不得仿制，但超过法定保护期限后将不再受保护，中药二级保护品

8、种的保护期限为 7 年，在保护期满后可以再申请延长7 年。正柴胡饮颗粒和晕可平颗粒的保护期到期后其他药品生产企业可对该产品进行仿制，从而可能导致其市场竞争程度加剧、产品盈利能力受到不利影响。目前公司三个中药保护品种均已处于再申请的保护期限内，上述品种在未来五年内将面临保护期相继到期的风险。（二）GMP 重新认证的风险国家药监局修订的药品 GMP 认证检查评定标准已于 2008 年 1 月 1 日起正式施行，较原标准更为严格。公司片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸） 、散剂、糖浆剂的 GMP 证书已于 2008 年 5 月再次通过 GMP 认证，到期日为 2013 年 5月 5 日；公司原料药主要

9、产品的原 GMP 证书于 2009 年 3 月 15 日到期，已于2009 年 2 月再次通过 GMP 认证，到期日为 2014 年 2 月 19 日。尽管公司主要产品已通过 GMP 重新认证，但如果未来相关政策发生重大变化或者公司不能根据政南通精华制药股份有限公司招股说明书1-1-3策要求在生产过程、质量管理等方面提高水平以符合 GMP 认证要求，将可能导致 GMP 证书到期后发行人不能通过重新认证，无法生产相关产品，进而对生产经营造成重大不利影响。目录目 录 .5第一节 释 义 .8第二节 概 览 .13一、发行人简介.13 二、控股股东及实际控制人简介.17 三、发行人主要财务数据.17

10、 四、本次发行情况.19 五、募股资金的运用.19第三节 本次发行概况 .20一、本次发行的基本情况.20 二、本次发行的有关机构.20 三、本次发行上市的重要日期.22第四节 风险因素 .23一、业务经营风险.23 二、行业政策风险.26 三、财务风险.28 四、税率变动风险.29 五、因环保标准提高带来的风险.29 六、管理风险.30 七、募集资金投资项目的风险.30 八、汇率变动的风险.31 九、受金融危机影响的风险.31第五节 发行人基本情况 .32一、发行人概况.32 二、发行人改制重组情况.32 三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况.37 四、发行人历次验资情况.52 五、

11、发行人的组织结构.52 六、发行人子公司情况.55 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况.56 八、发行人股本情况.64 九、职工持股会情况.68 十、员工及其社会保障情况.71 十一、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺.72第六节 业务和技术 .74一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.74 二、行业的基本情况.75 三、公司的竞争地位.92 四、发行人主营业务情况.100 五、主要固定资产及无形资产.118 六、发行人技术状况.129 七、公司质量控制情况.136第七节 同业竞争与关联交易 .140一、同业竞争.140 二、关联方及关联交易.142第

12、八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.151一、董事、监事、高南通精华制药股份有限公司招股说明书1-1-4级管理人员及核心技术人员简介.151 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份及变动情况.155三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.156 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.156 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.157 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系.158 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签定的协议.158 八、董事、监事、高级管理人员的

13、任职资格.158 九、董事、监事、高级管理人员近 三 年 的 变 动 情 况 .159第 九 节公 司 治理 .160一、公司治理结构的建立健全情况.160 二、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度的运行及履行职责情况.160 三、发行人近三年违法违规行为情况.172 四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.173 五、发行人内部控制制度情况 .173第 十 节财 务 会 计 信息.175一 、 审 计 意见 .175 二 、 会 计 报表.175 三、公司报表的编制基础及合并财务报表范围.184 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.184 五、非经常性损益明细表.192 六、 近一期

14、末主要固定资产和对外投资情况.193 七、 近一期末主要无形资产 .194 八 、近 一 期 末 主 要 债项 .194 九 、 所 有 者 权 益 变 动 情况.199 十、报告期内各期现金流量情况.200 十一、报表附注中的期后事项、或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 .200十 二 、 财 务 指标 .201 十 三 、 盈 利 预测 .203 十 四 、 资 产 评估.203 十五、历次验资情况.204 十六、假定全面执行新会计准则的备考净利润.204第十一节 管理层讨论与分 析.206一 、 财 务 状 况 分析 .206 二 、 盈 利 能 力 分析.215 三、资本性支出

15、分析.229 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.230第十二节 业务发展目标 .234一、拟定发展规划所依据的假设条件.234 二、公司发展战略方针与战略目标.234 三、实现发展战略的策略体系.234 四、发展规划与现有业务关系 .238第 十 三 节募 集 资 金 运用.239一、募集资金运用计划.239 二、募集资金投资项目产能、市场前景分析.242 三、募集资金投入是否导致发行人生产经营模式发生变化.254 四、新增固定资产对公司经营成果的 影 响 .254 五 、 募 集 资 金 运 用 项 目 概况.256 六、募集资金运用对公司财务和 经 营 状 况 的 整 体 影 响 .2

16、68第十四节股利分配政策 .270一、公司股利分配的一般政策.270 二、利润共享安排和股利派南通精华制药股份有限公司招股说明书1-1-5发 计 划 .271第 十 五 节其 他 重 要 事项.272一、信息披露相关制度.272二、重要合同.272 三、对外担保事项.275 四、诉讼和仲裁事项.275第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明.277一、发行人董事、监事、高级管理人员声明.277 二、保荐机构（主承销商）声明.278三、发行人律师声明.279 四、承担审计业务的会计师事务所声明.280 五、承担资产评估业务的机构声明.281 六、承担验资业务的机构声明 .282第

17、十 七 节备 查 文件.283一 、 备 查 文件.283 二、查阅地点和时间.283第一节释义在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：一般用语公司、本公司、发行人、股份公司、精华制药指南通精华制药股份有限公司精华有限指南通精华制药有限公司，精华制药由其整体变更设立中诚制药指原南通中诚制药有限公司南通产控指南通产业控股集团有限公司，由南通工贸国有资产经营有限公司于 2008 年 6 月 6 日更名为南通产业控股集团有限公司，持有公司 58%股份，为本公司主要发起人、控股股东，其性质为国有独资公司南通工贸指南通工贸国有资产经营有限公司，2008 年 6 月 6 日更名为南通产控

18、综艺投资指南通综艺投资有限公司，本公司发起人，持有 22%股份南通港闸指江苏省南通港闸经济开发区总公司，本公司发起人，持有公司 8%股份南通精华制药股份有限公司招股说明书1-1-6精华集团指南通精华集团有限公司，原南通市化工医药系统国有资产授权经营主体，后与南通市其他四家国有资产经营公司重组为南通工贸国有资产经营有限公司南通药业指南通药业有限公司，本公司控股子公司，公司持有其99.90%股权宁宁贸易指南通宁宁贸易有限公司，本公司全资子公司国家科技部指中华人民共和国科学技术部国家卫生部指中华人民共和国卫生部国家药监局指中华人民共和国国家食品药品监督管理局国家中医药局指中华人民共和国国家中医药管理

19、局国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国家财政部指中华人民共和国财政部劳动和社会保障部指中华人民共和国劳动和社会保障部中科院指中国科学院南通市经贸委指南通市经济贸易委员会南通市国资委指南通市国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会保荐机构（主承销商）指华泰证券股份有限公司申报会计师指江苏天衡会计师事务所有限公司发行人律师指江苏世纪同仁律师事务所本次发行指公司本次发行 2,000 万股人民币普通股的行为A 股指面值为人民币 1.00 元的普通股公司法指中华人民共和国公司法南通精华制药股份有限公司招股说明书1-1-7证券法指中华

20、人民共和国证券法公司章程指南通精华制药股份有限公司公司章程股东大会、董事会、监事会指南通精华制药股份有限公司股东大会、董事会、监事会近三年及一期、报告期指2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月元指人民币元行业术语医保目录指国家基本医疗保险和工伤保险目录中国药典指中华人民共和国药典中药保护品种指根据中药品种保护条例 ，经国家中药品种保护审评委员会评审，国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品）国家中药保密品种指根据中华人民共和国保守国家秘密法 、 科学技术保密规定等有关法规，已列入国家秘密技术项目的

21、中药品种IMS指美国的 IMS HEALTH 医药信息咨询公司，为全球 大的医药行业资讯公司之一南方医药经济研究所指中国食品药品监督管理局南方医药经济研究所中国医药经济信息网指中国食品药品监督管理局南方医药经济研究所主办，互联网址 FDA指Food and Drug Administration 的缩写，美国食品和药物管理局COS指Certificate of Suitability，欧洲药典适用性认证南通精华制药股份有限公司招股说明书1-1-8PFC指药用精细化学品,是为制药工业提供的制药原料、药用中间体以及与制药行业有关的化学制品GMP指药品生产质量管理规范CGMP指动态药品生产质量管理规

22、范GAP指中药材生产质量管理规范GSP指药品经营质量管理规范GLP指药品非临床研究质量管理规范GCP指药品临床试验质量管理规范OTC指非处方药，是经国家批准，消费者不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方，按药品说明书即可自行判断、使用的安全有效的药品QA指Quality Assurance，品质保证ERP指Enterprise Resource Planning,企业资源规划，是一个以管理会计为核心，识别和规划企业资源的信息系统处方药指凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药品散剂指一种或多种药材混合制成的粉末状制剂，一般可分为内用散剂和外用散剂丸剂指药物细粉或药物提取物加

23、适宜的粘合剂或辅料制成的球形制剂，主要种类包括蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸和糊丸片剂指药材提取物或药材提取物加药材细粉、适量辅料混匀压制或其他适宜方法制成的圆片状或异型片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片南通精华制药股份有限公司招股说明书1-1-9胶囊剂指将药物填装于空心硬质胶囊或密封于弹性的软质胶囊中而制成的固体制剂针剂指指药物制成的供注入体内的灭菌溶液、乳浊液或混悬液，以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓缩液糖浆剂指含有药物、药材提取物和芳香物质的浓蔗糖水溶液王氏保赤丸指公司主要中成药产品，为国家保密品种、国家二级中药保护品种和公司独家生产品种，用于小儿乳滞疳积、痰劂惊风、喘咳

24、痰鸣、乳食减少、吐泻发热、大便秘结、四时感冒以及脾胃虚弱、发育不良等症。成人肠胃不清、痰食滞者亦有疗效正柴胡饮颗粒指公司主要中成药产品，原为国家二级中药保护品种、保护期限于 2008 年 6 月到期，用于外感风寒初起，发热恶寒、无汗、头痛、鼻塞、喷嚏、咽痒咳嗽、四肢酸痛等症，适用于流行性感冒初起、轻度上呼吸道感染等疾患金荞麦片指公司主要中成药产品，为国家二级中药保护品种，用于急性肺脓疡、急慢性支气管炎、喘息型慢性气管炎、支气管哮喘及细菌性痢疾的治疗，有清热解毒，排脓祛痰，止咳平喘的功效季德胜蛇药片指公司主要中成药产品，为国家保密品种和公司独家生产品种，具有清热解毒、消肿镇痛功效，除主治传统毒蛇

25、、毒虫咬伤外，还具有消炎、杀菌、祛肿、化腐生肌、改善微循环、调节机体免疫力等作用，对部分病毒感染患者、细菌传染病症、免疫缺陷性疾病疗效独特苯巴比妥指公司主要原料药产品，具有镇静、催眠、抗惊厥和抗癫痫作用南通精华制药股份有限公司招股说明书1-1-10氟尿嘧啶指公司主要原料药产品，具有抗肿瘤的作用保泰松指公司主要原料药产品，主治风湿性关节炎、类风湿性关节炎、强直性脊柱炎南通精华制药股份有限公司招股说明书1-1-11第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介（一）基本情况公司名称：南通精华制药股份有限公司英文名称：NANTONG JI

26、NGHUA PHARMACEUTICAL CO., LTD.公司住所：南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号邮政编码：226005注册资本：6,000 万元法定代表人：朱春林股份公司设立日期：2007 年 9 月 28日电话：051385609118 传真：051385609115 电子信箱：互联网网址：http:/公司目前主要生产和销售王氏保赤丸、正柴胡饮颗粒、金荞麦片、季德胜蛇药片等中成药，以及苯巴比妥、氟尿嘧啶、保泰松等化学原料药产品和部分西药制剂。公司营业执照记载的经营范围如下：生产、加工、销售：原料药扑米酮、苯巴比妥、吡罗昔康、保泰松、氟尿嘧啶、盐酸苯乙双胍、丙硫氧嘧啶、盐酸奈福泮、左旋

27、多巴、卡比多巴、格鲁米特、氟胞嘧啶、替加氟、联苯双脂、安乃近、安乃近（注射用） 、氨基比林、双嘧达莫、维生素 B1、硝酸硫胺、非那西丁、磷酸氯喹、碘仿、盐酸格拉司琼；片剂、丸剂、散剂、冲剂、颗粒剂、胶囊剂、注射剂、糖浆剂、煎膏剂、酒剂、滋补保健品、药茶、饮料、口服液，化工医药中间体、包装材料及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅料、药材、农副产品（除专营） 、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；化妆品生产销售；开发咨询服务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；汽车货物自运。（二）发行人设立情况发行人系由原南通精华制药有限公司整体变更设立的股份有限公

28、司。2007年 9 月，南通工贸国有资产经营有限公司、南通综艺投资有限公司、南通港闸经济开发区总公司以及朱春林等 36 位自然人作为发起人，以精华有限截至 2007年 8 月 31 日经审计的净资产总额 84,049,172.45 元按 1.41 的比例折成南通精华制药股份有限公司的股本，各发起人按其原持有南通精华制药有限公司出资额的比例持有股份公司的股份。股份公司股本总额为 6,000 万元，每股面值 1 元，股份总数为 6,000 万股。发行人于 2007 年 9 月 28 日在南通市工商行政管理局完成变更登记，并领取了注册号为 3206001100618 的企业法人营业执照 。2008

29、年 3 月，发行人营业执照注册号变更为 320600000001352。（三）发行人情况简介本公司主要从事中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售。目前公司共拥有 248 个规格的药品批准文号，涵盖片剂、胶囊剂、丸剂、颗粒剂、注射剂、散剂、糖浆剂等七大类型；其中 57 个规格药品被国家药监局列入 OTC 目录，包括甲类目录 26 个、乙类目录 31 个；138 个规格药品被国家劳动和社会保障部列入医保目录，包括甲类目录 91 个、乙类目录 47 个；89 个规格药品被列入 新的国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分） （2009 版） ，其中季德胜蛇药片还是公司独家生产品

30、种。正柴胡饮产品还被列南通精华制药股份有限公司招股说明书1-1-12入卫生部 2005 年发布的中医药治疗艾滋病临床技术方案(试行) 、国家中医药管理局 2008 年发布的关于在震区灾后疾病防治中应用中医药方法的指导意见有关中医药品种参考目录。公司产品中，王氏保赤丸和季德胜蛇药片为国家中药保密品种，王氏保赤丸、金荞麦片、固本咳喘片三个中成药品种被列为国家二级中药保护品种，其中王氏保赤丸、季德胜蛇药片为公司独家生产；化学原料药主要包括苯巴比妥、保泰松、氟尿嘧啶等产品，其中苯巴比妥为公司独家批量生产。公司 2008 年 10 月经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联

31、合认定为高新技术企业，先后被评为“南通市产学研示范企业”、“南通市 佳信贷诚信企业”、“南通市 AAA 级重合同守信用企业”、“首届南通市管理创新优秀企业”、“南通市劳动保障诚信示范企业”。公司“南通”、“季德胜”商标被评为江苏省著名商标，“宁宁”商标被评为南通市知名商标；“南通”王氏保赤丸、“季德胜”蛇药片 2006 年获江苏名牌产品证书，“宁宁”正柴胡饮颗粒 2005 年获得江苏名牌产品证书，“苏通”氟尿嘧啶、苯巴比妥获南通名牌产品证书。公司已拥有 3 项发明专利，另有 11 项发明专利申请已获受理。公司原料药已获得 9 项国际认证，其中氟尿嘧啶通过了美国 FDA 认证，苯巴比妥、保泰松等

32、四个产品获得了欧洲 COS 认证。（四）发行人竞争优势1、独特的产品品种优势公司中成药产品中王氏保赤丸和季德胜蛇药片被列为国家中药保密品种，其中季德胜蛇药片被列为绝密；王氏保赤丸、金荞麦片、固本咳喘片均被列为国家二级中药保护品种。王氏保赤丸成药于清代，为公司独家生产品种，目前主治小儿消化系统疾病，也对成人消化系统疾病的治疗有效，产品在南通市及周边的江浙沪地区以及华北地区民间源流深长，其疗效有很高的口碑，其微丸生产工艺技术国内仅有少数几家企业掌握。正柴胡饮颗粒为主治风寒感冒的非处方药物，并多次被卫生部等各级卫生行政部门列入相关抗病毒中医药产品参考目录，系根据历史配方运用现代科学方法研制而成，原为

33、国家二级中药保护品种，并被列入甲类医保目录，在江浙沪一带的抗感冒药市场具有优势。季德胜蛇药片系根据著名中医季德胜先生祖传秘方运用现代科学技术研制而成，除主治传统的毒蛇、毒虫咬伤外还具有消炎、抗病毒、杀菌等作用，为公司独家生产品种，并被列入 新的国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分） （2009 版） 。原料药产品中苯巴比妥属于中枢神经系统药物中的抗癫痫类药物和镇静催眠药物，目前公司是国内唯一批量生产厂商，其下游成品包括口服常释剂型、注射剂等剂型被列入国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分） （2009 版） 。公司原料药产品共取得了 9 个药品国际注册证书，其中氟尿嘧啶通过了

34、美国 FDA 认证。公司产品系列中包含了多种具有悠久传统的名优中成药品种以及具有显著市场优势的特色化学原料药品种，形成了独特的产品优势和竞争优势。2、创新能力突出，新品研发储备充足公司曾多次承担国家、省、市级科技项目，在新药开发及原有产品的深层次开发方面取得了较好的成果。公司在药用植物金荞麦制备抗病毒药物、治疗呼吸道合胞病毒性疾病药物的应用方面取得了两项国家发明专利，开发应用前景广阔。公司申请的“王氏保赤丸作为制备治疗高血脂症、高粘滞血症、高血糖、高血压药物的应用”已于2008 年 6 月取得国家发明专利，是传统经典中成药用于当代多发性疾病的重要南通精华制药股份有限公司招股说明书1-1-13突

35、破；季德胜蛇药片治疗带状疱疹新功能的开发也已完成了临床前研究，待获得批准后将开展临床验证。公司不断开发新剂型，正柴胡饮合剂和金荞麦胶囊将丰富现有相关产品的剂型，满足市场用药方式的多样化需求。公司开发的大柴胡饮颗粒，已经于 2008年 2 月获得药品注册批件和新药证书，是迄今为止少数主治急慢性胆囊炎的中成药新药之一；大柴胡饮颗粒在日本的类似产品已经被临床用于改善肝功能障碍等，公司在大柴胡颗粒制备治疗脂肪肝、肝功能障碍、高血压等疾病的药物的应用方面于 2009 年 8 月份申请了十项发明专利，并已获受理。同时公司正在开发治疗结肠炎的中药制剂结肠尔康胶囊、治疗慢性阻塞性肺气肿的肺舒通气雾剂等新产品，

36、并已取得一定进展。公司独特的产品品种优势可以有效地支撑对传统经典中成药产品和特色原料药产品的深度开发，技术创新为进一步提升公司竞争力打下了良好基础。3、良好的品牌声誉公司主要产品王氏保赤丸、正柴胡饮颗粒、季德胜蛇药片、金荞麦片等均为根据传统名医配方开发、经现代科学方法研制生产而来，是祖国传统医药宝库的奇葩，在江苏和周边华东地区民间有深厚的影响力和良好的口碑；同时公司拥有一批中药保护品种和有显著市场地位的特色化学原料药产品。公司长期以来十分注重对品牌的维护和培养，拥有众多忠实的终端消费者，并与一大批客户建立了良好稳定的供需关系，公司产品具备良好的品牌声誉。二、控股股东及实际控制人简介本次发行前公

37、司总股本 6,000 万，南通产业控股集团有限公司持有 58%的股份，为公司控股股东。南通产控为国有独资公司，原名南通工贸国有资产经营有限公司，经江苏省南通工商行政管理局核准，南通工贸国有资产经营有限公司名称于 2008 年 6 月6 日变更为南通产业控股集团有限公司。南通工贸系根据南通市委通委发200419 号关于市属工贸系统国有资产经营公司整合的意见 、南通市人民政府通政发200525 号关于建立南通工贸国有资产经营有限公司的通知的精神，由精华集团与其他四家南通市属国有资产经营公司重组组建的国有资产经营有限公司，成立于 2005 年 3 月 8 日。南通产控注册资本 100,000 万元人

38、民币，住所位于南通市人民西路 73 号，公司注册号为 320600000011387，法定代表人为陈照东，主要经营业务为授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保。南通产控的出资人和本公司的实际控制人均为南通市国有资产监督管理委员会。三、发行人主要财务数据经申报会计师审计，公司 近三年及一期主要财务数据如下：（一）合并资产负债表主要数据单位：元项目2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日资产总额196,148,687.23195,949,431.67200,108,4

39、93.91198,186,972.69负债总额77,527,682.3277,293,673.92108,251,950.24128,183,730.78股东权益合计118,621,004.91118,655,757.7591,856,543.6770,003,241.91其中：少数股东权益9,760.279,716.189,573.04-南通精华制药股份有限公司招股说明书1-1-14归属于母公司股东权益 118,611,244.64118,646,041.5791,846,970.6370,003,241.91（二）合并利润表主要数据单位：元项目2009 年 1-6 月2008 年度2007

40、 年度2006 年度营业收入119,052,939.92234,869,106.66229,554,096.01209,836,270.67营业利润17,827,188.9131,602,145.6233,065,739.4717,982,248.10利润总额17,754,171.4331,866,697.1438,859,681.7617,273,691.61净利润14,462,085.1326,163,373.4625,593,238.5811,801,721.05其中:少数股东损益44.09143.14-197.76-归属于母公司所有者的净利润14,462,041.0426,163,23

41、0.3225,593,436.3411,801,721.05（三）合并现金流量表主要数据单位：元项目2009 年 1-6 月2008 年度2007 年度2006 年度经营活动产生的现金流量净额26,800,574.0017,128,891.0733,862,839.2822,181,583.25投资活动产生的现金流量净额-733,490.34-2,362,666.258,833,375.41-2,906,889.86筹资活动产生的现金流量净额-20,730,538.75-12,892,905.00-29,068,953.75-23,933,625.89现金及现金等价物净增加额5,336,463

42、.281,846,009.2912,989,698.60-5,052,345.00（四）主要财务指标财务分析项目2009 年 1-6 月 2008 年2007 年2006 年流动比率（倍）1.361.320.890.65速动比率（倍）0.840.760.520.36应收账款周转率（次/年）3.947.697.436.94存货周转率（次/年）1.513.123.443.42资产负债率（母公司）39.38%39.27%53.81%64.59%每股净资产（按归属于母公司所有者权益计算） （元）1.981.981.531.17净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润、全面摊薄） 12.24%18.54

43、%23.64%16.30%基本每股收益（扣除非经常性损益后的净利润） （元）0.240.370.360.19每股经营活动产生的现金流量（元）0.450.290.560.37四、本次发行情况股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：1.00 元发行数量：2,000 万股发行价格：19.80 元/股发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合南通精华制药股份有限公司招股说明书1-1-15发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止和购买者除外）承销方式：余额包销五、募股资金的运用若本次公开发行股票成功，本公司根据自身发展需要，拟将募集资金用于

44、以下项目：序号项目名称总投资（万元） 南通市经贸委备案文件号1金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目6,96132060007078112王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目7,76032060007078103正柴胡饮颗粒技术改造项目4,1053206000707808-1以上项目总投资 18,826 万元，募集资金不足时，按上述次序安排资金，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决；募集资金超过上述资金需求时，剩余资金用于补充公司流动资金；募集资金到位之前，可以先由公司适当自筹资金安排项目的进度，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。第三节本次发行概

45、况一、本次发行的基本情况1、股票种类：人民币普通股（A 股）2、每股面值：1.00 元3、发行股数：2,000 万股，占发行后总股本的比例为 25%。4、发行价格：19.80 元/股5、发行市盈率：73.33 倍（按发行后总股本全面摊薄计算）6、发行前每股净资产：1.98 元（按 2009 年 6 月 30 日经审计后数据计算）7、发行后每股净资产：6.14 元（按 2009 年 6 月 30 日经审计后数据并考虑本次募集资金计算）8、发行市净率：10 倍（按本次发行价格除以发行前每股净资产确定）9、发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合10、发行对象：符合资格的询价对象和已

46、在深圳证券交易所开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）11、承销方式：余额包销12、预计募集资金总额和净额：募集资金总额约 39,600 万元，扣除发行费用后募集资金金额约 37,223.2 万元13、发行费用概算：承销及保荐费用：1,604.8 万元审计费用：72 万元律师费用：50 万元信息披露及路演推介等其他费用：650 万元发行费用合计：2,376.8万元二、本次发行的有关机构1、发行人：南通精华制药股份有限公司法定代表人：朱春林住所：南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号联系人：杨小军南通精华制药股份有限公司招股说明书1-1-16联系电话：051385609109传真：05

47、13856091152、保荐机构（主承销商） ：华泰证券股份有限公司法定代表人：吴万善住所：南京市中山东路 90 号保荐代表人：吕文、窦智项目协办人：艾可仁联系人：陈伟、刘平、严强、张竹烜联系电话：02168419797 传真：021684199153、发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所负责人：王凡住所：南京市北京西路 26 号 45 楼经办律师：许成宝、阚赢联系电话：02583302638 传真：025833293354、会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司法定代表人：余瑞玉住所：南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼经办注册会计师： 荆建明、陈莉联系电话：02584711188 传真

48、：025847248825、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人:戴文华住所：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18楼联系电话：0755-25938000 传真：0755-259881226、收款银行：中国银行江苏省分行营业部户名：华泰证券股份有限公司帐号：0441394630100029687、拟上市的证券交易所：深圳证券交易所负责人：宋丽萍住所：深圳市深南东路 5045号联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083164截至本招股说明书签署日，本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员和经办人员没有直接或间接持有本公司股票，与本公司也没

49、有其他权益关系。三、本次发行上市的重要日期询价推介时间：2010 年 1 月 13 日2010 年 1 月 15 日定价公告刊登日期：2010 年 1 月 19 日申购日期和缴款日期：2010 年 1 月 20 日股票上市日期：本次股票发行结束之后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市南通精华制药股份有限公司招股说明书1-1-17第四节风险因素投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但并不代表风险依排列次序发生。一、业务经营风险（一）国家中药保护品种保护期限到期的风险目前本公

50、司中成药产品中王氏保赤丸、金荞麦片、固本咳喘片等三个品种被列为国家二级中药保护品种，正柴胡饮颗粒和晕可平颗粒原为国家二级中药保护品种，但保护期已分别于 2008 年 6 月、10 月到期。根据中华人民共和国国务院令第 106 号中药品种保护条例和国家药监局的有关规定，国家中药保护品种在保护期限内仅限于由获得“国家中药保护品种证书”的企业生产，其他企业不得仿制，但超过法定保护期限后将不再受保护，中药二级保护品种的保护期限为7 年，在保护期满后可以再申请延长 7 年。中药保护品种的保护期限到期后其他药品生产企业可对该产品进行仿制，从而可能导致其市场竞争程度加剧、产品盈利能力受到不利影响。保护期限已