关于新三板市场挂牌发行的研究_吴振华.docx

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1、 D01:10.16653/ki.32-1034/f.2012.01.021 调 查研宄 / 吴 振 华 古 小 刚 作为 2011年资本市场改革发展重 点工作之一，随着时间的推进，新三板市 场扩容箭在弦上，蓄势待发。较之主板、 创业板，新三板挂牌门槛大幅降低，更加 侧重对初创型高新技术企业的扶持。为 牢牢把握和充分利用好省委省 政府支持 符合条件的淮安企业发行债券、上市融 资这一难得历史机遇，通过借力资本市 场，拓宽企业融资渠道，实现做大做强， 本文围绕新三板及其挂牌条件与程序等 方面进行了探讨，并就加大新三板利用 提出了初步建议。 一、新三板市场简述 1. 新三板市场的内涵。我国三板市 场

2、建设始于 2001年，中国证券业协会提 出成立 “ 代办转让系统 ” ，即三板市场，以 解决原 STAD和 NET系统 C两网系统） 历史遗留股票及沪深交易所退市股票。 2006年，经中国证监会批复，开设了专 门面向中关村高科技园区非上市股份公 司股份代办转让系统试点，因挂牌企业 均为园区内高科技企业，不同于原两网 系统挂牌企业和退市交易企业，故称之 为新三板，而前者称为老三板。所谓两网 系统，是指中国证券市场研究中心和中 国证券交易系统有限公司为解决 80年 代国企试点改革中部分定向募集设立的 非上市股份制企业法人股股权流动的需 要，分别于 1992年 7月和 1993年 4月 在京设立的全

3、国证券交易自动报价系统 (STAD)和全国电子交易系统 （ NET)。 从 交易对象及场所来看，无论是新三板还 是老三板，所交易的非上市或退市证券 都不是在交易所内交易的，业 界将这种 交易活动定义为场外市场交易，对应的 交易场所称之为场外交易市场，即 OTC 市场。按照目前国际惯例，成熟的资本市 场体系应该至少包括主板市场、创业板 市场 (；二板市场）和 OTC市场。由此可 见，随着新三板改革扩容的不断推进，在 调查研宄 o 完善多层次资本市场体系建设的同时， 还将对现有资本市场格局产生深远的影 响。 2. 新三板改革扩容。截止目前，新三 板挂牌公司共有 94家，涵盖电子信息、 生物制药、新

4、能源环保、文化传媒等新兴 行业。原挂牌企业中久其软件己在中 小 板上市，北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、 紫光华成功登陆创业板，另有 12家企业 上市发行已获中国证监会受理。据 2010 年81家公司披露的年报显示，全年共实 现营业收入 89.47亿元，净利润 9.09亿 元，同比增长 28%、 41%;净资产收益率 平均为28%,每股收益平均为 0.37元。 经过 5年多的运行，已有 24家企业完成 或启动了 30次定向增资，融资额 14.37 亿元，平均市盈率 22倍，最高达到 84 倍，新三板的价值发现、资金融通、资源 配置功能初步显现。但由于新三板试点 范围仅限于中关村，而目前全国尚有

5、88 个高新区，各地对市场改革扩容翘首以 待。今年 “ 两会 ” 后，中国证监会表示，在 “ 十二五 ”期间， 0TC市场建设将分两步 推进：一是将国家级高新技术产业开发 区纳入扩容范围，吸收具备条件的未上 市股份公司进入代办转让系统进行股份 公开转让，进一步探索场外交易系统运 行规律和管理经验；二是待相关制度体 系和工作机制基本形成并稳定运行后， 再将市场服务范围扩大到全国具备新三 板挂牌条件的股份公司。 3. 新三板改革机遇。一是拓宽了企 业直接融资渠道。按照 “ 两步走 ” 试点方 案，不难得出新三板扩容的最终目标是 将全国符合条件的股份制企业的股份转 让纳入版图，并以此推动建立全国统一

6、 监管、运行规范的场外交易市场。这不仅 有利于进一步完善市场体系，发挥市场 功能，更为中小型高新技术企业融资开 辟了新的通道。业内人士分析，在 2010 年底全国投入运行的 54个国家级高新 技术产业开发区中共有 5.37万家企业， 按照10%的挂牌率，未来几年新三板企 业数量将超过中小板和创业板上市公司 数量总和。二是增加了主体性投资机会。 新三板扩容尘埃落定，受益主体不仅仅 是园区企业，还有证券公司和创投 公司。 作为新三板的核心机构，证券公司将是 最大的受益者。业内分析未来 3年内，新 三板市值规模和交易额将均达到 5000 亿元的量级，对证券行业的净收入贡献 将由目前的不足 1%提高到

7、 6%左右（约 170亿元： )，成为证券公司的重要收入来 源。随着市场扩容渐行渐近，券商激进 “ 跑马圈地 ” 无疑将再次上演。三是开辟 了 VC/PE退出的新渠道。限于新三板原 有试点范围，国内大多数 VC/PE只能通 过企业上市、股权转让、破产清算等方式 退出。随着新三板改革扩容，我国资本市 场体系格局将发生显著变化。美国资本 市场的结 构呈正三角形， 0TC市场挂牌 企业数量占多数，而我国与之相反，新三 板挂牌企业数量占比不足 4%。业内人 士称，这一状况在未来 3到 5年内将发 生逆转，第一步扩容完成后，新三板挂牌 企业数量将达到 5000家，远超主板、中 小板、创业板上市公司数量，

8、这将加剧 VC/PE行业洗牌。据统计，去年参与新三 板定向增发的 VC/PE超过了 40家，约 为过去 4年总和的 1.5倍。今年以来， VC/PE参与热情高涨，进场数量更是与 日倶增。 二、新三板挂牌条件与程 序 1. 新三板挂牌条件。根据证券公司 代办股份转让系统中关村科技 园区非上 市股份有限公司股份报价转让试点办法 (暂行）文件精神，现行企业申请在新三 板市场上市应满足以下条件：一是存续 满两年。有限责任公司按原账面净资产 值折股整体变更为股份有限公司的，存 续期间可以从有限责任公司成立之日起 计算；二是主营业务突出，具有持续经营 能力；三是公司治理结构健全，运作规 范；四是股份发行和

9、转让行为合法合规； 五是取得北京市人民政府出具的非上市 公司股份报价转让试点资格确认函；六 是中国证券业协会要求的其他条件；七 是公司注册地在参与试点的国家级高新 技术产业开发区。 2. 新三板挂 牌程序。根据上述文件 规定，企业申请在新三板市场上市应遵 循以下程序：一是由董事会、股东会对公 司申请到新三板挂牌形成决议；二是向 北京市政府申请股份转让报价试点企业 资格；三是选定一家券商作为主办券商 并签订推荐挂牌协议；四是主办券商成 立专门的项目小组，对企业开展尽职调 查，经内核同意推荐挂牌的，出具推荐报 告，向中国证券业协会报送推荐挂牌备 案文件；五是协会对推荐报送备案文件 进行全面审查，审

10、查无异议的，向主办券 商出具确认函；六是主办券商取得协会 备案确认函后，督促企业在股份挂牌前 与中国证券结算登记有限责任公司签订 证券登记服务协议，办理全部股份的集 中登记；七是公司与主办券商协商确定 挂牌日期，并在此之前，通过股份代办转 让平台披露股份报价转让说明书。 3. 新三板关注重点。目前，新三板挂 牌实行备案制，公司挂牌的决定权在于 主办券商，由其内核委员会负责对挂牌 企业的实质性审查，中国证券业协会只 对备案文件进行形式审查。尽管新三板 挂牌条件相对不高，但这并不意味着可 有可无，首先在存续时间上，主要审查公 司是否依法履行工商年检，近两年公司 的控股股东和实际控制人是否发生变 化

11、，主要的董监 高人员是否发生变化并 对公司的重大决策、生产经营管理、合法 存续和持续稳健经营产生实质性不利影 响。对于变更设立股份公司的，公司执行 的会计政策应保持一致。其次在持续经 营上，重点关注最近两年及一期公司主 营业务收入占营业收入的比重，公司产 品所处行业是否为国家鼓励发展行业， 公司拥有的核心技术优势、生产能力及 适合业务发展的销售模式，公司最近两 年的盈利趋势是否呈上升态势，公司是 否具有持续经营能力。同时还关注公司 治理结构，股东大会、董事会、监事会运 行情况，是否存在违反合规经营，损害股 东、债权人及第 三人合法利益的情形。此 外，还对公司历次股权转让、增资行为的 合法合规性

12、、真实有效性进行重点审查。 企业申请挂牌还须取得北京市中关村科 技园区管委会出具股份报价转让试点 函。 3 6- 2 0 1 2 年第 1 期上 总第 3 3 4 期 1/1 调 查研宄 三、关于加大新三板利用 的建议 大力推进新三板改革扩容是贯彻落 实国家自主创新战略，建设创新型国家 的重要举措，是构建我国多层次资本市 场体系的有益尝试，必将为高新技术企 业的快速发展增添新动力。积极探索新 三板利用模式，通过挂牌发行，资本运 作，有利于在更高层次上集聚要素、整合 资源、优化结构，促进我市高新技术企业 又好又快发展。 1. 争创国家级高新区。按照 “ 两步 走 ”试点方案，只有跻身国家级高新技

13、术 产业开发区行列（国家级高新区 ;)，才能 获得首批试点资格。 2009年底，全国仅 有54个国家级高新区，目前已达 88个， 年平均增幅超过 30%，行业分布集中于 电子信息技术、生物工程、新型医药技 术、新材料、先进制造业、新能源、环保等 六大项高新技术产业，遍布全国 30个 省、直辖市、自治区。可见，国家级高新区 还具有 极大的发展空间。去年底，我省共 有国家级开发区 21个，国家高新区 7 个，主要分布在苏南地区，其中苏州、无 锡各有 2个，南京、常州、泰州各 1个，苏 北至今尚待突破。从我市来看，高新技术 产业发展初具规模， 2010年，全市高新 技术产业实现产值 479.17亿元

14、，同比增 长94.92%，增幅位居全省前列。 “ 十二 五 ”期间，我市将继续实施高新技术产业 “ 双倍增 ” 战略，力争到 2015年，新兴产 业销售规模超过 1000亿元。为此，我们 要进一步整合园区、经济开发区高新技 术企业资源，积极创建国家级高新区，借 力新三板市 场，实现高新技术产业、园区 和企业的良性互动、共同发展。 2. 培育后备试点队伍。要按照 “ 厚基 础、建梯队、扶重点 ” 的工作思路加快后 备试点队伍的培育。一是调研挖掘后备 资源。结合新三板市场定位、挂牌条件和 相关法律法规，围绕我市新材料、新能 源、新医药、节能环保、软件和信息服务 业五大战略性新兴产业，拟定初步筛选

15、标准，跟踪和储备一批重点企业，并在主 办券商的指导下，进行规范的股份制改 造，变更设立股份公司。二是扶持培育后 备资源。对经筛选出来的企业，要合理规 划，建立梯队，落实政策，采取引导扶持、 资源整合、 规范运作等综合手段，帮助企 业扩大规模，提升业绩，做大做强，提高 竞争力。三是实行动态管理。对经过培 育，明显不具备挂牌条件的企业应予以 剔除。同时，要加大对一些成长性好、市 场前景好、有挂牌意愿的初创型高新技 术企业的跟踪调研，帮助企业引入创投、 私募等机构，以获得资金支持、渠道优 势，实现资源互补，优化股权结构，加快 企业发展壮大，选择符合条件的企业纳 入梯队管理。 3. 出台新三板扶持政策

16、。由于保荐 资源的稀缺性，新三板对券商等中介机 构的吸引力不够。目前，券商在新三板业 务上的收入主要来自三个途径：一是取 得挂牌前改制的财务顾问费，二是推荐 挂牌的费用，三是公司进行定向增发的 费用和股份转让的佣金。推荐一个公司 挂牌新三板，券商一般只能拿到 50万 100万元，后续的督导每年只有 5万左 右的收入，这尚不及 IPO项目保荐承销 费的 10%。会计师事务所的收入约为 45 万元，而律师事务所的收费仅有 15万 元。为调动券商等中介机构的积极性，各 地国家级高新区都出台了扶持政策。中 关村对企业改制，每家按实际发生费用 最高资助 20万元，对企业实现在新三板 挂牌的，每家按实际发

17、生费用最高资助 50万元；成都高新区对在新三 板挂牌的 企业一次性奖励 30万元，对园区内试点 后备队伍的企业给予共计 50万元的资 助，分阶段兑现，其中经中介机构辅导变 更设立股份公司的资助 20万元，聘请中 介机构辅导，并支付了挂牌辅导、保荐、 审计、法律服务、资产评估、工商登记变 更等相关必要费用的，给予 20万元资 助，成功挂牌的，给予 10万元资助；武汉 东湖高新区对试点挂牌股份企业，给予 不超过 20万元的中介费用补贴，对已完 成券商尽职调查且向协会报送备案材 料，但因其他原因未能挂牌的企业，给予 不超过 5万元的中介费用补贴，对企业 变更设立股份公司的 ，给予不超过 2万 元补贴

18、。 4. 搭建新三板业务平台。推进新三 板市场建设是一项复杂的系统工程，离 不开方方面面的支持 。一 是加大对合作 券商、会计师事务所、律师事务所、资产 评估等机构资源的整合，从中筛选出一 批具有主办券商资格，执业能力强、项目 重视程度高、收费标准适当、操作经验丰 富的机构，纳入我市新三板业务中介机 构资源库管理。选择适合的机构向企业 推荐，针对企业挂牌中遇到的问题，及时 为企业现场答疑解惑，提供业务指导。二 是鼓励引导一批有资源、有经验、诚信良 好的创投、私募机构来淮设立分支机构， 共同参与企业并购重组、结构调整、改制 挂牌，依托其专业背景、行业资源、渠道 优势，在加快企业做大做强的同时，提

19、高 企业挂牌成功率。三是与中国证券业协 会保持密切联系，邀请协会专家领导深 入企业调研论证，解读相关政策法规，分 析审查关注重点，帮助企业规范运作，指 导企业挂牌发行。 5. 营造新三板挂牌氛围。从总体上 看，我市企业上市尚处于起步阶段，新三 板市场建设还处于摸索之中，社会各界 对这项工作的认知程度和参与热情不 高，需要进一步加大宣传发动，舆论引 导，营造良好氛围。一是普及新三板挂牌 知识。邀请中国证券业 协会、主办券商、 创投、私募、会计师事务所、律师事务所 等机构专家，围绕试点扩容动态、挂牌流 程及审核要点、挂牌企业转板条件与通 道及新三板与地方股权交易所的区别等 重点内容，通过举办一系列培训辅导活 动，帮助企业熟悉掌握游戏规则，做到心 中有数。二是组织企业家赴中关村现场 考察挂牌企业的运作情况，深入交流学 习，总结经验教训，避免在申请挂牌过程 中走弯路，进一步夯实挂牌运作基础。 三是强化媒体的舆论导向。全市各大主 流媒体，要利用自身的优势和渠道，开设 专栏，开辟专题，挖掘题材，树立典型，全 方位多层次宣 传、报道和追踪全省及周 边地区企业挂牌情况，积极引导社会公 众更多的了解、支持和参与新三板市场 建设。 丨 作者单位：江苏省淮安市企业上市 工作办 公室） 3 7-