博汇纸业：博汇纸业招股说明书.PDF

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1、山东博汇纸业股份有限公司山东博汇纸业股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 7,000 万股万股 A 股网上路演公告股网上路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字200448 号文核准， 山东博汇纸业股份有限公司 （以下简称 “发行人” ） 将于 2004 年 5 月 24 日公开发行 7,000 万股人民币普通股(A股)股票。本次发行全部采用向二级市场投资者定价配售方式,发行价格 11.20 元/股。 根据中国证监会关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知,为便于拟申购的投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行的有关情况,发行人和主承销商宏源证券股份有限公司定于 2004 年 5

2、 月 21 日(星期五)14：00-18：00 在中国证券报中证网（http：/）举行网上路演。 出席人员：发行人董事会、管理层主要成员和保荐机构（主承销商）宏源证券股份有限公司有关领导及项目组成员。 本次发行的招股说明书摘要已于今日在中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 、 证券日报上刊登。敬请广大投资者关注。 山东博汇纸业股份有限公司 2004 年 5 月 19 日 山东博汇纸业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 山山山山东东东东博博博博汇汇汇汇纸纸纸纸业业业业股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 S SHHA AN ND DOON NGG B BOOHHU UI I

3、P PA AP PE ER R I IN ND DU US ST TR RI IA AL L C COO. ., ,L LT TD D. . （联联系系地地址址：山山东东省省淄淄博博市市桓桓台台县县马马桥桥镇镇工工业业路路北北首首） 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票招招招招股股股股说说说说明明明明书书书书 （封封封封 卷卷卷卷 稿稿稿稿） 保保保保荐荐荐荐机机机机构构构构：宏宏宏宏源源源源证证证证券券券券股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 HHOON NGG Y YU UA AN N S SE EC CU UR RI IT TI IE ES S C

4、 COO. ., , L LT TD D. . 主主主主承承承承销销销销商商商商：宏宏宏宏源源源源证证证证券券券券股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 HHOON NGG Y YU UA AN N S SE EC CU UR RI IT TI IE ES S C COO. ., , L LT TD D. . （联联系系地地址址：北北京京市市西西直直门门北北大大街街甲甲 4 43 3 号号金金运运大大厦厦 B B 座座 5 5 层层） 山东博汇纸业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行人董事会声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其概要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈

5、述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 股票类型 预计发行股数 每股面值(元)发行价格(元/股)

6、发行费用(元/股)募集资金(元/股) 人民币普通股 70,000,000 1.00 11.20 0.43 10.77 发行方式 ：向二级市场投资者配售 发行日期 ：2004 年 5 月 24 日 拟上市证券交易所 ：上海证券交易所 保荐机构 ：宏源证券股份有限公司 主承销商 ：宏源证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2004 年 4 月 6 日 特 别 提 示 本次募集资金投资项目为年产 20 万吨高档包装纸板工程， 项目总投资为 94,864 万元， 截至 2003年 12 月 31 日，本公司已累计投入 39,545.42 万元，占项目总投资的 41.69。目前，项目土建工程已基本完工，

7、并订购了部分主要设备，支付了预付款。 特别风 险提示 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险： 1、本公司董事长杨延良先生通过持有淄博博汇实业有限公司 18%股权和持有淄博华涛贸易有限公司 80%股权，间接持有本公司 42.06%的股权，为公司实际控制人。公司实际控制人可以通过行使行政权、表决权等影响公司生产经营和重大决策，从而可能影响中小股东利益。 2、 目前， 本公司关联交易主要是与淄博欧格登博汇热电有限公司的供电、 供热。 2001 年、 2002年和 2003 年上述关联交易金额分别为 5,625.99 万元、5,921.66 万元和 9,241.04 万元，若上述关联交

8、易有失公允性，可能对公司及股东利益造成损害。 3、截至 2001 年 12 月 31 日、2002 年 12 月 31 日、2003 年 12 月 31 日，公司应收账款余额分别为 7,398.36 万元、9,434.05 万元、14,015.92 万元,占当期销售收入的比例分别为 15.41%、15.53%、14.54%，应收账款规模较大，存在应收账款发生坏账的风险。 4、截至 2003 年 12 月 31 日，本公司资产负债率为 74.31%（母公司数据） ，流动比率为 1.03，速动比率为 0.60，存货金额为 20,116.44 万元，一年内到期的长期负债为 24,940.00 万元，

9、长期借款为 73,164.00 万元。公司资产负债率高，流动比率、速动比率低，存货较多，存在较大的偿债风险。 5、2003 年度公司实现主营业务收入 96,376.04 万元，较 2002 年度增长 58.67%；实现利润总额 山东博汇纸业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 9,902.57 万元，仅较 2002 年度增长 3.93%。 公司主营业务收入大幅增长， 而利润总额未能同比增长，存在盈利能力下降的风险。 6、本次发行扣除发行费用后预计募股资金总额为 75,410.60 万元，公司净资产将大幅增加，由于新投资项目需要 1.5 年的建设期和一定的试运行期才能产生预期效益， 按照公司

10、2003 年度盈利能力估算，公司净资产收益率将由发行前的 19.64%摊薄到发行后的 6.03%，短期内存在净资产收益率大幅下降的风险。 7、本公司生产所需的主要原材料麦草的供应，主要依赖于当地自然条件，山东省为造纸大省，对麦草原料需求较大，这些因素都会对本公司麦草供应及收购价格产生影响。近三年（2001-2003）公司麦草平均收购价格分别为 371.08 元/吨、257.77 元/吨、268.29 元/吨，收购价格波动幅度较大，影响产品成本，影响公司收益。 8、本次募集资金投资项目为年产 20 万吨高档包装纸板工程，项目总投资 94,864 万元，项目投资大、产能高，公司将面临开拓新产品市场

11、的风险。同时项目引进世界一流的生产设备，设备自动化程度高、工艺技术先进，在生产管理、质量控制、技术管理等方面存在较大的经营风险。 9、本次募集资金投资项目生产高档包装纸板所需主要原材料包括木浆等，近年来由于国际木浆市场库存总量减少，市场需求旺盛，导致木浆价格上涨，影响产品成本，影响公司募集资金投资项目收益。 山东博汇纸业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 目 录 第一节第一节 释释 义义.1111 第二节第二节 概概 览览.1121 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.1131 第四节第四节 风险因素及对策风险因素及对策.1141 第五节第五节 公司基本情况公司基本情况.1151 第六

12、节第六节 业务和技术业务和技术.1161 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.1171 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员董事、监事、高级管理人员和核心技术人员.1181 第九节第九节 发行人的公司治理结构发行人的公司治理结构.1191 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.11101 第十一节第十一节 业务发展目标业务发展目标.11111 第十二节第十二节 募股资金运用募股资金运用.11121 第十三节第十三节 发行定价及股利分配政策发行定价及股利分配政策.11131 第十四节第十四节 其他重要事项其他重要事项.11141 第十五节第十五节 董事及有关中介

13、机构声明董事及有关中介机构声明.11151 第十六节第十六节 附录和备查文件附录和备查文件.11161 山东博汇纸业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1111第一节 释 义 在本招股说明书中除非另有说明，下列简称具有如下意义： 发行人、 公司或本公司 指 山东博汇纸业股份有限公司，原桓台万飞股份有限公司，1997 年更名为山东博汇实业股份有限公司，2002年更名为山东博汇纸业股份有限公司 控股股东或博汇实业 指 淄博博汇实业有限公司， 2001 年改制前原名山东淄博博汇实业总公司 股东大会 指 山东博汇纸业股份有限公司股东大会 董事会 指 山东博汇纸业股份有限公司董事会 证监会或中国证监

14、会 指 中国证券监督管理委员会 证交所 指 上海证券交易所 上市 指 本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易 保荐机构、 主承销商 指 宏源证券股份有限公司 本次发行 指 山东博汇纸业股份有限公司本次向社会公众公开发行7,000 万股普通股 承销团 指 以宏源证券股份有限公司为主承销商组成的本次新股发行的承销团 承销协议 指 山东博汇纸业股份有限公司与宏源证券股份有限公司签署的新股承销协议 元 指 人民币元 大华纸业 指 淄博大华纸业有限公司 新股 指 本公司本次公开发行之每股面值为 1 元的 7,000 万股人民币普通股 WTO: 指 世界贸易组织 山东博汇纸业股份有限公司首次公开发行股票招

15、股说明书 1121第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 本公司前身是桓台万飞股份有限公司，成立于 1994 年 4 月 29 日，经山东省淄博市桓台县体制改革委员会桓体改字1994第 3 号文批准，以定向募集方式设立。1996 年公司根据国务院国发199517 号文和山东省人民政府鲁政发1995126 号文的要求进行了规范，经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字1996248 号文确认，并颁发了山东省人民政府鲁政股字1996203 号山东省股份有限公司批准证书 。 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司注册资

16、本为 11,000 万元人民币，主营业务为文化纸和包装纸板的生产和销售,主要产品为书写纸、双胶纸、胶印书刊纸、牛皮箱板纸等。本次发行前，公司主要股东及持股比例，见下表： 股股 东东 名名 称称 持股数额（万股）持股数额（万股） 持股比例（）持股比例（） 淄博博汇实业有限公司 7,800 70.91 青岛海光生物工程技术有限公司 1,500 13.64 将军投资管理有限公司 900 8.18 淄博驰骋商贸有限公司 500 4.54 淄博轻工机械股份有限公司 300 2.73 总 计 11,000 100.00 二、主要财务数据 以下最近三年财务数据均摘自北京天华会计师事务所天华审字（2004）第

17、066-01 号审计报告。 合并资产负债表主要数据合并资产负债表主要数据 单位：万元单位：万元 项项 目目 2003 年年 12 月月 31 日日 2002 年年 12 月月 31 日日 2001 年年 12 月月 31 日日流动资产 48,275.47 30,773.10 30,344.67 固定资产 107,242.32 60,718.35 25,565.38 资产总计 157,358.74 93,115.90 56,836.03 山东博汇纸业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1122流动负债 47,077.75 34,616.76 26,781.64 长期负债 73,164.00

18、28,040.00 8,550.00 负债总计 120,241.75 62,656.76 35,331.64 少数股东权益 3,722.09 3,641.79 - 股东权益 33,394.90 26,817.35 21,504.39 合并利润表主要数据合并利润表主要数据 单位：万元单位：万元 项项 目目 2003 年年 2002 年年 2001 年年 主营业务收入 96,376.04 60,741.31 47,999.28 利润总额 9,902.57 9,528.05 8,316.05 净利润 6,557.55 6,192.96 5,208.40 全面摊薄每股收益 0.60 0.56 0.47

19、 期末未分配利润 15,525.24 10,303.29 6,250.12 备注：2002 年公司收购淄博大华纸业有限公司 60%的股权，2002 年、2003 年为合并报表数据。 三、本次发行情况 本次发行以向二级市场投资者定价配售方式， 发行每股面值 1 元的人民币普通股 7,000 万股，发行价格为 11.20 元，发行市盈率为 18.67 倍（按 2003 年度全面摊薄每股净利润计算） 。 四、募集资金运用 经公司 2003 年 9 月 26 日召开的 2003 年第一次临时股东大会决议通过，本次发行募集资金主要用于年产 20 万吨高档包装纸板工程项目。 山东博汇纸业股份有限公司首次公

20、开发行股票招股说明书 1131第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、 股票种类：股票种类： 人民币普通股（A 股） 2、 每股面值：每股面值： 1.00 元 3、 发行股数发行股数: 占发行后总股本的比例：占发行后总股本的比例： 本次发行 7,000 万股 占发行后总股本的 38.89% 4、 每股发行价格：每股发行价格： 11.20 元 5、 发行市盈率发行市盈率: 18.67 倍（按 2003 年度合并报表全面摊薄每股净利润计算） 6、 发行前每股净资产：发行前每股净资产： 3.04 元（截至 2003 年 12 月 31 日） 7、 发行后每股净资产：发行后每股净资产： 6.

21、04 元 8、 发行方式：发行方式： 向二级市场投资者定价配售 9、 发行对象：发行对象： 2004 年 5 月 19 日持有上海交易所或深圳交易所已上市流通人民币普通股（A 股）股票收盘市值总和 （包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于 10,000 元的投资者。两市投资者都可参加本次新股发行的配售。配售时，投资者分别使用其所持有的深沪两市的股票市值 10、 承销方式：承销方式： 余额包销 11、 本次发行预计实收募股资金：本次发行预计实收募股资金： 78,400.00 万元，扣除发行费用后预计募集资金75,410.60 万元 12、 发行费用概算：发行费用概算： 2,989.40 万元 其

22、中：承销费 2,352.00 万元 上网发行费 274.40 万元 发行审核费 3.00 万元 注册会计师费用 200.00 万元 评估费用 10.00 万元 律师费用 150.00 万元 小 计 2,989.40 万元 山东博汇纸业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1132二、发售新股的有关当事人 1、 发发 行行 人：人： 山东博汇纸业股份有限公司山东博汇纸业股份有限公司 法定代表人： 杨 延 良 住 所： 山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首 电 话： （0533）8538020 传 真： （0533）8538020 联 系 人： 杨 升 唐金生 杨国栋 电 子 邮 箱 ： 2、 保

23、荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ： 宏源证券股份有限公司宏源证券股份有限公司 地 址： 北京市西直门北大街甲 43 号金运大厦 B座 5 层 法定代表人： 田国立 电 话： （010）62267799-6207 传 真： （010）62230980 联 系 人： 吴 晶 刘 宏 王 伟 3、 副主承销商：副主承销商： 中山证券有限责任公司中山证券有限责任公司 住 所： 深圳市福田区益田路江苏大厦 B 座 15 楼 法定代表人： 吴泳良 电 话： （0755）82940511 传 真： （0755）82943767 联 系 人： 胡映璐 副主承销商：副主承销商： 武汉证券有限责任公司

24、武汉证券有限责任公司 住 所： 湖北省武汉市沿江大道 130 号 法定代表人： 李永宽 电 话： （027）82703010 传 真： （027）82703010 联 系 人： 张 艳 副主承销商：副主承销商： 上海远东证券有限公司上海远东证券有限公司 住 所： 上海市浦东南路 256 号华夏银行大厦 5 楼 法定代表人： 李刚剑 电 话： （021）58788888 传 真： （021）68865582 联 系 人： 李刚剑 山东博汇纸业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 11334、 分销商：分销商： 西南证券有限责任公司西南证券有限责任公司 住 所： 重庆市渝中区临江之路2号合景国际

25、大厦A 幢 法定代表人： 张 引 电 话： （023）63786502 传 真： （023）63786505 联 系 人： 钱 锋 中国银河证券有限责任公司中国银河证券有限责任公司 住 所： 北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 法定代表人： 朱 利 电 话： （010）66568069 传 真： （010）66568704 联 系 人： 王启香 金元证券有限责任公司金元证券有限责任公司 住 所： 海南省海口市龙昆北路 2 号帝豪大厦 法定代表人： 彭震明 电 话： （0898）68583082 传 真： （0898）68583087 联 系 人： 彭震明 大通证券股份有限公司大通证券股份

26、有限公司 住 所： 大连市中山区人民路 24 号 法定代表人： 张凯华 电 话： （010）64642288-4108 传 真： （010）84481760 联 系 人： 崔 巍 河北证券有限责任公司河北证券有限责任公司 住 所： 河北省石家庄市裕华东路 81 号 法定代表人： 武铁锁 电 话： （0311）6978334 传 真： （0311）6983358 联 系 人： 王志北 山东博汇纸业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1134 江南证券有限责任公司江南证券有限责任公司 住 所： 江西省南昌市象山北路 208 号 法定代表人： 吴光权 电 话： （0791）6776133 传 真

27、： （0791）6776133 联 系 人： 郑迎旭 世纪证券有限责任公司世纪证券有限责任公司 住 所： 深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦40-42 层 法定代表人： 段 强 电 话： （0755）83199523 传 真： （0755）83199549 联 系 人： 王 哲 第一创业证券有限责任公司第一创业证券有限责任公司 住 所： 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场B 座 25、26 层 法定代表人： 刘学民 电 话： （010）85285120-106 传 真： （010）85285004 联 系 人： 杨 明 长江证券有限责任公司长江证券有限责任公司 住 所： 湖北省武汉

28、市江汉区新华下路特 8 号 法定代表人： 明云成 电 话： （027）65799695 传 真： （027）85481569 联 系 人： 王丹莉 山东博汇纸业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 11355、 发行人律师：发行人律师： 北京市中银律师事务所北京市中银律师事务所 执行合伙人： 唐金龙 地 址： 北京市海淀区青云当代大厦 12 层 电 话： （010）62137301 传 真： （010）62137361 经 办 律 师 ： 赵 红 孙洪江 6、 发行人会计师：发行人会计师： 北京天华会计师事务所北京天华会计师事务所 法定代表人： 夏执东 地 址： 北京市西城区复外 A2 号中

29、化大厦 17 层 电 话： （010）68569800 传 真： （010）68569590 经办注册会计师： 李存慧 张福建 7、 股票登记机构：股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地 址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 法定代表人： 王迪彬 电 话： （021）58854433 传 真： （021）58854433 8、 收款银行：收款银行： 中国农业银行桓台县支行中国农业银行桓台县支行 地 址： 山东淄博桓台县索镇大街 26 号 负 责 人： 张连海 电 话： （0533）8210796 传 真： （0533）821060

30、5 联 系 人： 巩向军 截至本招股说明书签署之日， 发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系。 山东博汇纸业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1136三、预计发行上市时间表 2004 年 5 月 19 日 刊登招股说明书日期 2004 年 5 月 20 日 刊登发行公告日期 2004 年 5 月 24 日 股票发行日期 2004 年 5 月 24 日 申购日期 2004 年 5 月 25 日 摇号日期 2004 年 5 月 26 日 中签号码公布日期 2004 年 5 月 27 日 收缴股款日期 本次发行结束后，将尽快

31、安排在上海证券交易所挂牌上市 山东博汇纸业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1141 第四节 风险因素 投资于本公司股票可能会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书其他资料一并考虑。 投资者在评价本公司此次发售的股票时， 除本招股说明书提供的其它各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，本公司面临风险如下： 一、管理风险 （一）实际控制人控制风险 风险：本次发行前，淄博博汇实业有限公司持有本公司 70.91%的股权，为公司直接控股股东。淄博华涛贸易有限公司持有博汇实业 51.64%的股权，

32、为公司间接控股股东。 本公司董事长杨延良， 通过持有博汇实业 18%的股权和持有淄博华涛贸易有限公司 80%的股权，间接持有本公司 42.06%的股权，为本公司实际控制人。公司实际控制人可以通过行使行政权、表决权等影响公司生产经营和重大决策，从而可能影响中小股东的利益。 对策： 1、本公司已逐步建立、健全和完善了公司法人治理结构，在公司章程（修订草案）中规定： “在董事选举过程中，应充分反映中小股东的意见。当公司控股股东控股比例在 30%以上时， 股东大会在董事选举中应采用累积投票制” ， 切实保护中小股东利益。 2、本公司现有三名独立董事，独立董事占董事会成员比例已达到三分之一。公司同时建立

33、了相应的独立董事制度，保证独立董事有效行使职权，充分发挥独立董事作用，切实维护中小股东利益。 3、针对与控股股东、实际控制人及其它关联方之间现有的和未来可能发生的关联交易，公司建立了相应的关联交易决策制度，在公司章程中规定： “股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有山东博汇纸业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1142 表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会审议有关关联交易事项

34、时，关联股东应主动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。 ”“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外） ，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并

35、且董事会在不将其计入法定人数， 该董事亦未表决的会议上批准了该事项， 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 ”此外，公司在股东大会议事规则 、 董事会议事规则中也相应规定了关联交易决策制度的内容，切实保护公司及中小股东利益不受侵害。 4、为保证本公司具有独立的生产经营环境，避免同业竞争，保证公司及其他中小股东的利益， 公司直接控股股东淄博博汇实业有限公司和间接控股股东淄博华涛贸易有限公司等关联方分别向本公司出具了不可撤销的 关于不同业竞争的承诺 ，承诺在今后的生产经营中，在关联关系存续的情况下，将不会开展和发展对本公司构成直接或间接竞争的生产经营和业务。 （二）

36、关联交易风险 风险：目前本公司的关联交易主要是与淄博欧格登博汇热电有限公司的供电、供热交易。2001 年、2002 年和 2003 年上述关联交易金额分别为 5,625.99万元、 5,921.66 万元和 9,241.04 万元， 占当期主营业务成本的比例分别为 16.92%、13.62%和 12.62 %。若上述关联交易有失公允性，可能对公司及股东利益造成损害。 对策： 1、造纸行业属于能源密集型产业，生产过程中需要消耗大量的电和蒸汽。山东博汇纸业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1143 淄博欧格登博汇热电有限公司为中外合作经营企业， 公司控股股东博汇实业通过其全资子企业桓台县热电

37、厂间接持有淄博欧格登博汇热电有限公司 40%的股权。由于淄博欧格登博汇热电有限公司与本公司及公司控股子公司淄博大华纸业有限公司之间电和蒸汽传输距离近、能量消耗小，并通过协议建立了长期稳定合作关系，公司及大华纸业生产所需的电力和蒸汽，由淄博欧格登博汇热电有限公司直接供应。该项关联交易不受公司、大华纸业及公司控股股东博汇实业控制。本公司对淄博欧格登博汇热电有限公司不存在依赖， 上述关联交易不影响公司的独立性。 2、 本公司建立了关联交易决策制度， 在 公司章程 、 股东大会议事规则 、董事会议事规则等中对关联交易决策权力与程序均作出了明确规定。公司与关联企业发生的关联交易，均按照平等互利、等价有偿

38、的市场原则，与关联方签订了书面协议，明确约定了公司与关联方之间关联交易的事项及双方的权利、义务。经公司 2000 年第一次临时股东大会审议，关联股东回避表决通过，公司与淄博欧格登博汇热电有限公司签订了供用电合同和供用蒸汽合同 ，合同有效期为三年。2003 年 12 月 31 日，上述合同到期，经公司 2003 年第一次临时股东大会审议，关联股东回避表决通过，双方续签了为期三年的供用电合同和供用蒸汽合同 。2002 年 7 月 5 日，大华纸业与淄博欧格登博汇热电有限公司签订了供用电协议和供用蒸汽协议 ，上述关联交易经大华纸业 2002年第二次股东会审议通过。上述关联交易的决策程序符合公司章程

39、、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则等中的规定，关联交易决策程序合规。 3、本公司及大华纸业与关联方淄博欧格登博汇热电有限公司之间关联交易价格的确定严格遵循了市场公开、公平、公正的原则，供电和供汽价格均参照同时期、同地区类似规格的电、蒸汽的一般市场单位价格，同时考虑与淄博欧格登博汇热电有限公司之间属于直接供应，传输距离近、能量消耗小的实际情况，由双方协商确定。交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 4、本公司建立了独立董事制度，切实维护中小股东利益。对于重大关联交易， 即公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值5的关联交易需由独立董事认可后，

40、提交董事会讨论。独立董事认为可能损害中小股东权益的事项，应向董事会或股东大会发表独立意见。 5、 对于现有和未来可能发生的关联交易， 公司将严格执行 公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则中规定的关联交易决策程序、回避制度和山东博汇纸业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1144 信息披露制度，进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的审核、监督，规范并采取有效措施减少不必要的关联交易。 二、财务风险 （一）应收账款发生坏账的风险 风险：截至 2001 年 12 月 31 日、2002 年 12 月 31 日、2003 年 12 月 31 日，公司应收账款余额分别为 7,

41、398.36 万元、9,434.05 万元、14,015.92 万元,占当期主营业务收入的比例分别为 15.41%、15.53%、14.54%，应收账款周转率分别为4.68、7.48、8.50。应收账款规模较大，存在应收账款发生坏账的风险。 对策： 公司应收账款余额大幅增长的原因主要是：近年来公司主营业务收入大幅增加，导致应收账款余额相应增长，以及收购大华纸业合并大华纸业应收账款余额所致。 1、近年来，公司通过严格信用条件、建立责权利相结合的销售责任制、现款交易、加强款项催收工作等措施有效的减少了应收账款的坏账，年末应收账款占当期销售收入的比例均在 15%左右，应收账款周转率正常且不断提高。其

42、中：2001 年，公司年末应收账款余额较 2000 年末大幅减少；2002 年，公司因收购大华纸业和主营业务收入增加，导致年末应收账款余额较 2001 年相应有所增长；2003 年，公司文化纸产量提高，同时加大市场开拓，文化纸销售量增加，实现销售收入为 63,211.16 万元，较 2002 年同比增加 19.93%，导致年末应收账款余额增加 944.35 万元，同比增加 12.00%，处合理范围内；本公司控股子公司大华纸业牛皮箱板纸生产线在年内实现满负荷生产， 实现销售收入为 33,170.35 万元，较 2002 年同比增加 312.87%，大华纸业年末应收账款余额为 5,199.49 万

43、元，占大华纸业当期销售收入的比例为 15.68%，也处合理范围内。 2、 截至2003年12月31日， 公司应收账款余额中账龄在1年以内为13,779.18万元， 所占比例 98.31%， 12 年为 104.51 万元， 所占比例 0.75%， 2-3 年为 58.43万元，所占比例 0.42%，3 年以上为 73.80 万元，所占比例 0.52%，应收账款基本集中在一年以内，说明 2002 年度及以前发生的应收账款绝大部分已经收回，山东博汇纸业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1145 现有应收账款坏账损失的可能性较小。 3、公司制订了信用客户管理制度 ，对客户实行动态信用跟踪管理，

44、强化对客户资信状况及偿付能力的调查，定期对主要客户的信用情况进行评估，减少销售盲目性，完善内部控制。目前，通过有效调整客户结构和强化客户管理，公司现有客户集中、稳定在规模大、信用好的大型出版社和各省市印刷物资公司，有力保证了应收账款能够及时收回。 4、公司一直非常重视应收账款的回收工作，建立了应收账款回收责任制度，在财务部设专人负责应收账款的管理，每月按应收账款的账龄下达回款任务，并将应收账款的回收与销售办事处费用及销售人员薪酬直接挂钩， 强化了应收账款回收责任。一般情况货款拖欠时间不允许超过 3 个月，对于已逾期的货款，要求责任人专门负责收回，否则停止开展业务。 5、公司本着谨慎性原则，结合

45、应收账款实际发生情况及客户群信用状况，考虑公司作为民营企业自身具有良好的销售模式和完善的回款控制制度， 分别对1 年以内、12 年、23 年和 3 年以上应收账款按 3%、5%、10%、30%的比例计提了坏账准备，以避免坏账实际发生时对公司当期经营业绩产生较大影响。 （二）偿还债务的风险 截至 2003 年 12 月 31 日，母公司资产负债率为 74.31%；流动比率为 1.03，速动比率为 0.60；流动资产中存货净额为 20,116.44 万元，占当期流动资产比例为 41.67%；负债中一年内到期的长期负债为 24,940.00 万元，较 2002 年末增加22,940.00 万元；长期

46、借款为 73,164.00 万元，较 2002 年末增加 45,124.00 万元。公司资产负债率高，流动比率、速动比率低，存货金额较大，一年内到期的长期负债和长期借款金额较大，存在较大的偿债风险。 公司存货金额较大的原因主要在于：近年原材料价格波动、公司产品产量增加相应增加原材料储备；同时由于生产规模扩大，产成品存储有所增加，以及2002 年 8 月收购大华纸业合并大华纸业存货金额所致。 公司一年内到期的长期负债和长期借款大幅增加的原因主要在于： 近年来公司发展迅速，为调整原料结构，加大木浆用量，提高产品质量和增加产量，公司利用自有资金和银行贷款对现有文化纸制浆和抄纸生产系统， 以及配套环保

47、工程进行技术改造；同时为尽快建成投产抢占市场，公司利用银行贷款对募集资金投山东博汇纸业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1146 资项目 20 万吨高档包装板纸项目进行了建设；此外，公司控股子公司大华纸业在 2003 年对其牛皮箱板纸生产线进行了技术改造；上述项目建设在以前年度形成的固定资产贷款和大华纸业 10 万吨牛皮箱板纸生产线建设过程形成的贷款在2004 年年内到期以及公司在 2003 年新增了部分固定资产贷款，导致公司一年内到期的长期负债和长期借款大幅增加。 对策： 1、本次发行募集资金到位后，预计公司资产负债率将降低到 47%左右，公司偿债能力大大增强， 公司可利用募集资金偿还

48、部分募集资金项目形成的长期借款。 2、公司生产经营稳定，盈利能力强。近三年分别实现净利润 5,208.40 万元、6,192.96 万元、6,557.55 万元，为公司的偿债能力提供了基础保证。若本次募集资金投资项目如期完成并顺利达产，预计该项目可每年实现销售收入 113,417 万元，利润总额 17,095 万元，极大增强公司偿债能力。 3、公司现金流充足。2003 年，公司实现经营性现金流净额为 5,806.52 万元，每股经营性现金流净额为 0.53 元，为公司的偿债能力提供了有力保证。 4、公司信誉良好。公司在中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行等多家金融机构均保持良好信用，200

49、1 年 6 月、2002 年 6 月和 2003 年 6 月公司先后被中国农业银行山东省分行、山东省信誉评级总公司评为 AAA 级信用企业。2003 年 6 月，公司控股子公司大华纸业被中国农业银行山东省分行评为 AA 级信用企业。多年来，公司均保证按时归还贷款，至今未发生过违约或到期未偿还贷款的情况，各家银行均可保持或增加融入资金。 5、公司新上部分技改项目，项目建设期短，见效快，预计可以在短期内提高公司盈利水平，增强公司偿债能力。 6、公司存货中 70%左右是为生产储备的麦草、木浆等原材料，由于公司产量由 2001 年的 11.41 万吨不断提高到 2002 年的 14.70 万吨和 20

50、03 年的 27.52万吨，而近年来麦草收购价格波动，木浆需从国外进口，为保证生产经营稳定，导致公司原材料储备较大；同时，公司存货中产成品随生产规模的扩大金额有所上升，但基本为公司一个月的产量，且产成品占存货总额的比重较低。近三年公司存货周转率分别为 3.48、 3.68、 4.57， 存货周转率正常且不断提高。 今后，山东博汇纸业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1147 公司将进一步加强生产经营管理，合理调整存货规模，加快资金周转速度，提高资金使用效率。 7、公司将进一步加强资产负债管理，与银行协商调整债务结构，降低偿债风险。同时公司将加强财务管理，建立有效的财务预警机制，完善财务风