天创时尚：天创时尚股份有限公司章程（2022年1月修订）.PDF

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1、 1 天创时尚天创时尚股份有限公司股份有限公司 章章 程程 二二二二二二年年一一月月修订修订 2 目目 录录 第一章第一章 总则总则 . 3 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 4 第三章第三章 股份股份 . 5 第一节第一节 股份发行股份发行 . 5 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 . 6 第三节第三节 股份转让股份转让 . 7 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 8 第一节第一节 股东股东 . 8 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 . 10 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 . 14 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会

2、的提案与通知 . 15 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 . 16 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 . 19 第五章第五章 董事会董事会 . 25 第一节第一节 董事董事 . 25 第二节第二节 董事会董事会 . 28 第六章第六章 总经理及其他总经理及其他高级管理人员高级管理人员 . 35 第七章第七章 监事会监事会 . 36 第一节第一节 监事监事 . 36 第二节第二节 监事会监事会 . 37 第八章第八章 公司约束激励机制公司约束激励机制 . 39 第九章第九章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 40 第一节第一节 财务会计

3、制度、利润分配财务会计制度、利润分配 . 40 第二节第二节 内部审计内部审计 . 43 第三节第三节 会计师事务所的聘任会计师事务所的聘任 . 43 第十章第十章 通知和公告通知和公告 . 44 第一节第一节 内部审计内部审计 . 44 第二节第二节 公告公告 . 44 第十一章第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 45 第一节第一节 合并、分立、增资和减资合并、分立、增资和减资 . 45 第二节第二节 解散和清算解散和清算 . 46 第十二章第十二章 利益相关者、环境保护与社会责任利益相关者、环境保护与社会责任 . 47 第十三章第十三章 信息

4、披露与透明度信息披露与透明度 . 48 第十四章第十四章 修改章程修改章程 . 49 第十五章第十五章 附则附则 . 49 3 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法、上市公司章程指引、上海证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法、关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司于 2012 年 5 月 11 日以发起设立方式，由广州

5、天创鞋业有限公司（以下简称“有限公司”）整体改制变更为股份有限公司，并承继原有限公司所有的权利和义务，公司在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：914401017594326773。 公司经广州市人民政府商外资穗股份证字20120001 号 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 和广州市对外贸易经济合作局穗外经贸资批201243号 关于中外合资企业广州天创鞋业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复批准，由高创有限公司、广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）、广州番禺尚见投资咨询合伙企业 （普通合伙） 、 北京和谐成长投资中心 （有限合伙） 、广州创源投资有限公司

6、、沈阳善靓商贸有限公司、深圳市兰石启元投资企业（有限合伙）、Sheng Dian Capital II, Limited 共同发起设立。 第三条第三条 公司于 2016 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可201686 号文批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 7000 万股，于 2016 年 2 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称： 中文全称：天创时尚股份有限公司。 英文全称：TOPSCORE FASHION CO., LTD. 第五条第五条 公司住所：广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号 邮政编码：511475 公司

7、其他经营场所之一：广州市天河区兴民路 222 号之三（自编 C3 办 4 公楼）3501- 3513 房。 公司其他经营场所之二：广州市番禺区大石街石北工业路 644 号 14 栋216。 第六条第六条 公司注册资本为人民币 41,969.609641,969.6096 万元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律

8、约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨是：以市场用户需求为导向，以匠心精神打造质优产品，布局及拓宽全渠道零售渠道，努力提高公司经济效益，并在中国法律法规允许的范围内为股东创造投资收益。 第十三条第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：主

9、营项目类别：皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业； 一般经营项目： 皮鞋制造； 皮革服装制造； 皮箱、 包 （袋）制造； 皮手套及皮装饰制品制造； 其他皮革制品制造； 机织服装制造； 服饰制造；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；眼镜批发；箱、包批发；木制、塑料、皮革日用品零售；小饰物、小礼品零售；商业特许经营；企业管理咨询服务；皮革及皮革制品批发；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；眼镜零售；箱、包零售；钟表零售；自有房地产经营活动；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；供应链管理；风险投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5 第

10、三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00元。 第十七条第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条第十八条 公司以截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产值依法折为股份公司股份。 根据普华永道中天会计师事务

11、所有限公司出具的编号为普华永道中天穗审字2012第 010 号审计报告，公司截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产为484,012,894元， 依法按照1:0.43387的折股比例折为股份公司的股份 （其中 21,000 万元作为股份公司注册资本，未折股的净资产 274,012,894 元计入股份公司的资本公积金， 由全体股东按股权比例共享） ， 共计折合股份数为 21,000万股， 每股面值为人民币 1 元。 公司的发起人及其认购的股份数、 比例具体如下： 序号序号 股东名称股东名称 股份数量（股）股份数量（股） 股份比例股份比例 1 高创有限公司 67,700,640 32.

12、2384% 2 广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙） 63,450,450 30.2145% 3 广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙） 37,439,220 17.8282% 4 北京和谐成长投资中心 （有限合伙） 14,280,000 6.8000% 5 广州创源投资有限公司 11,243,190 5.3539% 6 沈阳善靓商贸有限公司 9,166,500 4.3650% 6 7 深圳市兰石启元投资企业 （有限合伙） 4,200,000 2.0000% 8 Sheng Dian Capital II, Limited 2,520,000 1.2000% 合计 210,000,000

13、 100.00% 第十九条第十九条 公司的股份总数为 41,969.609641,969.6096 万股，全部为普通股。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 经有关部门批准后依法公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批

14、准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本， 应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 7 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条第

15、二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十三条第 （三） 项、 第 （五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日

16、内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

17、情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 8 东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，

18、 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十条第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条第三十一条 公司召开股东大会，分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条第

19、三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 9 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部

20、门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的中种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单

21、独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程

22、的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 10 （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条

23、第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条第三十九条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得

24、违反法律法规和本章程干预公司的正常决策程序， 损害公司及其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、本章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东

25、大会的一般规定 11 第四十条第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审

26、议批准本章程第四十一条规定的重大交易事项及第四十二条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四） 审议批准公司与关联人达成的总额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十

27、一条第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 12 的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的

28、 50以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生购买或者出售资产交易的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （二）

29、 公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30； （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币； （七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条第四十三条 对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数 13 通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经出

30、席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十四条第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数（8 人）的2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条第四十五条 本公司召开股东大会的

31、地点为公司的住所或股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 股东大会以现场会议形式召开时，个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人有效身份证件和股东授权委托书和股票账户卡；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议， 法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、 能证

32、明其具有法定代表人资格的有效证明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书和股票账户卡。股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。 第四十六条第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； 14 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十七条第四十七条 独立董事有

33、权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当以书面形式说明理由并公告。 第四十八条第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议

34、后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征

35、得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 15 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构

36、和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十三条第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十

37、四条第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条第五十五条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15

38、 日前以公告方式通知各股东。 16 第五十六条第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网

39、络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十七条第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量； （四） 是否受过中国

40、证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 17 第五十九条第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条第六十条 股权登记日登记在册的所有

41、股东或其代理人， 均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条第六十二条 股东出具的委托他

42、人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为

43、法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 18 第六十五条第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条第六十七条 股东大会召开时，公司全体

44、董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条第六十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六

45、十九条第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东大会可依据实际情况，将由其所行使的决策权授予公司董事会行使，但授权必须以书面决议形式做出，授权内容应明确具体，且股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就

46、股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 19 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建

47、议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所

48、在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十六条第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 20 （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五

49、） 公司年度报告； （六） 聘用、解聘会计师事务所； （七） 发行公司债券； （八） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 股权激励计划； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；在计算购买、出售资产交易及担保事项时，应在连续十二个月内累计计算；计算购买、出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准； （六） 公司在特殊情况下无法按

50、照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时的公司当年利润分配方案； （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 21 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集