佳缘科技：公司章程.PDF

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1、 佳缘科技股份有限公司佳缘科技股份有限公司 章程章程 目目 录录 第一章 总则 . 1 第二章 经营宗旨和范围 . 2 第三章 股份 . 3 第一节 股份发行. 3 第二节 发起人、持股数量、持股比例和出资方式. 3 第三节 股份增减和回购. 4 第四节 股份转让. 5 第四章 股东和股东大会 . 6 第一节 股东. 6 第二节 股东大会的一般规定. 10 第三节 股东大会的召集. 14 第四节 股东大会的提案与通知. 16 第五节 股东大会的召开. 18 第六节 股东大会的表决和决议. 21 第五章 董事会 . 28 第一节 董事. 28 第二节 独立董事. 31 第三节 董事会. 35 第

2、四节 董事会秘书. 41 第五节 总经理和其他高级管理人员. 41 第六章 监事会 . 43 第一节 监事. 43 第二节 监事会. 45 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 . 47 第一节 财务会计制度. 47 第二节 利润分配. 48 第八章 控股股东及其关联方行为规范 . 53 第九章 绩效与履职评价 . 54 第十章 薪酬与激励 . 55 第十一章 信息披露与透明度 . 55 第十二章 通知和公告 . 56 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 57 第一节 合并、分立、增资和减资. 58 第二节 解散和清算. 59 第十四章 修改章程 . 61 第十五章 争议解决 .

3、 61 第十六章 附则 . 61 佳缘科技股份有限公司章程（草案） 1 佳缘科技股份有限公司佳缘科技股份有限公司 章程章程 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护佳缘科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中国证券监督管理委员会颁布的上市公司章程指引（2019 年修订） （以下简称章程指引）等有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由四川佳缘电子科技有限公司依法以整体变更方式设立， 2

4、016 年 2 月 6日在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91510100209459605G。 第三条第三条 公司于 2021 年 7 月 2 日经深圳证券交易所审核通过，并经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出注册决定，首次公开向社会公众发行人民币普通股 2307.33 万股,于2022 年1月 17日在深圳证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称：佳缘科技股份有限公司 公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰路 20 号 01 号楼 4层 注册资本：人民币 9226.33 万元 第五条第五条 公司为永久存续的股份有限公

5、司。 第六条第六条 公司董事长为公司的法定代表人。 佳缘科技股份有限公司章程（草案） 2 第七条第七条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条第八条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第九条第九条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理

6、、财务总监、董事会秘书以及经董事会认定为“高级管理人员”的其他人员。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十条第十条 公司的经营宗旨：以质量求生存，以服务求发展促进进步，以不断探索、立足创新、用户为王、市场导向、持续改进保证公司在市场竞争中成功，施科学管理方法和理念使公司得以长足发展， 获良好的社会效益和经济效益让股东满意。 第十一条第十一条 公司的经营范围：软件开发；技术开发、技术服务；安全技术防范工程设计、安装及维修；集成电路设计；通信工程、工业自动化控制工程设计施工、建筑智能化工程设计、施工及维护（涉及资质许可的凭相关资质许可证从事经营）；计算机系统集成；数据处理和存储服务；数

7、字内容服务；通信保密与信息安全、 信息网络与多媒体终端及系统产品的开发、 生产、 销售、 工程建设 （涉及前置审批的批准后方可经营） ； 微型计算机系统产品及相关软件等电子信息技术产品的研发、生产、组装、销售、工程集成；无线通信系统（不含无线电发射设备）、图像设备、电子设备、电子计算机及外围设备、耗材、电子元器件、集成电路、通信设备（不含无线电发射设备）、板卡、专用芯片的研发、生产、销售、工程建设、系统集成及技术咨询与服务;检测服务。（以上经营项目法律、法规禁止的除外；法律法规限制的取得许可后方可经营）。 佳缘科技股份有限公司章程（草案） 3 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份

8、发行 第十二条第十二条 公司的股份采取股票的形式。 公司股票是公司签发的证明股东所持公司股份的凭证。 第十三条第十三条 公司股份总数为 9226.33 万股，均为人民币普通股。 第十四条第十四条 公司的股本结构为：公司所有股份均为人民币普通股。必要时，经国务院授权机构的批准，可以发行其他种类的股份。 第十五条第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的金额。 第十六条第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币壹元。 第十七条第十七条 公司或公司的子公司

9、（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第十八条第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第二节第二节 发起人、发起人、持股数量持股数量、持股比例和出资方式、持股比例和出资方式 第十九条第十九条 公司设立方式为发起设立。 第二十条第二十条 公司发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例和出资方式如下表所示： 序号序号 股东姓股东姓名名/名称名称 持股数量持股数量（万股）（万股） 持股比例持股比例（%） 出资方式出资方式 1. 王进 1650.275 53.23 净资产折股 佳缘科技股份有限公司

10、章程（草案） 4 序号序号 股东姓股东姓名名/名称名称 持股数量持股数量（万股）（万股） 持股比例持股比例（%） 出资方式出资方式 2. 朱伟华 600.1 19.35 净资产折股 3. 朱伟民 450.125 14.52 净资产折股 4. 厦门嘉德阳光股权投资管理有限公司 260 8.38 净资产折股 5. 成都佳多吉商务信息咨询中心（有限合伙） 100 3.23 净资产折股 6. 冯治勇 40 1.29 净资产折股 合计 3100.5 100 第三节第三节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列

11、方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 佳缘科技股份有限公司章程（草案） 5 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

12、购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

13、本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后实施。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后， 属于第二十三条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二十三条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照中华人民共和国证券法的规定履行信息披露义务。 第四节第四节 股份转让股份转让 第二十六条第二十六条 公司的股份可以依法转让。 佳缘科技股份有限公司

14、章程（草案） 6 第二十七条第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股

15、东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十条第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册

16、， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 佳缘科技股份有限公司章程（草案） 7 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

17、式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息，查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条第三

18、十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 佳缘科技股份有限公司章程（草案） 8 第三十四条第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或合并持有公

19、司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定，损害股东利益

20、的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 佳缘科技股份有限公司章程（草案） 9 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三

21、十八条第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条第四十条 公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及社会公众股股东

22、造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司与控股股东、实际控制人及关联方之间发生的资金、商品、服务或者其他交易， 应严格按照公司关联交易制度规定的审议程序执行， 严禁公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司 董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免 程序。 发生公司控股股东、 实际控制人及其关联方占用公司资产的情况， 公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对其所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡不能对所侵占公

23、司资产恢复原状或现金清偿的， 公司有权佳缘科技股份有限公司章程（草案） 10 按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十一条第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议

24、； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程，批准股东大会议事规则董事会议事规则和监事会议事规则； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； 佳缘科技股份有限公司章程（草案） 11 （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议公司及公司控股子公司以下交易事项： 非关联交易事项：公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售

25、产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助（含委托贷款），提供提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，达到下列标准的： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2. 交易标的

26、（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元； 6. 交易标的额度虽未达到上述标准，但可能导致控股股东丧失控股地位，或者由绝对控股变为相对控股（控股比例等于或超过 50%为绝

27、对控股，控股比例不足 50%为相对控股）； 7. 超过本章程第一百二十五条规定的董事会审议权限的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 佳缘科技股份有限公司章程（草案） 12 （十七） 审议公司与公司董事、 监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，该交易应当对外披露。 （十八）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易， 且超过 3000 万元； 该交易应当聘请具有从事证券、 期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计， 并及时披露。 （十九）审议公司因本章程第二十三条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股

28、份的回购方案； （二十）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司股东大会可按照谨慎授权原则， 将部分由股东大会行使的职权授予董事会行使， 授权内容应当明确具体， 但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 第四十二条第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的提供担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

29、经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 佳缘科技股份有限公司章程（草案） 13 （七） 法律法规、 中国证监会、 深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 董事会审议担保事项时， 应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意（涉及关联交易的对外担保事项由出席会议的非关联董事三分之二以上董事同意）。 股东大会在审议对外担保事项时， 应经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过。股东大

30、会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为公司股东、 实际控制人及其关联方提供的担保事项时， 该股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权过半数通过。 如因股东均为表决事项的关联方造成该次表决无非关联股东参与时， 公司可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第四十三条第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召

31、开临时股东大会： （一） 董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提佳缘科技股份有限公司章程（草案） 14 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无

32、正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十六条第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十七条第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、 行政法规和

33、本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日

34、内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 佳缘科技股份有限公司章程（草案） 15 第四十九条第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有

35、公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决

36、议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 佳缘科技股份有限公司章程（草案） 16 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十三条第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条第五十四条 公司召开

37、股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东， 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条第五十五条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。一经公告

38、，视为所有股东已经收到股东大会的通知。 发出召开股东大会的通知后，会议召开前，召集人可以根据公司法和有关规定，发出催告通知。 公司计算前述“二十日”、 “十五日”的起始期限时， 不应当包括会议召开当日。 第五十六条第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； 佳缘科技股份有限公司章程（草案） 17 （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会务常设

39、联系人姓名及联系方式； （七）会议召集人。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一经确认，不得变更。 第五十七条第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东

40、及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否存在公司法第一百四十六条规定的任何情形； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 延期召开股东大会的， 还应当在通知中说明延期后的召开日期。 佳缘科技股份有限公司章程（草案） 18 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第五十

41、九条第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为出席和在授权范围内表决。两者具有同等的法律效力。 第六十一条第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东书面授权委托书以及被代理股东之前述证件。 法

42、人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书以及被代理股东之前述证件。 第六十二条第六十二条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应行使何种表决权的具体指

43、示； （五）委托书签发日期和有效期限； 佳缘科技股份有限公司章程（草案） 19 （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、

44、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的， 只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第六十五条第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当

45、终止。 第六十七条第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，不担任公司董事职务的高级管理人员应当列席会议。 第六十八条第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 佳缘科技股份有限公司章程（草案） 20 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举

46、一人担任会议主持人，继续开会。 如果因任何理由， 股东无法选举会议主持人， 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 第六十九条第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会表决通过。 第七十条第七十条 在年度股东大会上， 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十一条第七十

47、一条 除涉及本公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例

48、； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 佳缘科技股份有限公司章程（草案） 21 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十五条第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或

49、不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第七十六条第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）

50、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； 佳缘科技股份有限公司章程（草案） 22 （六） 除法律、 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生