维远股份：利华益维远化学股份有限公司章程.PDF

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1、 1 利华益维远化学利华益维远化学股份有限公司股份有限公司 章程章程 2 目目 录录 第一章 总则 . - 3 - 第二章 经营宗旨和范围 . - 4 - 第三章 股份 . - 5 - 第一节 股份发行 . - 5 - 第二节 股份增减和回购 . - 7 - 第三节 股份转让 . - 9 - 第四章 股东和股东大会 . - 10 - 第一节 股东 . - 10 - 第二节 股东大会的一般规定 . - 13 - 第三节 股东大会的召集 . - 17 - 第四节 股东大会的提案与通知 . - 19 - 第五节 股东大会的召开 . - 21 - 第六节 股东大会的表决和决议 . - 25 - 第五章

2、 董事会 . - 31 - 第一节 董事 . - 31 - 第二节 董事会. - 36 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 . - 44 - 第七章 监事会 . - 47 - 第一节 监事 . - 47 - 第二节 监事会. - 48 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . - 50 - 第一节 财务会计制度 . - 50 - 第二节 内部审计 . - 56 - 第三节 会计师事务所的聘任 . - 56 - 第九章 通知 . - 57 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . - 58 - 第一节 合并、分立、增资和减资 . - 58 - 第二节 解散和清算 . - 59 -

3、 第十一章 修改章程 . - 62 - 第十二章 附则 . - 62 - - 3 - 第一章 总则 第一条第一条 为维护利华益维远化学股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由维远控股有限责任公司、东营汇泽投资管理中心（有限合伙） 、东营永益投资管理中心（有限合伙） 、东营远达投资管理中心 （有限合伙） 以及徐云亭等 16 名自然人作为发起人（具体名单见本章程第 16 条），以利华益维远

4、化工有限公司 2018 年 2 月 28 日经审计的净资产折股而整体变更设立；公司在东营市行政审批服务局注册登记并取得营业执照。 公司于 2021 年 8 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准， 首次向社会公众发行人民币普通股 13,750 万股， 于 2021年 9 月 15 日在上海证券交易所上市。 第三条第三条 公司注册名称： 中文名称：利华益维远化学股份有限公司。 第四条第四条 公司住所：山东省东营市利津县利十路 208 号。 第五条第五条 公司注册资本为人民币 55,000 万元。 第六条第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条第七条 董事长为公司的法定代表人。 - 4 -

5、 第八条第八条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承但责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条第九条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条第十条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、 董事会秘书和财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条第十一条 公

6、司的经营宗旨：坚持 “技术先进性、 环境友好性、市场广阔性、产业先导性”项目开发原则，加快有机化工和高端新材料开发，成为具有发展活力和发展前景的现代化企业，创造良好效益，回馈公司股东，实现领先发展。 第十二条第十二条 经依法登记， 公司的经营范围： 一般项目： 基础化学原料制造 （不含危险化学品等许可类化学品的制造） ；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 - 5 - 公司的经营范围以公司登记机

7、关核准的内容为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条第十五条 公司发行的股份，以人民币标明面值。 第十六条第十六条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以利华益维远化工有限公司截 至 2018 年 2 月 28 日 账 面 净 资 产 值 为 人 民 币360

8、,905,182.21 元，其中专项储备 2,807,751.08 元，以扣除专项储备的 358,097,431.13 元的净资产为基础，按 1：0.97738763 的比例折为股份公司普通股，其中 350,000,000元的经审计净资产作为股份有限公司的实收股本，其余部分作为股本溢价，列入资本公积。公司发起人认购的股份情况如下： 序序号号 发起人发起人 认购股份认购股份数（万数（万股）股） 占总股本比占总股本比例（例（% %） 出资方出资方式式 出资时间出资时间 1 维远控股有限责任公司 10,850 31 净资产折股 2018 年 2月 28 日 - 6 - 序序号号 发起人发起人 认购股

9、份认购股份数（万数（万股）股） 占总股本比占总股本比例（例（% %） 出资方出资方式式 出资时间出资时间 2 东营永益投资管理中心（有限合伙） 6,120 17.49 净资产折股 2018 年 2月 28 日 3 东营远达投资管理中心（有限合伙） 5,950 17 净资产折股 2018 年 2月 28 日 4 东营汇泽投资管理中心（有限合伙） 5,780 16.51 净资产折股 2018 年 2月 28 日 5 徐云亭 1,050 3 净资产折股 2018 年 2月 28 日 6 李玉生 350 1 净资产折股 2018 年 2月 28 日 7 魏玉东 350 1 净资产折股 2018 年 2

10、月 28 日 8 陈敏华 350 1 净资产折股 2018 年 2月 28 日 9 郭建国 350 1 净资产折股 2018 年 2月 28 日 10 郭兆年 350 1 净资产折股 2018 年 2月 28 日 11 张吉奎 350 1 净资产折股 2018 年 2月 28 日 12 索树城 350 1 净资产折股 2018 年 2月 28 日 13 赵宝民 350 1 净资产折股 2018 年 2月 28 日 14 王海峰 350 1 净资产折股 2018 年 2月 28 日 15 李秀民 350 1 净资产折股 2018 年 2月 28 日 - 7 - 序序号号 发起人发起人 认购股份认

11、购股份数（万数（万股）股） 占总股本比占总股本比例（例（% %） 出资方出资方式式 出资时间出资时间 16 袁崇敬 350 1 净资产折股 2018 年 2月 28 日 17 薄立安 350 1 净资产折股 2018 年 2月 28 日 18 陈国玉 350 1 净资产折股 2018 年 2月 28 日 19 张尧宗 350 1 净资产折股 2018 年 2月 28 日 20 王守业 350 1 净资产折股 2018 年 2月 28 日 合计 35,000 100% - - 第十七条第十七条 公司股份总数为 55,000 万股，公司的股本结构为：普通股 55,000 万股，每股面值 1 元。

12、第十八条第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条第十九条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； - 8 - （五） 法律、 行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条第二十一

13、条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十一条第一款第（三）项

14、、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十三条第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项及第（六） - 9 - 项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

15、股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十四条第二十四条 公司的股份可以依法转让，转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。 第二十五条第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持

16、有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 - 10 - 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十七条第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有

17、同等权利，承担同种义务。 第二十八条第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二十九条第二十九条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； - 11 - （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议

18、记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十条第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十一条第三十一条 公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行

19、政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十二条第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 - 12 - 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

20、的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十三条第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十四条第三十四条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳出资； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东

21、滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五） 法律、 行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十五条第三十五条 持有公司 5%以上有表决权的股东将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 - 13 - 第三十六条第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利

22、润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第三十七条第三十七条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）

23、审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； - 14 - （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第三十八条规定的担保事项； （十三） 审议批准本章程第三十九条规定的交易事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五） 审议公司

24、与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 对公司回购本公司股份作出决议； （十八） 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第三十八条第三十八条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达

25、到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； - 15 - （四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （七） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款

26、第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第三十九条第三十九条 公司发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的 （如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万

27、元人民币； - 16 - （三） 交易标的 （如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； （四） 交易的成交金额 （含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十条第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第

28、四十一条第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足五人或不足本章程所定公司董事会总人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十二条第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知所确定的地点。 - 17 - 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。 发出股东大会通知

29、后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、 召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、 召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十三条第四十三条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 第四

30、十四条第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并通知股东。 - 18 - 第四十五条第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

31、书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十六条第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后

32、的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 - 19 - 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条第四十七条 监事会或股东决

33、定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十八条第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十九条第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十条第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法

34、规和本章程的有关规定。 第五十一条第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 - 20 - 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知各股东提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十二条第五十二条

35、 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前，或临时股东大会将于会议召开 15 日前以本章程规定的方式通知各股东和其他出席、列席人员。 第五十三条第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟

36、讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时发出独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 - 21 - 第五十四条第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以

37、单项提案提出。 第五十五条第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日之前发布通知并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十六条第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十七条第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规

38、及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 - 22 - 股东可以本人出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十八条第五十八条 个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人或其他组织股东应由法定代表人或负责人或其委托的代理人出席会议。法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委托书。 第五十九条第五十九条 股东

39、出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人或其他组织股东的，应加盖法人或其他组织单位印章。 第六十条第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十一条第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 - 23 - 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召

40、集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人或负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十二条第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十三条第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第

41、六十四条第六十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 - 24 - 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十六条第六十六条

42、公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第六十七条第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第六十九条第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东

43、和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十条第七十条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； - 25 - （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条第七十一条 召集人应当保证会议记录内容

44、真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十二条第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时通知。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股

45、东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十四条第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； - 26 - （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注

46、册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 变更公司组织形式； （四） 股权激励计划； （五） 发行可转换公司债券； （六） 本章程的修改； （七） 回购本公司股份； （八） 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （九） 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （十） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响

47、中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 - 27 - 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 第七十七条第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并

48、可以依照大会程序向到会股东就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时， 关联股东应主动回避， 不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。 第七十八条第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第七十九条第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

49、公司将不与董事、总经理和其它高级 - 28 - 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 因换届或者其他原因需要更换或者增补董事、监事时，公司董事会、监事会、股东大会召开前九十日内持续单独或者合并持有公司股份 3%以上股份的股东，可以提出董事（不包括独立董事）候选人、监事候选人。单独或者合并持有公司股份 1%以上股份的股东，可以提出独立董事候选人。 董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。在累

50、积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人； （二）董事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事人数，股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、 监事候选人选举所拥有的表决权总数， 否则其投票无效； - 29 - （三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票