润邦股份：公司章程（2022年4月）.PDF

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1、 江江 苏苏 润润 邦邦 重重 工工 股股 份份 有有 限限 公公 司司 JiangsuJiangsu Rainbow Heavy IndustriesRainbow Heavy Industries Co., Ltd.Co., Ltd. 地 址 ： 中 国 江 苏 南 通 市 经 济 技 术 开 发 区 振 兴 西 路9 号 ADD：NO.9,Zhenxing West Road,Nantong Economic & technological Development Zone,Nantong,Jiangsu,China 电话（Tel）：（86）51385328000 传真（Fax）：（86

2、）513-85328260/85328261 网址： 江苏润邦重工股份有限公司 章 程 江江 苏苏 润润 邦邦 重重 工工 股股 份份 有有 限限 公公 司司 JiangsuJiangsu Rainbow Heavy IndustriesRainbow Heavy Industries Co., Ltd.Co., Ltd. 地 址 ： 中 国 江 苏 南 通 市 经 济 技 术 开 发 区 振 兴 西 路9 号 ADD：NO.9,Zhenxing West Road,Nantong Economic & technological Development Zone,Nantong,Jiangs

3、u,China 电话（Tel）：（86）51385328000 传真（Fax）：（86）513-85328260/85328261 网址： 目目 录录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计

4、第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 江江 苏苏 润润 邦邦 重重 工工 股股 份份 有有 限限 公公 司司 JiangsuJiangsu Rainbow Heavy IndustriesRainbow Heavy Industries Co., Ltd.Co., Ltd. 地 址 ： 中 国 江 苏 南 通 市 经 济 技 术 开 发 区 振 兴 西 路9 号 ADD：NO.9,Zhe

5、nxing West Road,Nantong Economic & technological Development Zone,Nantong,Jiangsu,China 电话（Tel）：（86）51385328000 传真（Fax）：（86）513-85328260/85328261 网址： 第一章第一章 总则总则 第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、上市公司章程指引和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公

6、司”）。公司以发起方式设立，公司在江苏省南通市行政审批局登记注册，取得企业法人营业执照。统一社会信用代码为91320600753928700K。 第三条 公司于 2010 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2010 年 9 月 29 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：江苏润邦重工股份有限公司 英文名称：Jiangsu Rainbow Heavy Industries Co., Ltd. 第五条 公司的法定住所：江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号 邮政编码： 226010 第六条

7、公司注册资本为人民币 94,228.8735 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称

8、其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：使用国际先进技术，生产和销售工程钢结构、重型钢结构、船用机械设备等，达到国际先进水平，获取合资各方满意的经营利益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：起重机械、港口机械、装卸机械、输送机械、橡胶机械、船舶配套钢结构件、工程钢结构、重型钢结构、船舶机械及其设备、海洋工程作业平台、海洋工程作业船、特种工程船、海洋工程配套装备、10

9、万吨及 10 万吨以下钢质船舶的设计、生产制造、销售、安装、售后服务、技术指导、技术转让；自营和代理船舶产品及海工船舶设备、配件、原辅材料及技术的进出口业务；船舶工程项目的管理；节能环保和循环经济领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、工程设计与承包 江江 苏苏 润润 邦邦 重重 工工 股股 份份 有有 限限 公公 司司 JiangsuJiangsu Rainbow Heavy IndustriesRainbow Heavy Industries Co., Ltd.Co., Ltd. 地 址 ： 中 国 江 苏 南 通 市 经 济 技 术 开 发 区 振 兴 西 路9 号 ADD：NO

10、.9,Zhenxing West Road,Nantong Economic & technological Development Zone,Nantong,Jiangsu,China 电话（Tel）：（86）51385328000 传真（Fax）：（86）513-85328260/85328261 网址： 建设；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

11、同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条 南通威望实业有限公司、China Crane Investment Holdings Limited、南通晨光投资有限公司、北京同方创新投资有限公司、上海意轩投资管理有限公司、杭州森淼投资有限公司为公司发起设立时的发起人。 第二十条 公司股份总数为 94,228.8735 万股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资

12、、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司

13、股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方 江江 苏苏 润润 邦邦 重重 工工 股股 份份 有有 限限 公公 司司 JiangsuJiangsu Rainbow Heavy IndustriesRainbow Heavy Industries Co., Ltd.Co., Ltd. 地 址 ： 中 国 江

14、 苏 南 通 市 经 济 技 术 开 发 区 振 兴 西 路9 号 ADD：NO.9,Zhenxing West Road,Nantong Economic & technological Development Zone,Nantong,Jiangsu,China 电话（Tel）：（86）51385328000 传真（Fax）：（86）513-85328260/85328261 网址： 式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份

15、的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 （1）公司股票被终止上市后

16、（主动退市除外）股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。（2）除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外，不对公司章程中的前款规定进行修改。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的

17、本公司股份。 公司董事、 监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父

18、母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 江江 苏苏 润润 邦邦 重重 工工 股股 份份 有有 限限 公公 司司 JiangsuJiangsu Rainbow Heavy IndustriesRainbow Heavy Industries Co., Ltd.Co

19、., Ltd. 地 址 ： 中 国 江 苏 南 通 市 经 济 技 术 开 发 区 振 兴 西 路9 号 ADD：NO.9,Zhenxing West Road,Nantong Economic & technological Development Zone,Nantong,Jiangsu,China 电话（Tel）：（86）51385328000 传真（Fax）：（86）513-85328260/85328261 网址： 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有

20、同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会

21、计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违

22、反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规

23、定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； 江江 苏苏 润润 邦邦 重重 工工 股股 份份 有有 限限 公公 司司 JiangsuJiangsu Rainbow Heavy IndustriesRainbo

24、w Heavy Industries Co., Ltd.Co., Ltd. 地 址 ： 中 国 江 苏 南 通 市 经 济 技 术 开 发 区 振 兴 西 路9 号 ADD：NO.9,Zhenxing West Road,Nantong Economic & technological Development Zone,Nantong,Jiangsu,China 电话（Tel）：（86）51385328000 传真（Fax）：（86）513-85328260/85328261 网址： (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益

25、； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变 化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

26、第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司董事会发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产情形时，应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形

27、，公司董事会应立即依法向人民法院申请对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 （一）公司董事长是防止资产占用、资产占用清欠工作的第一责任人，公司总裁、财务负责人、董事会秘书协助董事长做好相关工作； （二）若发生公司资产被控股股东及其下属企业占用时，应依照以下程序处理： 1发现资产占用时，财务负责人应立即告知公司董事长、总裁、董事会秘书，并向董事长书面报告资产占用相关情况，包括但不限于占用股东名称、占用资金数额、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等； 2董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向人民法院申请办

28、理控股股东股份冻结事宜。董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，若控股股东无法在规定期限内以现金清偿，则通过变现股权偿还被侵占的资产； 3 董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做好信息披露工作。 若发现公司董事、 监事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，情节严重者公司将根据法律、法规追究其刑事责任。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 江江 苏苏 润润 邦邦 重重 工工 股股 份份 有有 限限 公公 司

29、司 JiangsuJiangsu Rainbow Heavy IndustriesRainbow Heavy Industries Co., Ltd.Co., Ltd. 地 址 ： 中 国 江 苏 南 通 市 经 济 技 术 开 发 区 振 兴 西 路9 号 ADD：NO.9,Zhenxing West Road,Nantong Economic & technological Development Zone,Nantong,Jiangsu,China 电话（Tel）：（86）51385328000 传真（Fax）：（86）513-85328260/85328261 网址： (一)决定公司的

30、经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十

31、四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保。 （四）为资产负债率超过百分之七

32、十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过 5000 万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 公司制定对外担保管理制度对公司股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究等进行详细规定。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内

33、召开临时股东大会： (一) 董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 江江 苏苏 润润 邦邦 重重 工工 股股 份份 有有 限限 公公 司司 JiangsuJiangsu Rainbow Heavy IndustriesRainbow Heavy Industries Co., Ltd.Co., Ltd. 地 址 ： 中 国 江 苏 南 通 市 经 济 技 术 开 发 区 振 兴 西 路9 号 ADD：NO.9,Zhenxing West Road,Nantong Economic & technological Deve

34、lopment Zone,Nantong,Jiangsu,China 电话（Tel）：（86）51385328000 传真（Fax）：（86）513-85328260/85328261 网址： (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股

35、东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本

36、章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后

37、 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事

38、会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 江江 苏苏 润润 邦邦 重重 工工 股股 份份 有有 限限 公公 司司 JiangsuJiangsu Rainbow Heavy IndustriesRainbow Heavy Industries Co., Ltd.Co., Ltd. 地 址 ： 中 国 江 苏 南 通 市 经 济 技 术 开 发 区 振 兴 西 路9 号 ADD：NO.9,Zhenxing West Road,Nantong Economic & technolo

39、gical Development Zone,Nantong,Jiangsu,China 电话（Tel）：（86）51385328000 传真（Fax）：（86）513-85328260/85328261 网址： 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证

40、券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日

41、前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并

42、可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 本条第(四)项的股权登记日一旦确定，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，通知中需明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间 江江 苏苏 润润 邦邦 重重 工工 股股 份份 有有 限限 公公 司司 JiangsuJiang

43、su Rainbow Heavy IndustriesRainbow Heavy Industries Co., Ltd.Co., Ltd. 地 址 ： 中 国 江 苏 南 通 市 经 济 技 术 开 发 区 振 兴 西 路9 号 ADD：NO.9,Zhenxing West Road,Nantong Economic & technological Development Zone,Nantong,Jiangsu,China 电话（Tel）：（86）51385328000 传真（Fax）：（86）513-85328260/85328261 网址： 为股东大会召开当日上午 9:15,结束时间为

44、现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2

45、个工作日公告并说明原因。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代

46、表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

47、 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 江江 苏苏 润润 邦邦 重重 工工 股股 份份 有有 限限 公公 司司 JiangsuJiangsu

48、Rainbow Heavy IndustriesRainbow Heavy Industries Co., Ltd.Co., Ltd. 地 址 ： 中 国 江 苏 南 通 市 经 济 技 术 开 发 区 振 兴 西 路9 号 ADD：NO.9,Zhenxing West Road,Nantong Economic & technological Development Zone,Nantong,Jiangsu,China 电话（Tel）：（86）51385328000 传真（Fax）：（86）513-85328260/85328261 网址： 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结

49、算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自

50、行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，但法定由股东大会行使的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、