东箭科技:广东东箭汽车科技股份有限公司章程(2022年1月).PDF
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1、广东东箭汽车科技股份有限公司 章程 广东东箭汽车科技股份有限公司广东东箭汽车科技股份有限公司 章章 程程 二零二二年一月二零二二年一月 广东东箭汽车科技股份有限公司 章程 1 目目 录录 第一章 总则 . 2 第二章 经营宗旨和范围 . 3 第三章 股 份 . 3 第一节 股份发行 . 3 第二节 股份增减和回购 . 6 第四章 股东和股东大会 . 8 第五章 董事会 . 25 第一节 董事 . 25 第二节 董事会 . 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 . 36 第七章 监事会 . 38 第一节 监事 . 38 第二节 监事会 . 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 40
2、第一节 财务会计制度、利润分配 . 40 第二节 内部审计 . 44 第三节 会计师事务所的聘任 . 44 第九章 通知 . 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 46 第十一章 修改章程 . 49 第十二章 附则 . 50 广东东箭汽车科技股份有限公司 章程 2 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法 (以下简称“ 公司法 ” ) 、 中华人民共和国证券法 (以下简称“ 证券法 ” )和其他有关规定,结合公司的具体情况,制订本章程。 第二条第二条 广东东箭汽车科技股份有限公司系依照公司法 证
3、券法等有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司” ) 。 公司以发起设立方式由广东东箭汽车用品制造有限公司整体变更为股份有限公司,在佛山市顺德区工商行政管理机构注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91440606752097773B。 第三条第三条 公司于 2021 年 2 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会” ) 核准, 首次向社会公众发行人民币普通股 4,250.00 万股, 于 2021年 4 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条第四条 公司注册名称: 中文全称:广东东箭汽车科技股份有限公司 英文全称:WINBO-Dongjian Autom
4、otive Technology Co., Ltd. 第五条第五条 公司住所: 佛山市顺德区乐从镇乐从大道西 B333 号, 邮政编码:528315。 第六条第六条 公司注册资本为人民币 42,270.2739 万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本数额变更的, 可以在股东大会通过修改公司章程的决议后,授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。 第七条第七条 公司为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其持有的股份为限对公司承广东东箭汽车科技股份有限公司 章程 3 担责任,公司以其全部资产对公司的
5、债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨:公司是一家集研发、生产、销售服务为一体的汽车科技产品集成商。
6、把创新和发展汽车科技事业作为安身立命的根基和创造价值、贡献社会的载体,通过创造高品质、个性化的汽车生活,让人们享受汽车科技带来的激情和快乐,为员工提供成就自我的事业平台,对社会树立现代企业公民的理想形象。 第十三条第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:研发、生产、销售:汽车轻量化及环保型新材料、汽车配件、五金制品、模具、玻璃钢制品、塑料制品(不含废旧塑料,不含泡沫塑料的发泡、成型、印片压花)、电子产品;汽车整车销售;经营和代理各类商品及技术进出口业务;商业咨询、会展咨询、市场调研、市场营销服务;应用软件的开发、设计、制作、销售,数据处理服务,并提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
7、。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 广东东箭汽车科技股份有限公司 章程 4 第十五条第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条第十八条 公司发起人及认购股数、出资方式、
8、出资时间具体如下: 序序号号 发起人姓发起人姓名名/名称名称 证件及证件号码证件及证件号码 持股比例持股比例(%) 认缴出资认缴出资额(万元)额(万元) 持股数持股数 (万股)(万股) 出资出资 方式方式 出资出资 时间时间 1 马永涛 身份证440623197209223135 29.4401 10,704.4131 10,704.4131 货币(净资产折股) 2017-5-12 2 广东东箭汇盈投资有限公司 营业执照914406060702402531 18.0000 6,544.8000 6,544.8000 货币(净资产折股) 2017-5-12 3 马汇洋 身份证4406811995
9、05273113 13.0520 4,745.6999 4,745.6999 货币(净资产折股) 2017-5-12 4 罗军 身份证430424197408284698 6.4972 2,362.3783 2,362.3783 货币(净资产折股) 2017-5-12 5 陈梓佳 身份证440524198107207412 4.4441 1,615.8784 1,615.8784 货币(净资产折股) 2017-5-12 6 夏炎华 身份证430723198110222210 4.4441 1,615.8784 1,615.8784 货币(净资产折股) 2017-5-12 7 新余东裕投资合伙企
10、业(有限合伙) 营业执照91360502MA35GH609E 3.9951 1,452.6184 1,452.6184 货币(净资产折股) 2017-5-12 8 上海泓成股权投资合伙企业 (有限合伙) 营业执照91310000561890445U 3.6765 1,336.7647 1,336.7647 货币(净资产折股) 2017-5-12 9 上海聚澄投资合伙企业(有限合伙) 营业执照913101153017974204 3.6765 1,336.7647 1,336.7647 货币(净资产折股) 2017-5-12 广东东箭汽车科技股份有限公司 章程 5 序序号号 发起人姓发起人姓名名
11、/名称名称 证件及证件号码证件及证件号码 持股比例持股比例(%) 认缴出资认缴出资额(万元)额(万元) 持股数持股数 (万股)(万股) 出资出资 方式方式 出资出资 时间时间 10 余强华 身份证362201197005201016 3.4665 1,260.4303 1,260.4303 货币(净资产折股) 2017-5-12 11 新余凯利旋投资合伙企业(有限合伙) 营业执照91360502MA35R3A30W 1.6200 589.0320 589.0320 货币(净资产折股) 2017-5-12 12 上海祥禾涌安股权投资合伙企业 (有限合伙) 营业执照9131000031255583
12、0L 1.4706 534.7060 534.7060 货币(净资产折股) 2017-5-12 13 新余东信投资合伙企业(有限合伙) 营业执照91360502MA35GH6A0W 1.3838 503.1642 503.1642 货币(净资产折股) 2017-5-12 14 刘少容 身份证440623197304214843 1.3176 479.0794 479.0794 货币(净资产折股) 2017-5-12 15 上海涌创铧兴投资合伙企业 (有限合伙) 营业执照91310000350956440C 1.1765 427.7646 427.7646 货币(净资产折股) 2017-5-12
13、 16 马永江 身份证440623196612143173 0.8784 319.3862 319.3862 货币(净资产折股) 2017-5-12 17 华峰集团有限公司 营业执照913303811456357609 0.6849 249.0296 249.0296 货币(净资产折股) 2017-5-12 18 新余东恒投资合伙企业(有限合伙) 营业执照91360502MA35GH5TXH 0.4739 172.3246 172.3246 货币(净资产折股) 2017-5-12 19 新余东诚投资合伙企业(有限合伙) 营业执照91360502MA35GH5R30 0.3022 109.887
14、2 109.8872 货币(净资产折股) 2017-5-12 合计合计 - 100.0000 36,360.0000 36,360.0000 - - 第十九条第十九条 公司股票每股面值 1 元,股份总数为 42,270.2739 万股,股本总额为 42,270.2739 万元,均为人民币普通股(A 股) 。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、广东东箭汽车科技股份有限公司 章程 6 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的
15、规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加股本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
16、异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法广东东箭汽车科技股份有限公司 章程 7 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项的规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三
17、条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在三年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条 发起人持
18、有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会
19、将收回其所得收益。但是,证广东东箭汽车科技股份有限公司 章程 8 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股股东和股东大会东大会 第一节第一节 股东股东 第三十条第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担
20、义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
21、东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 广东东箭汽车科技股份有限公司 章程 9 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条第三十三条 股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、
22、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
23、使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,广东东箭汽车科技股份有限公司 章程 10 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公
24、司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条第三十九条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
25、股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十条第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 广东东箭汽车科技股份有限公司 章程 11 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六
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