龙软科技:北京龙软科技股份有限公司章程(2022年3月修订).PDF
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1、 北京龙软科技股份有限公司北京龙软科技股份有限公司 章程章程 二二二二二二年年三三月月 目目 录录 第一章 总则 . 4 第二章 经营宗旨和范围 . 6 第三章 股份 . 7 第一节 股份发行. 7 第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式. 7 第三节 股份增减和回购. 9 第四节 股份转让. 10 第四章 股东和股东大会 . 11 第一节 股东. 11 第二节 股东大会的一般规定. 13 第三节 股东大会的召集. 16 第四节 股东大会的提案与通知. 18 第五节 股东大会的召开. 20 第六节 股东大会的表决和决议. 23 第五章 董事会 . 27 第一节 董事. 27 第二节 独
2、立董事. 30 第三节 董事会. 34 第四节 董事会秘书. 38 第六章 总经理及其他高级管理人员 . 38 第七章 监事会 . 40 第一节 监事. 40 第二节 监事会. 41 第八章 党委 . 43 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 . 46 第一节 财务会计制度. 46 第二节 利润分配. 47 第三节 内部审计. 50 第四节 会计师事务所的聘任. 51 第十章 通知和公告. 51 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算. 52 第一节 合并、分立、增资和减资. 52 第二节 解散和清算. 53 第十二章 修改章程. 55 第十三章 附则. 56 北京龙软科技股份有限公司
3、北京龙软科技股份有限公司章程章程 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护北京龙软科技股份有限公司 (以下简称 “公司” 或 “本公司” ) 、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法 (以下简称 公司法 ) 、 中华人民共和国证券法 (以下简称 证券法 ) 、上市公司章程指引、 上海证券交易所科创板股票上市规则以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定,制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由北京龙软科技发展有限公司的全体股东作为发起人,由北京龙软科技发展有限公司于 2011 年 12 月 1 日整体变更设立的股
4、份有限公司; 公司实行自主经营、 独立核算、 自负盈亏, 具有独立的法人资格, 其行为受国家法律约束,其合法权益和经营活动受国家法律保护。 第三条第三条 2019 年 11 月 27 日,经中国证券监督管理委员会证监许可20192575 号文批准,公司首次向社会公众发行人民币普通股 1,769 万股,并于2019 年 12 月 30 日在上海证券交易所科创板上市。 第四条第四条 公司注册中文名称:北京龙软科技股份有限公司,简称:龙软科技 公司英文名称:Beijing LongRuan Technologies Inc 住所:北京市海淀区中关村东路 66 号世纪科贸大厦 C 座 2106 室 邮
5、政编码:100190 第五条第五条 公司注册资本为人民币 7075 万元。 第六条第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条第七条 公司的法定代表人由董事长担任。 第八条第八条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条第九条 根据中国共产党章程规定,公司设立中国共产党的组织,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十条第十条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。 公司
6、应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第十一条第十一条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十二条第十二条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利, 不得
7、滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十三条第十三条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、 股东、董事、监事
8、、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。 第十四条第十四条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十五条第十五条 公司的经营宗旨是:建立现代企业制度,规范法人治理结构,以发展民族软件产业为己任,研发具有自主知识产权的煤矿专用地理信息系统,不
9、断自主创新,为煤炭企业的安全管理、生产管理和技术管理提供一流信息管理系统,推动数字矿山核心技术进步,成为煤炭行业信息化和自动化融合的践行者,成为国内外一流的软件开发商和系统集成服务商,持续稳定为股东创造回报、为社会创造价值。 第十六条第十六条 经依法登记,公司的经营范围包括:技术开发;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;数据处理;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。 第十七条第十七条
10、 公司按照市场导向,根据自身能力以及经营发展的需要,可以调整经营范围,并在境内外设立分支机构,但应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十八条第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条第十九条 公司股份总数为 7,075 万股。 第二十条第二十条 公司所有股份均为人民币普通股。必要时,经国务院授权机构的批准,可以发行其他种类的股份。 第二十一条第二十一条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付
11、相同的价额。 第二十二条第二十二条 公司发行的股票, 以人民币标明面值, 每股面值人民币 1 元。 第二十三条第二十三条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十四条第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 第二十五条第二十五条 公司系由北京龙软科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。 第二十六条第二十六条 公司由有限公司变更为股份有限公司时,公司以 2011 年 10月
12、31 日经审计后的账面净资产全部折为公司股份,原有限公司股东作为发起人认购发行的全部 4,836 万股股票。 发起设立时公司的发起人名称、 认购的股份数、持股比例、出资方式如下表所示: 序号序号 发起人姓名发起人姓名/名称名称 认购股份数(股)认购股份数(股) 认购比例(认购比例(%) 出资方式出资方式 序号序号 发起人姓名发起人姓名/名称名称 认购股份数(股)认购股份数(股) 认购比例(认购比例(%) 出资方式出资方式 1 毛善君 33,259,466 68.7747 净资产 2 任永智 2,506,410 5.1828 净资产 3 郭兵 1,879,807 3.8871 净资产 4 李尚蓉
13、 1,253,205 2.5914 净资产 5 尹华友 1,253,205 2.5914 净资产 6 郑升飞 1,253,205 2.5914 净资产 7 雷小平 1,096,554 2.2675 净资产 8 马贺平 1,000,498 2.0689 净资产 9 瓮立平 1,000,498 2.0689 净资产 10 徐斌恩 939,904 1.9436 净资产 11 北京丰谷创业投资中心(有限合伙) 833,793 1.7241 净资产 12 谭文胜 438,621 0.9071 净资产 13 李梅 313,301 0.6479 净资产 14 张振德 234,976 0.4859 净资产 1
14、5 代顺强 156,651 0.3239 净资产 16 韩瑞栋 156,651 0.3239 净资产 17 侯立 156,651 0.3239 净资产 18 卢鹏 156,651 0.3239 净资产 19 宋绪贵 156,651 0.3239 净资产 20 魏孝平 156,651 0.3239 净资产 21 张平 156,651 0.3239 净资产 合计合计 48,360,000 100 发起人各方出资方式均为以各自在整体变更前有限责任公司所拥有的权益所对应的净资产出资,截至 2011 年 11 月 15 日,发起人的出资已经全部到位。 第三节第三节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十七
15、条第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本,即: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十八条第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本
16、不得低于法定的最低限额。 第二十九条第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第三十条第三十条 公司因第二十九条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十九条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的
17、规定或者股东大会的授权,经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十九条第一款规定收购本公司股份后, 属于第 (一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3年内转让或者注销。 第三十一条第三十一条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十九条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应
18、当通过公开的集中交易方式进行。 第四节第四节 股份转让股份转让 第三十二条第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不
19、得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条第三十五条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在三十日内
20、执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十六条第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十七条第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记
21、在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十八条第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
22、 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十九条第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十条第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十一条第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续
23、 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条第四十二条 董事、 高级管理人员违反法律
24、、 行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十
25、四条第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十五条第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十六条第四十六条 股东大会是公
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