国源科技：公司章程.PDF

《国源科技：公司章程.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《国源科技：公司章程.PDF（52页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、证券代码：835184 证券简称：国源科技 公告编号：2022-010 北京世纪国源科技股份有限公司北京世纪国源科技股份有限公司 章章 程程 二二二二二二年年一一月月 1 目目 录录 第一章第一章 总总 则则 . . 3 3 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 4 4 第三章第三章 股股 份份 . . 4 4 第一节 股份发行 . 4 第二节 股份增减和回购 . 5 第三节 股份转让 . 6 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 8 8 第一节 股 东 . 8 第二节 股东大会的一般规定 . 11 第三节 股东大会的召集 . 14 第四节 股东大会的提案与通知 . 15

2、第五节 股东大会的召开 . 16 第六节 股东大会的表决和决议 . 19 第五章第五章 董事会董事会 . 2424 第一节 董 事 . 24 第二节 独立董事 . 26 第三节 董事会 . 32 第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 . 3636 第七章第七章 监事会监事会 . 3838 第一节 监 事 . 38 第二节 监事会 . 39 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 4141 第一节 财务会计制度 . 41 第二节 内部审计 . 44 第三节 会计师事务所的聘任 . 45 第九章第九章 通知和公告通知和公告 . 4545

3、 2 第十章第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 . . 4646 第一节 合并、分立增资和减资 . 46 第二节 解散和清算 . 47 第十一章第十一章 修改章程修改章程 . 4949 第十二章第十二章 信息披露和投资者关系信息披露和投资者关系 . 4949 第十三章第十三章 附附 则则. 5050 3 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护北京世纪国源科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、上市公司章程

4、指引（2019 修订）、北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）、北京证券交易所股票上市规则（试行）（以下简称“上市规则”）和其他法律、法规、规范性文件，制订本章程。 第二条第二条 公司于 2020 年6 月24日经中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中国证监会”）核准同意，向不特定合格投资者公开发行股票，于 2021 年 11 月15 日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。股票简称：国源科技，股票代码：835184。 第三条第三条 公司系依照公司法和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。 公司是在北京世纪国源科技发展有限公司的基础上， 依法整体变更设立的股份有限公司，在北京市

5、工商行政管理局西城分局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91110102782527551G。 第四条第四条 公司注册名称：北京世纪国源科技股份有限公司 公司英文名称：Beijing Century GrandTech Corp.,Ltd.） 第五条第五条 公司住所：北京市西城区西直门外大街 1 号院西环广场 T210C11、10C12 号房间(德胜园区) 第六条第六条 公司注册资本为人民币 13,380 万元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其

6、全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 4 第十一条第十一条 依据本章程， 股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、技术总监。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十三条第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律

7、、法规，自主开展生产经营，不断提高企业的经营管理水平和产品的核心竞争力， 实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。 第十四条第十四条 公司的经营范围为：技术开发、转让、咨询、服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理；销售计算机软件及辅助设备；地理遥感信息服务；测绘服务； 互联网信息服务。 （市场主体依法自主选择经营项目； 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十五条第十五条 公司的股份采取记名股票的形式， 公司股票的登记存

8、管机构为中国证券登记结算有限责任公司， 公司可以委托证券经营机构作为公司股票登记的代理机构。若公司股东持有公司股票的数据存在争议，应当以中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据为准。 第十六条第十六条 公司所有股份均为普通股。 第十七条第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。 公司的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式、出资期限如下： 5 发起人姓名/名称 认

9、缴股份数 （万股） 持股比例 出资方式 出资期限 董利成 3600 45% 净资产 2015-05-31 李景艳 2400 30% 净资产 2015-05-31 刘代 800 10% 净资产 2015-05-31 邓福军 400 5% 净资产 2015-05-31 李宪文 400 5% 净资产 2015-05-31 唐巍 400 5% 净资产 2015-05-31 合计合计 8000 100% - - 第十九条第十九条 公司的股份总数为 13,380 万股，均为人民币普通股。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业） 不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

10、购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增股份增减和回购减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五） 法律、 法规、 规范性文件规定以及证券监督管理机构批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，收购本公司

11、的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； 6 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十三条第 （三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权

12、，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 并应当在 3 年内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十五条第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条第二十六条 公司不接受本

13、公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 公司控股股东、 实际控制人及其亲属以及公司面向不特定合格投资者公开发行前直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。 前款所称亲属， 是指上市公司控股股东、 实际控制人的配偶、 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公

14、司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持有的本公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 7 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：（一）公司年度报告、中期报告公告前三十日内及季度报告公告前十日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告日日终；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披

15、露之日内；（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。 公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股票：（一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告日日终；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三） 自可能对公司股票交易价格、 投资者投资决策产生较大影响的重大事件 （以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。 公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。

16、其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起 6 个月内不得转让或委托他人代为管理。 中国证监会和北京证券交易所等对股份转让有其他限制性规定的， 应遵守其规定。 第二十八条第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

17、权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 8 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股股 东东 第二十九条第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册， 且应根据中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据及时进行股东名册变更。

18、股东名册由董事会秘书负责保管。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条第三十一条 公司股东享有下列权利，公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对

19、公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、法规、规范性文件或本章程所赋予的其他权利。 第三十二条第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身 9 份后按照股东的要求

20、予以提供。 第三十三条第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十四条第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会

21、、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 公司股东承担下列义务和责任： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法

22、规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 10 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条第三十八条 公司的控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人

23、员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第三十九条第三十九条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进

24、行司法冻结。凡股东及其关联方不能对占用或转移的公司资金、 资产及其他资源恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。控股股东、实际控制人不得违反法律法规、 部门规章、 北交所业务规则和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益， 不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序， 不得干预高级管理人员正常选聘程序， 不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 第四十条第四十条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制

25、人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方； （四）不及时偿还公司承担控股股东、 实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、 实际控制人及其关联方使用资金； 11 （六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。 第四十一条第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司上市后新增影响公司独立持续经营的同业竞争。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十二条

26、第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十三）审

27、议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准本章程第四十四条规定的交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议公司与关联人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易； （十八） 审议公司对外提供的如下财务资助事项（指公司及公司控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但不含公司为合并报表范围内的 12 控股子公司提供的财务资助）： 1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资

28、助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 3、中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助；对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 （十九）审议法律、法规、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会可以通过具体会议决议的方式，将部分职权授予董事会行使，授权内容应当明确具体，且不得将其法定职权授予董事会行使。 第四十三条第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额

29、超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方、公司关联方提供的担保（公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保）； （六） 中国证监会、 北交所和本章程规定的其他需提交股东大会审议的担保。 公司为全资子公司提供担保， 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权

30、益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第（一）至（三）款的规定。 第四十四条第四十四条 公司发生的交易（包括购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的 13 转移、放弃权利、签订许可协议以及中国证监会、北交所认定的其他交易等，不含提供担保）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以

31、上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5,000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规

32、定履行股东大会审议程序； 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易， 除另有规定或者损害股东合法权益的以外， 免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。 第四十五条第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第四十六条第四十六条 临时股东大会不定期召开，出现公司法规定应当召开临时股东大会情形的，应当在 2 个月内召开。在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报告，说明原因并公告。 第四十七条第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住

33、所地或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点召开。 股东大会应当设置会场， 以现场会议方式召开。现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。 公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。公司应当提供网络投票方式召开股东大会。 第四十八条第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 14 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十九条第四十九条 公司董

34、事会应当切实履行职责，在本章程规定的期限内按时召集股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第五十条第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十一条第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、

35、规范性文件和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，监事会应当自行召集和主持临时股东大会。 第五十二条第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并以书面形式向董事会提出。 董事会应当依据法律、 法规、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

36、。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 15 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自

37、行召集和主持临时股东大会。在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。 第五十三条第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。 第五十四条第五十四条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五十五条第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和本章程的有关规定。 第五十六条第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的

38、股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案， 股东大会不得对股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本章程的提案进行表决并作出决议。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。 第五十七条第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日以前以公告方式通知各股东，临时股东大会

39、将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十八条第五十八条 股东大会通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 16 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日， 且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以

40、及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。 第五十九条第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚和北交所惩戒。 第六十条第六十条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦股东大会出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并详细说明原因；延期召开

41、的，应当在公告中说明延期后的召开日期。 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 第六十一条第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第六十三条第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出

42、席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 17 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位

43、的印章。 第六十五条第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称） 、 身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓

44、名（或单位名称）等事项。 第六十八条第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 18

45、 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东依法自行召集的股东大会，由召集人推选代表主持。 第七十一条第七十一条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、 公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条第七十三条 董事、监事、高级管理人员在

46、股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及

47、相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条第七十六条 股东大会的会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十七条第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 19 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召

48、集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。 第六节第六节 股东大会的股东大会的表决和决议表决和决议 第七十八条第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告

49、； （六）公司聘用、解聘会计师事务所； （七）对发行公司债券作出决议； （八）除法律、法规、规范性文件规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算，变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条第八十一条 股东（包括股东代理人）以

50、其所代表的有表决权的股份数额行 20 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的如下重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市； （六）法律法规、部门规章、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部