浩淼科技：公司章程.PDF

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1、 1 明光浩淼安防科技股份公司 章程 二二二二二二年年一一月月 2 目目 录录 第一章 总则 . 3 第二章 经营宗旨和范围 . 4 第三章 股份 . 4 第一节 股份发行 . 4 第二节 股份增减和回购 . 5 第四章 股东和股东大会 . 8 第一节 股东 . 8 第二节 股东大会的一般规定 . 10 第三节 股东大会的召集 . 14 第四节 股东大会的提案与通知 . 16 第五节 股东大会的召开 . 17 第六节 股东大会的表决和决议 . 20 第五章 董事会 . 25 第一节 董事 . 25 第二节 独立董事 . 27 第三节 董事会 . 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 . 31

2、 第七章 监事会 . 36 第一节 监事 . 36 第二节 监事会 . 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 38 第一节 财务会计制度 . 38 第二节 内部审计 . 40 第三节 会计师事务所的聘任 . 40 第九章 通知和公告 . 41 第一节 通知 . 41 第二节 公告 . 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 42 第一节 合并、分立、增资和减资 . 42 第二节 解散和清算 . 43 第十一章 修改章程 . 44 第十二章 附则 . 45 3 第一章 总则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法（

3、以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、北京证券交易所股票上市规则（试行）（以下简称上市规则） 及北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由明光市浩淼消防科技发展有限公司整体变更设立， 在滁州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号：341182000001959。三证合一后的统一社会信用代码为 91341100793587349W。 第三条第三条 公司于 2020 年 11 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 批准，

4、 首次向不特定合格投资者发行人民币普通股 11,181,549股，于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。 第四条第四条 公司注册名称：明光浩淼安防科技股份公司 第五条第五条 公司住所: 安徽省明光市体育路 151 号。 第六条第六条 公司注册资本为人民币 77,471,549 元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、

5、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 财务负责人、董事会秘书。 4 第二章 经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨: 优质产品服务社会，忠诚顾客赢得未来，效益惠及全体员工。 第十三条第十三条 经依法登记，公司的经营范围：消防车、专项作业车、高端智能应急救援灭火装备、装备车、防暴水罐车

6、、真火模拟训练系统、烟热模拟训练系统、应急救援训练设备、消防给水设备、消防器材、消防培训软件、环保高效灭火剂、电器、电子产品研发、生产、销售、修理与租赁；汽车零配件销售；消防培训，消防咨询；真火模拟训练系统、烟热模拟训练系统、应急救援训练设备安装、调试；消防工程，进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章第三章 股份股份 第一节 股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件

7、和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条第十八条 明光市浩淼消防科技发展有限公司整体变更设立公司时，以截至2014 年 3 月 31 日经审计的净资产 77,826,369.51 元，按 1: 0.6425 的比例折成股份公司的股份总额 5,000 万股， 各发起人以其在有限公司的股权所对应的净资产按上述比例折成股份公司的股份。 净资产余额部分 27,826,369.51 元转为股份公司的资本公积金。 公司发起人姓名、认购股份数

8、、持股比例为： 序序号号 发起人发起人 姓名姓名 持股数额持股数额 （万股）（万股） 持股比例（持股比例（% %） 出资方式出资方式 1 倪世和 600 12 净资产折股 5 2 倪海燕 950 19 净资产折股 3 倪红艳 950 19 净资产折股 4 倪 军 1,500 30 净资产折股 5 倪代红 1,000 20 净资产折股 合合 计计 5,0005,000 100100 - 第十九条第十九条 公司股份总数为 77,471,549 股,公司的股份均为普通股，同股同权，无其他种类股。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买

9、或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 在公司发行新股时，批准发行新股之股东大会股权登记日登记在册的公司股东并不享有优先购买权，除非该次股东大会明确作出优先认购的安排。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本,应当按照 公司法以及其他有关法律规定和本章程规定的程序办理。 第二

10、十三条第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 6 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司收购本公司股份的， 应当依照 中华人民共和国证券法 及中国证监会、北交所等主管部门的有关规定履行相应的信息披露义务。 第二十四条第二十四条 公司收购本公

11、司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会、北交所认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10

12、日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条第二十六条 公司的股份可以依法转让。 股东转让股份，应当通过北交所进行交易，或者按照中国证券监督管理委员会批准的其他方式进行。 第二十七条第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起

13、1 年内不得转让。 公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。 7 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不

14、受 6 个月时间限制。 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、北交所认定的其他期间。 公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推

15、迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、北交所认定的其他期间。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 8 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司

16、的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持

17、有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 9 第三十三条第三十三条 股东提出查阅

18、前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼

19、； 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十

20、七条 公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外,不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 10 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条第三十八条 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信

21、托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，通知公司并向公司作出书面报告。通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第三十九条第三十九条 公司股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。 公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、 实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方

22、垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金； （六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事

23、的报酬事项； 11 （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保和对外提供财务资助事项； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一个会计年度经审计总资产 30%的事项及其

24、他依据上市公司重大资产重组管理办法规定的应当由股东大会决定的重大资产重组行为； （十五）审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 2%以上且超过 3,000 万元的交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条第四十一条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议批准并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合下列情形之一的，须经

25、股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 12 （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （六）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第四项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保， 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同

26、等比例担保，不损害公司利益的，可以不适用前款第一至第三项的规定， 但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司提供财务资助， 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议， 及时履行信息披露义务。 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； （二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、

27、北交所或者公司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的， 公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 财务资助对象为合并报表范围内的控股子公司的可豁免适用本条规定。 第四十二条第四十二条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 13 5,000 万元；

28、（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本章程所指“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外） ； （三）提供担保（上市公司为他人提供的担

29、保，含对控股子公司的担保） ； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 第四十第四十三三条条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会

30、每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十第四十四四条条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: 14 （一）董事人数不足公司法规定人数时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 在四十三条和四十四条第一款期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报告，并披露公告说明原因。 第四十第四十五五条条 本公司召开股东大会的地点为:公司

31、住所地或股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开并应当提供网络投票方式。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司采用网络或其他参加股东大会方式的,股东身份以证券登记结算机构系统确认为准。 第四十第四十六六条条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十第四十七七条条 在公司建立独立董事制度并聘请独立董事后

32、（本章程有关独立董事的规定均指该情形），独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告或以其他方式告知全体股东。 15 第四十第四十八八条条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

33、书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会应当自行召集和主持。 第四十第四十九九条条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5

34、 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第第五十五十条条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面

35、通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所备案。 在股东大会决议公告或以其他方式告知全体股东前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和北交所提交有关证明材料。 16 第五十第五十一一条条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十第五十二二条条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十第五十三三条条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体

36、决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十第五十四四条条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告或以其他方式告知全体股东临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十第五十五五条条 召集人将在

37、年度股东大会召开20日前以公告或其他方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告或其他方式通知各股东。 第五十第五十六六条条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日， 且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 17 第五十第五十七七条条 股东大会拟讨论

38、董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十第五十八八条条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告或以其他方式告知全体股东并说明原因。 第

39、五节 股东大会的召开 第五十第五十九九条条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第第六十六十条条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十第六十一一条条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

40、托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十第六十二二条条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； 18 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十第六十三三条条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决

41、。 第六十第六十四四条条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十第六十五五条条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十第六十六六条条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

42、东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之际,会议登记应当终止。 第六十第六十七七条条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十第六十八八条条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,

43、会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十第六十九九条条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 19 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第第七十七十条条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十第七十一一条条 董事、

44、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十第七十二二条条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十第七十三三条条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的

45、质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十第七十四四条条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十第七十五五条条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告或以其他方式

46、告知全体股东。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交所监督管理机构报告。 20 第六节 股东大会的表决和决议 第七十第七十六六条条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十第七十七七条条 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，均由股东大会以普通决议通过。 第七十第七十八八条条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司

47、的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一个会计年度经审计总资产 30%的事项及其他依据上市公司重大资产重组管理办法规定的应当由股东大会决定的重大资产重组行为； （五）股权激励计划； （六）公开发行股票、申请股票在证券交易所交易； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十第七十九九条条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

48、席股东大会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但禁止以有偿或者变相有偿的方式。 21 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司不得对征集股东投票权提出最低持股比例限制。 第第八十八十条条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有

49、效表决总数，法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时， 被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的其他非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的关联交

50、易，除应当及时披露外，还应根据上市规则规定提供评估报告或者审计报告，并将该交易提交董事会先行审议，通过后再提交股东大会审议。根据上市规则规定与日常经营相关的日常性关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 关联交易事项提交董事会审议前， 应当取得公司独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意， 并在关联交易公告中披露。 第八十一条第八十一条 公司与关联方进行下列关联交易时， 可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、 公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公